上海皓元医药股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

　　证券代码：688131         证券简称：皓元医药         公告编号：2025-088

　　转债代码：118051         转债简称：皓元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为向特定对象发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,493,210股。

　　本次股票上市流通总数为4,493,210股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年7月16日。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月25日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042号），同意公司向特定对象WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、宁波九胜创新医药科技有限公司、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源黎”）合计发行2,439,296股股份购买资产。该部分股份于2022年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

　　本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股份购买资产的限售股，涉及限售股东为WANG YUAN（王元）、上海源盟和上海源黎，截至本公告披露日，3名股东持有的限售股份数合计为4,493,210股，其股份限售期为自股份发行结束之日起满12个月，且限售股东在药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”、“标的公司”）业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》且履行完相关补偿义务后。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、经中国证监会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票共计2,903,462股，本次发行导致公司总股本由104,078,810股增加至106,982,272股。具体如下：

　　2022年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，皓元医药向WANG YUAN（王元）等4名交易对方发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为2,439,296股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为106,518,106股。具体内容详见公司于2022年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海皓元医药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果及股份变动公告》（公告编号：2022-110）。

　　2023年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份数量为464,166股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量合计为106,982,272股。具体内容详见公司于2023年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海皓元医药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-007）。

　　2、2023年4月14日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成后，公司股本总数由106,982,272股增加至107,298,099股。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050）。

　　3、2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本106,982,272股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。因公司2022年限制性股票激励计划部分归属导致公司总股本变更为107,298,099股，公司2022年度利润分配及转增股本以公司总股本107,298,099股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，转增42,919,240股，本次转增后总股本为150,217,339股。具体内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《上海皓元医药股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-058）。

　　4、2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司本次激励计划限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司确定本次激励计划的授予日为2023年7月13日，授予价格为32.00元/股，向6名激励对象授予第一类限制性股票17.00万股，向118名激励对象授予第二类限制性股票93.00万股。

　　公司于2023年7月25日完成关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票17.00万股的授予登记工作。本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由150,217,339股增至150,387,339股。具体内容详见公司于2023年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-077）。

　　5、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本150,387,339股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，转增60,154,935股，本次转增后总股本为210,542,274股。具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045）。

　　6、2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。2024年10月8日，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属登记完成后，公司股本总数由210,542,274股增加至210,928,884股。具体内容详见公司于2024年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-065）。

　　7、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2024年12月26日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属登记完成后，公司股本总数由210,928,884股增加至210,959,781股。具体内容详见公司于2024年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-094）。

　　8、公司向不特定对象发行可转换公司债券“皓元转债”自2025年6月4日开始转股。2025年6月4日至2025年6月30日期间，累计转股数量为1,222股。公司股本总数由210,959,781股增加至210,961,003股。具体内容详见公司于2025年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-083）。

　　9、2025年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》。2025年6月30日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属登记完成后，公司股本总数由210,961,003股增加至211,609,573股。具体内容详见公司于2025年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-081）。

　　10、因药源药物未能实现业绩承诺，业绩承诺方WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎需对公司进行业绩补偿。公司分别于2025年3月26日、2025年4月18日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》等相关议案，并履行了通知债权人的程序，公司以人民币1.00元的总价格对业绩承诺方合计持有的公司股份47,725股进行回购并全部予以注销。公司于2025年7月3日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，业绩承诺方持有公司的47,725股股票已过户至公司回购专用证券账户，并于2025年7月4日全部注销，公司总股本由211,609,573股变更为211,561,848股。具体内容详见公司于2025年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-084）。

　　11、公司向不特定对象发行可转换公司债券“皓元转债”自2025年6月4日开始转股。2025年7月1日至2025年7月7日期间，累计转股数量为48股。截至2025年7月7日，公司股本总数由211,561,848股增加至211,561,896股。

　　三、本次上市流通限售股的有关承诺

　　根据《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东WANG YUAN（王元）、上海源盟和上海源黎关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

　　“（一）关于股份锁定的承诺

　　1．本人/本企业因本次收购取得的上市公司的股份在同时满足下列条件时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》；（3）业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）；2．在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

　　（二）关于业绩补偿保障措施承诺

　　本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

　　除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于股份限售的特别承诺。

　　截至本公告披露日，业绩承诺方WANG YUAN（王元）、上海源盟和上海源黎因药源药物未能实现业绩承诺需向公司补偿的股份数合计47,725股已完成回购及注销，现金补偿及本次补偿股份数量对应已分配的现金股利合计16,357.08元已返还给公司。本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次上市流通限售股份股东严格履行了所作出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股东承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。

　　五、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为4,493,210股，占公司股份总数的比例为2.12%。

　　（二）本次上市流通日期为2025年7月16日。

　　（三）限售股上市流通明细清单

　　注：因公司处于可转债转股期，截至2025年7月7日，公司总股本为211,561,896股。表中“持有限售股占公司总股本比例”均按此股本计算。

　　六、上网公告附件

　　《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2025年7月9日