长华控股集团股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：605018        证券简称：长华集团        公告编号：2025-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2025年7月4日以电子邮件方式发出，会议于2025年7月9日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人）。公司董事长王长土先生主持本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予的1名激励对象已离职及2024年公司层面业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的有关规定，董事会同意公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计1,160,000股限制性股票。

　　另外，由于在本激励计划首次授予的限制性股票完成股份登记后，公司已实施完毕2022年前三季度权益分派、2022年年度权益分派、2023年年度权益分派及2024年年度权益分派，根据《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.13元/股调整为7.591元/股。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-027）。

　　董事殷丽女士、李增光先生为本激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　　（二）审议通过《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-029）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：605018         证券简称：长华集团        公告编号：2025-029

　　长华控股集团股份有限公司关于变更

　　注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月9日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、公司总股本及注册资本变动情况

　　公司于2025年7月9日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象已离职及2024年公司层面业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计1,160,000股限制性股票进行回购注销。

　　回购注销完成后，公司总股本将由471,225,793股变更为470,065,793股，公司注册资本因此由471,225,793元变更为470,065,793元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述总股本、注册资本的变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容拟定如下：

　　除修改上述条款外，章程的其他条款内容不变。

　　公司已于2022年8月16日召开2022年第一次临时股东大会并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关手续。

　　修订后的《公司章程》（2025年7月修订）将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体予以披露。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：605018        证券简称：长华集团       公告编号：2025-030

　　长华控股集团股份有限公司关于

　　持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告

　　宁波长宏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波久尔投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人王长土、王庆保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本信息

　　1.身份类别

　　2.信息披露义务人信息

　　3.一致行动人信息

　　二、 权益变动触及1%刻度的基本情况

　　三、 其他说明

　　1、本次权益变动为股东履行此前披露的减持计划，不触及要约收购，本次减持事项与股东此前已披露的计划、承诺一致。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

　　4、本次权益变动后，信息披露义务人仍处于其减持计划实施期间，公司将继续督促其严格执行减持相关规定，并根据后续持股变动情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：605018         证券简称：长华集团        公告编号：2025-026

　　长华控股集团股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2025年7月4日以电子邮件方式发出，会议于2025年7月9日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事会主席张永芳女士主持本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-027）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司监事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：605018         证券简称：长华集团        公告编号：2025-027

　　长华控股集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象

　　已获授但尚未解除限售的

　　限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月9日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的1名激励对象已离职及2024年公司层面业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计1,160,000股限制性股票进行回购注销，并根据公司2022年前三季度利润分配方案、公司2022年度利润分配方案、公司2023年度利润分配方案及公司2024年度利润分配方案调整首次授予限制性股票的回购价格，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一） 2022年7月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二） 2022年7月28日至2022年8月7日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三） 2022年8月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四） 2022年9月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（五） 2022年10月11日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2022年10月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。由于在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中有3人自愿放弃拟获授权益，本次实际授予登记的限制性股票数量为3,019,000股，实际授予人数为88人。

　　（六） 2023年8月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（七） 2023年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为84名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售889,200股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八） 2024年8月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　（九） 2024年10月9日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为78名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售690,240股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出了相关建议。

　　（十） 2025年7月9日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、根据公司《激励计划》第十三章第二条的相关规定：

　　“（二）激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的9,600股限制性股票进行回购注销。

　　2、 根据公司《激励计划》第八章第二款的相关规定：

　　“（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

　　若各考核年度内，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。”

　　鉴于2024年公司层面业绩考核未达到本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，因此公司将回购注销首次授予的78名激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票1,150,400股。

　　综上所述，本次回购注销限制性股票共计1,160,000股。

　　（二）回购价格及调整说明

　　1、调整事由

　　根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。

　　公司于2022年12月2日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司2022年前三季度利润分配方案为每10股派发现金红利1.39元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公司2022年前三季度权益分派已于2022年12月22日实施完毕。

　　公司于2023年5月17日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.50元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公司2022年年度权益分派已于2023年6月28日实施完毕。

　　公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利2.00元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公司2023年年度权益分派已于2024年6月12日实施完毕。

　　公司于2025年5月16日召开了2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.50元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公司2024年年度权益分派已于2025年6月16日实施完毕。

　　根据上述规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

　　2、回购价格的调整

　　（1）调整方法

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　调整后首次授予限制性股票的回购价格为：

　　8.13-0.139-0.05-0.20-0.15=7.591元/股。

　　因此，本次回购调整后首次授予限制性股票的价格为7.591元/股。（注：2024年公司层面业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件情形将按照调整后的回购价格加上中国人民银行公布的同期存款利息之和回购，即8.2173元/股。）

　　（三）本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为9,526,055.52元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由471,225,793股变更为470,065,793股。

　　单位：股

　　注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司本次回购注销已履行现阶段应当履行的必要程序。公司本次回购注销的原因、数量、价格等符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2025年7月9日

　　证券代码：605018        证券简称：长华集团         公告编号：2025-028

　　长华控股集团股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月9日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象已离职及2024年公司层面业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计1,160,000股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由471,225,793股变更为470,065,793股，注册资本由人民币471,225,793元减少至470,065,793元。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-027）。

　　二、需债权人知晓的相关情况

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　（一）债权申报登记地点：浙江省慈溪市周巷镇环城北路707号

　　（二）申报时间：2025年7月10日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00）

　　（三）联系人：公司证券部

　　（四）联系电话：0574-63333233

　　（五）传真号码：0574-63304889-8018

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2025年7月9日