中节能万润股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2025-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年7月9日召开第六届董事会第十四次会议，决定于2025年7月25日召开公司2025年第二次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2025年第二次临时股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《万润股份：关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年7月25日（星期五）14:00

　　（2）网络投票时间：2025年7月25日（星期五）

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年7月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年7月25日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年7月22日（星期二）

　　7、会议的出席对象：

　　（1）截至2025年7月22日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案如下：

　　注意事项：

　　对议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　（二）特别提示和说明

　　1、本次股东大会审议的事项符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。上述议案由公司第六届董事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2025年7月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn

　　com.cn）披露的《万润股份：第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-044）。

　　2、本次股东大会议案1为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。关于公司控股子公司烟台九目化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的具体情况详见公司于2025年7月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于控股子公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告》（公告编号：2025-045）。

　　3、本次股东大会议案2仅选举一名董事，故不采取累积投票制。

　　4、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2025年7月23日（星期三）下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2025年7月23日（星期三）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　　4、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件（格式见附件二），以便验证入场；

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（4）会议联系人和联系方式：

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月10日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见或选票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会无累积投票提案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年7月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年7月25日上午9:15，结束时间为2025年7月25日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　中节能万润股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托                        先生/女士（身份证号                           ）代理本人/本机构出席万润股份2025年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是 □                                      2、否 □

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票账户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持有的股份性质：

　　委托日期：2025年   月   日

　　受托人签名：

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2025-044

　　中节能万润股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第六届董事会第十四次会议于2025年7月9日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长霍中和先生召集并主持，会议通知于2025年7月4日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中，采用通讯表决方式参加本次会议的公司董事为张连钵、朱彩飞、郭颖，采用通讯表决方式并视频参加本次会议的公司董事为杨晓玥、崔志娟、邱洪生，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于控股子公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告》（公告编号：2025-045）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　为保证烟台九目化学股份有限公司本次发行上市事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会具体办理烟台九目化学股份有限公司本次发行上市相关事宜，同时提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其授权代表行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。上述授权有效期为经股东大会批准之日起12个月，若烟台九目化学股份有限公司于上述授权期限内通过北京证券交易所审核，则授权有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

　　本议案应提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于调整公司组织机构的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　为强化公司医药板块内部协同效应，整合公司医药板块内部资源，促进公司医药板块业务发展，公司拟将公司内部机构医药研究院整体调整至公司全资子公司烟台万润药业有限公司。

　　三、审议并通过了《万润股份：关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会提名委员会对关霖先生的个人履历等资料进行了审查，认为关霖先生未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒，任职条件和任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　公司董事会同意提名关霖先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　关霖先生简历详见附件1。

　　关霖先生的任职条件和任职资格已于本次董事会会议召开前，经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案应提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2025年7月25日（星期五）下午2:00于公司本部办公楼三楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会。

　　《万润股份：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-046）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　备查文件：

　　1、 万润股份：第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、 万润股份：第六届董事会战略委员会2025年第二次会议决议；

　　3、 万润股份：第六届董事会提名委员会2025年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月10日

　　附件1：

　　关霖先生简历：

　　关霖先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任中国地质工程集团公司技术员、巴基斯坦经理部副总经理、孟加拉办事处主任、苏丹办事处主任、苏丹经理部总经理、海外工程部高级业务经理，中国节能环保集团公司企业管理部副主任、安全生产处处长，中国节能环保（香港）投资有限公司副总经理，中国节能环保集团公司安全生产监督管理部副主任（主持工作）、主任，中国节能环保集团有限公司安全环保监督管理部主任、安全总监。除上述情形之外，关霖先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。关霖先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；关霖先生不存在证券期货市场失信记录，亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002643         证券简称：万润股份          公告编号：2025-045

　　中节能万润股份有限公司

　　关于控股子公司拟向不特定合格投资者

　　公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）控股子公司烟台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。

　　2、九目化学存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

　　公司控股子公司九目化学自2025年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，经营情况良好，现拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行上市事项”）。公司于2025年7月9日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《万润股份：关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，本议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、九目化学基本情况

　　1、基本情况：

　　2、截至目前主要股东及持股比例：

　　九目化学总股本为187,500,000股，其中，公司持有九目化学85,000,000股股份，占九目化学总股本的45.3333%，为九目化学的控股股东；九目化学5个员工持股平台合计持有九目化学13,345,487股股份，占九目化学总股本的7.1176%；其他股东合计持有九目化学89,154,513股股份，占九目化学总股本的47.5491%。

　　3、其他情况说明

　　（1）九目化学已按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立了规范的公司治理体系，制定并完善各项内部管理制度，并严格参照《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对拟上市公司的要求进行规范运作，具备相应的规范运作能力。

　　（2）九目化学满足《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款、第三款及第四款规定的北交所上市财务指标，九目化学目前拟选择第2.1.3条第一款财务标准作为本次发行上市的申报标准。九目化学本次发行上市事项符合有关法律法规以及中国证监会、证券交易所相关规范性文件的规定。

　　二、九目化学发行方案基本情况

　　1、发行股票种类

　　人民币普通股（A股）。

　　2、发行股票面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行股票数量

　　本次发行股票数量不超过4,687.50万股（含本数，含超额配售）。本次发行股票数量占九目化学发行后总股本的比例不超过20%，若九目化学在北交所上市前因资本公积转增、送股等情形导致注册资本增加，发行股票数量上限则相应调整，如计算后存在不足1股的部分，则向上取整。本次发行过程中，九目化学及主承销商将根据具体情况择机确定是否采用超额配售选择权，如采用超额配售选择权，超额配售发行的股票数量不超过本次初始发行股票数量的15%（含本数）。在超额配售选择权全额行使的情况下，本次发行的股票数量最终仍不超过4,687.50万股。本次发行全部为新股发行，最终发行数量由九目化学股东会授权董事会根据具体情况与主承销商协商，并经中国证监会注册后确定。

　　根据融资规模的需要，九目化学可能在本次发行股份时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合九目化学发展战略要求的投资者，是否进行战略配售及具体配售比例、配售对象等由九目化学股东会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。

　　4、发行对象范围

　　已开通北交所股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。

　　5、定价方式

　　通过九目化学和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价等中国证监会和北交所认可的方式确定发行价格。最终发行价格将由九目化学股东会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

　　6、发行底价

　　以后续的询价或定价结果作为发行底价。最终发行价格由九目化学股东会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

　　7、本次发行募集资金用途

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于九目化学OLED显示材料及其他功能性材料项目（二期）及九目化学研发中心项目。

　　单位：人民币万元

　　8、承销方式

　　余额包销。

　　9、发行前滚存利润的分配方案

　　本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

　　10、发行完成后股票上市的相关安排

　　本次发行完成后九目化学股票将在北交所上市，上市当日九目化学股票即在全国中小企业股份股转系统终止挂牌；九目化学将遵守《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规关于股票限售期的要求。

　　11、决议有效期

　　经九目化学股东会批准之日起12个月内有效。若九目化学已于上述有效期内通过北交所审核，则该等决议有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。

　　12、最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

　　为保证九目化学本次发行上市事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会具体办理九目化学本次发行上市相关事宜，同时提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其授权代表行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。上述授权有效期为经股东大会批准之日起12个月，若九目化学于上述授权期限内通过北交所审核，则授权有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。

　　三、九目化学本次发行上市事项对公司的影响

　　九目化学本次发行上市事项有利于其拓宽融资渠道，提高融资灵活性与融资效率，为其后续发展提供有力保障；有利于进一步提升九目化学的竞争力，夯实其市场地位，进而提升公司的整体竞争能力及盈利水平，优化公司估值。

　　九目化学与公司及其他子公司的主营业务存在显著差异，不存在构成重大不利影响的同业竞争；九目化学有独立的业务体系，具备独立完整的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司实际控制人控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。

　　九目化学本次发行上市事项不会影响公司对九目化学的控制权，九目化学本次发行上市后，公司仍为九目化学的控股股东，九目化学仍纳入公司合并报表范围。

　　四、风险提示

　　1、九目化学本次发行上市事项的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。

　　2、九目化学存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

　　公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注且谨慎决策投资，并注意投资风险。

　　关于九目化学本次发行上市事项的具体情况详见九目化学在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）披露的相关公告，敬请广大投资者查阅。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月10日