闻泰科技股份有限公司关于2024年 年度报告的信息披露监管问询函的回复公告（下转D32版）

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-114

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日收到上海证券交易所《关于闻泰科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0632号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就监管问询函中提及的相关问题回复如下：

　　1、年报及前期公告显示，2024年末公司货币资金、交易性金融资产账面余额分别为78.34亿元、17.63亿元，合计金额95.97亿元，同比增长30.50%；短期借款、长期借款、应付债券余额合计181.29亿元，当期利息费用6.93亿元。货币资金中，银行承兑汇票保证金等受限货币资金合计16.24亿元，存放于境外款项27.13亿元，同比增长146.41%。2025年4月，公司公告拟终止部分可转债募投项目并将约28.46亿元剩余募集资金永久补流。2025年5月，公司披露重大资产出售报告书（草案），已收到交易对方支付的交易价款合计22.87亿元。

　　请公司补充披露：（1）货币资金存放地点、类型，主要借款银行、利率水平、资金用途等，结合公司日常营运资金需求、经营现金流等情况，说明公司在保有较多货币资金的同时存在较多有息借款并承担较高利息费用的原因、必要性及合理性；（2）受限货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额，结合公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额，说明公司是否存在与控股股东及其关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况，是否存在为其他方违规提供担保等潜在的合同安排或潜在的限制性用途；（3）货币资金存放于境外的具体情况，包括资金来源及用途、存放地点及类型、各月末存放金额及占比等，说明2024年内存放于境外款项金额大幅上升的原因及合理性；（4）永久补流资金、交易价款的实际使用情况及后续具体安排，说明相关资金的使用是否有利于提升公司持续经营能力和维护上市公司利益。请年审会计师对问题（1）至（3）发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。

　　回复：

　　一、货币资金存放地点、类型，主要借款银行、利率水平、资金用途等，结合公司日常营运资金需求、经营现金流等情况，说明公司在保有较多货币资金的同时存在较多有息借款并承担较高利息费用的原因、必要性及合理性；

　　截至2024年12月31日，货币资金的存放地点及类型如下：

　　单位：万元

　　注1：冻结资金包括：（1）冻结资金10.57万元：因江苏科瑞恩科技股份有限公司诉讼案被冻结；（2）冻结资金2,275.09万元：因中建四局第五建筑工程局有限公司诉讼案被冻结；

　　注2：（1）中国大陆的其他项主要包括：＜1＞811.71万元的保函保证金、＜2＞因银行留存的法人信息未及时变更导致68.53万元资金使用受限（1月已完成变更，目前正常使用）及＜3＞ETC保证金等；（2）印度闻泰的其他项主要包括专用于向印度海关支付关税及进口增值税的银行账户余额约285.5万元及进口保证金887.13万元；（3）香港闻泰的其他项指67.82万元因商证信息过期导致使用受限，3月已在银行维护更新，目前正常使用；

　　根据公司ODM业务过去三年货币资金使用情况，正常业务经营每月平均付现成本约为39亿元，公司境内货币资金51亿元，扣除约16亿元受限货币资金，剩余可使用的货币资金为35亿元；根据公司半导体业务过去三年货币资金使用情况，正常业务经营每月平均收现1.98亿美元，付现成本约为1.53亿美元，经营现金净收入4,600万美元，大约一半用于支付资本支出，仍可每月盈余现金2,300万美元，2024年底货币资金余额1.88亿美元，无受限货币资金，也无外部借款。综上，公司持有货币资金规模与每月付现成本相匹配。

　　于2024年末，公司承担的有息负债及本年内相应承担的利息支出如下：

　　单位：万元

　　注：（1）截至2025年5月底，除商业票据贴现外的银行借款余额约3.7亿元人民币，产品集成业务中，闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）借款余额1.5亿元，借款利率2.3%；黄石智通电子有限公司（曾用名黄石闻泰通讯有限公司，以下简称“黄石闻泰”）借款余额1.7亿元，借款利率2.85%；深圳闻泰和黄石闻泰已于2025年7月2日交割给立讯通讯（上海）有限公司，后续的还款义务也由对方承接；半导体业务中安世半导体（中国）有限公司（以下简称“安世中国”）借款0.5亿元，借款利率2.1%，半导体业务的银行融资主要是为了提升公司资金效率和降低融资成本，安世中国于2024年11月起在招商银行每月开具一年期的电费证结算电费，开证时付0.05%的开证手续费，议付时支付约2%的年化率，一年到期后还本给银行。此举能改善公司现金流，提升公司资金效率， 同时还能赚取人民币融资利息低和美金存款利息高的利差。

　　（2）非商业票据贴现类的银行借款的年平均借款利率约为5.42%，主要是由于境外安世半导体借入的短期质押借款利率较高。安世半导体质押借款在2023年12月31日的余额为297,782.72万元（占2023年12月31日除商业票据贴现外的银行借款余额比例为70.98%），借款利率为SOFR+1.25%（其中，2023年11月SOFR利率水平约5.3%），此借款在2024年10月才进行了偿还，故2024年除商业票据贴现外的银行借款的平均利率较高。

　　其中，公司的短期借款和长期借款的金额为96.59亿元、1.69亿元，占比分别为98.28%和1.72%，其中短期借款包括商业承兑汇票（9.02亿元，占比9.18%）、银行承兑汇票（63.00亿元，占比64.10%）与国内信用证（17.67亿元，占比17.98%）贴现，合计89.69亿元，占总借款余额的91.26%。

　　其中，商业票据均为不带息票据，主要是集团内部公司之间开具的商业票据（包括银行承兑汇票、商业承兑汇票与国内信用证），用于内部交易货款的支付。公司商业票据的平均手续费约为1.4%，这一手续费水平低于公司持有货币资金的平均理财收益2.1%。

　　下半年为公司的销售旺季，公司常于第二及第三季度开始增加相关产品的备货与生产。受经营周期以及年末供应商回款要求的强烈影响，公司于第四季度开始增加商业票据开具以获取经营性资金融资；同时由于公司于2024年12月2日被列入实体清单，考虑A客户要求增加出货量、保障集团业务正常运行及应对事件发展的不确定性，公司利用商业票据进行对外支付以保留更多自有资金以增强公司的流动性和应对突发事件的能力。同时，公司商业票据的综合成本低于公司自有资金的理财收益，公司更多利用商业票据对外支付具有合理性。

　　综上，基于公司提升流动性，增强应对外部不确定性能力，以及提升资金使用效率和收益角度考虑，公司在保有较多货币资金的同时利用较多商业票据（有息借款）对外支付，具有商业合理性和必要性。

　　二、受限货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额，结合公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额，说明公司是否存在与控股股东及其关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况，是否存在为其他方违规提供担保等潜在的合同安排或潜在的限制性用途；

　　2024年，公司受限货币资金16.24亿元，主要用于开具银行承兑汇票的保证金，与控股股东的存贷业务无关。公司与控股股东的银行业务相互独立，不存在利益关联。

　　截至2024年12月31日，公司的受限货币资金、控股股东（含关联方）在相关银行的存贷金额列示如下：

　　单位：亿元

　　公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存款金额合计为0.38亿元人民币，均为其自有资金存款，与公司受限货币资金无关联；贷款金额合计为27.13亿元，贷款用途主要为自身经营周转，公司未以受限货币资金为该等贷款提供担保或其他增信措施。

　　经核查公司及关联方的银行账户开立及管理情况，公司不存在与控股股东及其关联方联合开立或共管银行账户的情况。公司所有银行账户均由公司独立管理，账户资金的使用严格遵循内部控制基本规范及公司财务管理制度，不存在其他方对公司账户资金使用的控制权或管理权。

　　公司受限货币资金及其他货币资金均由公司独立支配和使用，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方或其他方实际使用的情况。公司建立了完善的资金管理制度，资金收支均基于真实的业务背景，且严格按照法律法规及公司章程执行。

　　公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方或其他方违规提供担保的情况，亦不存在此类潜在的合同安排或限制性用途。公司对外担保行为均严格按照《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》履行审批程序和信息披露义务。

　　三、资金存放于境外的具体情况，包括资金来源及用途、存放地点及类型、各月末存放金额及占比等，说明2024年内存放于境外款项金额大幅上升的原因及合理性；

　　存放于境外的货币资金主要为境外运营实体的货币资金，主要为安世集团、香港闻泰、美国闻泰、印度闻泰等境外主体。2023年12月31日及2024年12月31日，存放于境外的货币资金情况如下：

　　单位：亿元

　　存放于境外的货币资金于2024年内有所增长主要出于以下原因：1.境外子公司安世集团于2024年11月赎回了于交易性金融资产中核算的货币市场基金而收到现金净额为10.2亿元；2.香港闻泰因2024年12月为保障集团业务正常运行及应对突发事件，保留更多自有资金，向外部银行借款5,212万美元；3.本年集团销售收入增长，受香港闻泰、印度闻泰、美国闻泰等子公司A客户及T-Mobile销售收入增长影响，回款相应增加导致经营性现金流有所增长。

　　2024年各月末境外货币资金存放金额及占比如下：

　　单位：亿元

　　由上表知，境外货币资金除4月、9月、11月及12月有所变动，其他各月较为平稳。2024年4月增加约5.7亿元，主要为香港闻泰销售收入增长及对应销售回款所致。2024年9月增加6.36亿元主要为香港闻泰对外借款，美国闻泰及印度闻泰销售回款而有所上升。2024年11月增加2.76亿元，主要由于安世集团赎回货币市场基金以及香港闻泰等公司向供应商支付货款，理财产品的赎回为整体收益带来了一定增长，但考虑到向供应商支付的货款金额较大，综合影响下财务数据增加2.76亿元。12月增加5.52亿元主要为香港闻泰借入新的借款，且香港闻泰、印度闻泰及美国闻泰销售收入增长，回款导致有所增加。

　　四、永久补流资金、交易价款的实际使用情况及后续具体安排，说明相关资金的使用是否有利于提升公司持续经营能力和维护上市公司利益。

　　上市公司自2024年12月被列入实体清单后，对募投项目进行了审慎论证，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。相关事项已于2025年5月16日提交上市公司2024年年度股东大会、“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过。截至2025年5月27日，上市公司已陆续将相关募集资金全部转至公司一般户，转出募集资金合计28.28亿元。相关金额相较于此前公告所披露的2025年3月31日剩余募集资金28.46亿元存在细微差异，其主要是因支付募投项目采购尾款所致。转出后，该款项与其他自有资金共同用于公司生产经营。

　　公司募投项目终止后，募集资金转永久补流28.28亿元，截至2025年7月2日，公司出售产品集成业务相关资产累计收到交易对手支付的价款53.6亿元，两项合计流动资金约81.88亿元。2025年1-6月，产品集成业务购建长期资产支付4.3亿元，回购二级市场股票支付6亿元，清偿债务约78亿元（含商业票据保证金），其中，清偿商业票据贴现类银行借款77亿元，清偿除商业票据贴现类的银行借款1亿元，目前，公司产品集成业务账面现金约36亿元。后续产品集成业务还需偿还应付供应商款项约30亿元、到期的商业票据贴现类银行借款及信用证借款约13亿元；同时，后续产品集成业务仍有应收货款回款、本次重大资产重组的交易尾款、以及由交易对手承担的过渡期损益等收款项，结合产品集成业务日常经营所需要的资金量，产品集成业务目前资金面处于适中状态，尚不存在大额闲置资金待另行规划的情形。同时，安世半导体的业务相对独立，截至目前安世半导体的有息负债仅为0.5亿元人民币的暂时性流动借款，资金稳健。

　　本次重大资产交易完成后，若存在部分富余资金，公司将重点投向半导体领域，特别是半导体业务在国内的研发和供应链的打造，为公司半导体业务的进一步发展、供应链的稳定性打下基础。截至目前，由于本次重大资产出售还在进行，公司目前尚未确定明确具体的投向，待后续明确计划以后，公司将另行披露。

　　综上，永久补流资金、交易价款后续均将用于上市公司主营业务的日常经营，满足公司半导体核心业务持续稳健发展的资金需求，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司实际经营情况，亦符合上市公司和股东利益。

　　五、请年审会计师对问题（1）至（3）发表意见

　　针对上述事项，会计师执行以下程序：

　　（1）了解与货币资金、筹资活动相关的内部控制设计的合理性，并实施测试程序证明执行的有效性；

　　（2）对库存现金执行监盘程序，对银行存款（含期末余额为0的账户、境外银行账户和本期注销的账户）和银行借款执行函证程序，询证函的制作、发函及回函过程均保持独立性，会计师跟进函证的全过程；

　　（3）获取《银行对账单》、《已开立银行账户清单》及《企业征信报告》，核对与账面余额是否一致，关注有无未披露的抵押、担保等事项，与借款明细表、借款合同、担保合同，检查会计处理是否正确；

　　（4）检查银行账户发生额，对银行对账单及货币资金序时账进行资金流水的双向核对，并关注是否存在异常流水的情形；

　　（5）对受限资金执行专项核查，通过银行函证确认受限金额及原因，结合受限原因测算保证金是否按比例支付、涉及到诉讼情况的实时了解诉讼状态等；并核查与受限资金相关的报表披露是否正确；

　　（6）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，检查货币资金收支的截止是否正确，关注是否存在控股股东占用资金的情况；

　　（7）对借款利息进行测算并与账面核对，分析利息差异的原因；

　　（8）检查非记账本位币的折算汇率及折算金额是否正确；

　　（9）检查货币资金、借款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报与披露。

　　经检查，会计师认为：（1）公司持有货币资金规模与每月付现成本匹配，同时为保障集团业务正常运行及应对事件发展的不确定性，公司采用短期借款进行战略性储备资金，故保有较多货币资金的同时存在较多有息借款必要且合理。（2）公司不存在与控股股东及其关联方联合开立或共管银行账户的情况，公司所有银行账户均由公司独立管理，账户资金的使用严格遵循内部控制基本规范及公司财务管理制度，不存在其他方对公司账户资金使用的控制权或管理权；公司受限货币资金及其他货币资金均由公司独立支配和使用，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方或其他方实际使用的情况，公司建立了完善的资金管理制度，资金收支均基于真实的业务背景，且严格按照法律法规及公司章程执行；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方或其他方违规提供担保的情况，亦不存在此类潜在的合同安排或限制性用途。（3）2024年内存放于境外款项金额大幅上升的原因主要为安世集团赎回理财产品，香港闻泰借入新的借款，且香港闻泰、印度闻泰及美国闻泰销售回款导致有所增加，故存放于境外款项金额大幅上升具有合理性。

　　六、请独立董事对问题（2）发表意见

　　经核查，独立董事认为：公司不存在与控股股东及其关联方联合开立或共管银行账户的情况，公司所有银行账户均由公司独立管理，账户资金的使用严格遵循内部控制基本规范及公司财务管理制度，不存在其他方对公司账户资金使用的控制权或管理权；公司受限货币资金及其他货币资金均由公司独立支配和使用，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方或其他方实际使用的情况，公司建立了完善的资金管理制度，资金收支均基于真实的业务背景，且严格按照法律法规及公司章程执行；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方或其他方违规提供担保的情况，亦不存在此类潜在的合同安排或限制性用途。

　　2、年报及前期公告显示，2024年末公司预付账款3.27亿元，同比增长126.83%，其他非流动资产中预付长期资产款1.42亿元。2024年末其他非流动金融资产4.93亿元，同比增长18.32%，其中非上市公司股权投资4.76亿元，占比达96.55%。

　　请公司补充披露：（1）预付款项、其他非流动资产中预付长期资产款的主要交易对手方名称及关联关系、交易背景及主要内容、合同签订时点、付款时点、取得相应资产时点，结合商业惯例和必要性说明预付款项大幅增长的原因及合理性；（2）其他非流动金融资产中非上市公司股权的具体构成，包括但不限于投资主体的名称及股权关系、底层投资标的具体内容、是否涉及关联方等，结合自投资以来的资产经营情况、价值变化情况，说明相关投资的商业合理性；（3）结合前述问题，说明所涉相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方，是否存在向关联方利益倾斜等情形。请年审会计师、独立董事发表意见。

　　回复：

　　一、预付款项、其他非流动资产中预付长期资产款的主要交易对手方名称及关联关系、交易背景及主要内容、合同签订时点、付款时点、取得相应资产时点，结合商业惯例和必要性说明预付款项大幅增长的原因及合理性；

　　2024年末，公司预付款项余额32,723.60万元，其中前五大余额23,483.29万元，占比71.76%，相关交易情况如下：

　　上述预付款项主要为货款、费用、税金等，大幅增长主要源于CORESYSTEM TECHNOLOGY LIMITED、Wingskysemi (Hong Kong) Limited的货款，属于公司日常经营所需，具有必要性且符合商业惯例，因此预付款项大幅增长具备合理性。

　　2024年，安世在中国的销售收入呈增长趋势，同时随着半导体行业国际贸易壁垒的加深，为确保未来公司在国内的产品供应安全，公司在2024年着力于培育国内产业链，公司（安世）2024年向鼎泰匠芯投放的晶圆代工订单增长较快。安世的产品具有独特性，属于定制化产品，鼎泰匠芯投产之后不能将半成品挪为他用，因此安世按照行业惯例，下单后向鼎泰匠芯支付了相应的预付款。

　　由于安世在2024年开始加速培育国内供应链，并逐步将部分台湾晶圆厂的订单转移至鼎泰匠芯。2024年，安世预测鼎泰匠芯在2025年第二季度以后的产能较为紧张，故安世与鼎泰匠芯达成协议以提前生产部分工序的方式开始备货，即鼎泰匠芯启动生产至全部工序的80%后，安世支付80%的款项。待安世明确出货计划以后由鼎泰匠芯完成全部工序后再交付安世，这样实现2025年的产品主要工序（80%的工序）在2024年完成，以此方式避免2025年鼎泰匠芯造成产能瓶颈。2024年底，基于该等备货订单累计形成的预付款为10,281.24万元，截至2025年4月30日，安世已经收货并结清预付款5,189.97万元，其余预付款对应的产品，鼎泰匠芯将于2025年生产完成剩下工艺流程，并结清相关预付款。

　　关于预付，由于晶圆制造是资本、技术密集型业务，晶圆制造企业与上游设计企业需要在技术、工艺、产能规划方面密切配合，并且订单一旦开始执行则晶圆制造企业投入较大，因此行业里经常向晶圆制造企业支付预付款。2021年至2024年，安世均不同金额、不同比例向晶圆制造企业支付预付款，2024年底同期，安世向S公司和U公司所支付的预付款/订单总金额分别为100%和33%，相比较而言，安世向鼎泰匠芯支付的预付款水平处于居中水平。公司（安世）与鼎泰匠芯之间不存在其他利益安排。

　　注1：安世与Wingskysemi (Hong Kong) Limited的合同为框架合同，实际交易金额以采购订单为准。根据合同约定，安世将在生产启动前预付后续月份产值的70%，剩余30%依照收货时间支付，收货后支付的账期为60天。

　　期末其他非流动资产中预付长期资产款余额14,223.47万元，其中前五大余额7,275.27万元，占比51.15%，相关交易情况如下：

　　注1：安世向M公司购买产能，并承诺每月最低装载量。为此，安世于2022年2月7日支付了456万美元保证金。该协议有效期至2025年底，故2024年底仍有余额。安世每月交易量达最低装载量，将自2026年1月起可以抵扣应付款项。

　　二、其他非流动金融资产中非上市公司股权的具体构成，包括但不限于投资主体的名称及股权关系、底层投资标的具体内容、是否涉及关联方等，结合自投资以来的资产经营情况、价值变化情况，说明相关投资的商业合理性；

　　2024年末，公司其他非流动金融资产中非上市公司股权的具体构成如下：

　　单位：万元

　　注1：公司控股股东闻天下科技集团有限公司作为上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人认缴出资额134,990万元，占全体合伙人认缴出资总额的87.04%，公司作为有限合伙人认缴出资额20,000万元，占全体合伙人认缴出资总额的12.90%，故上海闻芯构成公司的关联方。上海闻芯的普通合伙人为拉萨中创宇信投资咨询有限公司，认缴出资额为100万元，占比0.06%。上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）缴付期限为2030年12月31日，截至2024年12月闻天下科技集团有限公司对上海闻芯实缴出资额21,001.00万元，占比53.17%，上海中闻金泰半导体有限公司对上海闻芯实缴出资18,500.00万元，实缴比例46.83%，均在认缴额度内。鉴于各方缴付节奏不同，期间收益分配按照上海闻芯《合伙协议》约定的“本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定”。其底层投资标的不存在公司的关联方。

　　注2：由于通过合伙企业投资的底层标的数量较多，仅列示底层标的的直接持股合伙人持股5%及以上的部分。

　　自投资以来各底层标的经营情况良好、公司累计确认公允价值变动收益8,096.94万元。底层标的行业范围与公司主营业务相关，故投资具有商业合理性。

　　三、结合前述问题，说明所涉相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方，是否存在向关联方利益倾斜等情形。

　　上述交易中，公司向鼎泰匠芯预付的款项系采购晶圆所致，系业务发展过程中正常的采购行为；公司向云南闻天下投资有限公司工程代建服务费是为了取得该公司的代建服务，系工程建设必要费用支出；该等交易中，公司向关联方支付的款项均具有业务合理性，不存在向关联方利益倾斜的情形。

　　上述交易中，除已披露的关联交易外，不存在其他相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情形。

　　四、请年审会计师发表意见。

　　针对上述情况会计师执行了如下程序：

　　（1）向管理层进行访谈，了解预付挂账的主要原因及商业背景；同时访谈采购部门，了解双方交易模式及大额预付账款的原因；对采购循环相关内部控制进行测试，检查关联交易审批流程的执行情况，执行穿行和控制测试，验证价格核准机制的运行有效性，复核收货与付款的匹配控制；

　　（2）获取或编制预付账款明细表，结合应付账款等往来项目的明细余额，查核有无重复付款的情况或在收到由预付款项购买的物资时未冲减预付款项而增加应付账款的情况，分析出现贷方余额的项目，查明原因，了解预付账款形成的原因并检查大额供应商的相关采购合同、入库单、发票、付款凭证等资料，核实是否具有真实交易背景和商业实质，抽查付款凭证，查验收款单位和金额是否正确；

　　（3）分析预付款项账龄及余额构成，检查一年以上预付账款未收回的原因及发生坏账的可能性；对年末预付账款实施函证程序；

　　（4）针对采购活动中可能存在关联交易，通过向管理层询问关联方关系及交易变化情况、查阅股东名册等方式获取关联方清单?；通过对采购循环相关内部控制进行测试，检查决策审批记录是否完整，防止未经适当审批的关联交易??；关注重要交易商业理由，评估交易定价的公允性，关注主要预付账款交易对手方是否为关联方，是否存在资金占用或财务资助等情形，对主要交易对手方工商信息进行查询，检查是否与公司存在关联关系；核实财务报表附注中关联方关系、交易性质及金额披露是否符合会计准则。

　　针对其他非流动金融资产的情况会计师执行了如下程序：

　　（1）访谈被审计单位管理层，向其了解该投资的目的、投资的原因及其合理性等具体情况；关注被审计单位该其他非流动金融资产是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形；

　　（2）获取或编制其他非流动金融资产明细表?，结合投资目的及准则的相关规定判断划分为其他非流动金融资产是否准确；

　　（3）确定其他非流动金融资产的余额的正确性，复核其他非流动金融资产计价方法，检查其是否按公允价值计量，前后期是否一致，获取被投资单位的审计报告或盖章的财务报表，了解其财务状况和经营数据情况、底层资产情况、分红来源及分红情况，复核确认被审计单位该投资损益的计算是否准确，并分析判断被审计单位相关该投资回收风险，复核公允价值确认依据是否充分，关注相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　（4）获取并检查其他非流动金融资产发生增减变动的相关支持性文件，如投资协议、银行回单等文件，关注相关支持性文件是否完整合法，会计处理是否正确；

　　（5）检查其他非流动金融资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司与年末预付供应商之间交易内容具有商业实质；公司报告期内预付款变动较大具有合理性；公司预付账款不存在公司资金流向控股股东、实际控制人的情形；对于公司与Wingskysemi的关联预付款具有合理商业理由，交易定价公允，相关披露符合会计准则要求，不存在向关联方利益倾斜的情形。（2）公司上述的对外投资活动具有商业合理性；公司对外投资款不存在最终流向公司控股股东及其关联方，不存在向关联方利益倾斜等情形。

　　五、请独立董事发表意见。

　　经核查，独立董事认为：

　　（1）公司与年末预付供应商之间交易内容具有商业实质；公司报告期内预付款变动较大具有合理性；公司预付账款不存在公司资金流向控股股东、实际控制人的情形；对于公司与Wingskysemi的关联预付款具有合理商业理由，交易定价公允，相关披露符合会计准则要求，不存在向关联方利益倾斜的情形。（2）公司上述的对外投资活动具有商业合理性；公司对外投资款不存在最终流向公司控股股东及其关联方，不存在向关联方利益倾斜等情形。

　　3、年报及前期公告显示，公司于2021年以24.2亿元向欧菲光及其子公司购买广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称得尔塔）100%股权及江西晶润光学有限公司的相关设备。得尔塔于2021年11月至2023年11月向特定客户交付某机型双摄模组，累计产量2800万颗，因该项目完成后未再取得新订单，得尔塔于2023年12月1日决定停止生产特定客户光学模组产品。2023年至2024年，公司光学模组业务归属于母公司的终止经营利润分别为-5.03亿元、-0.65亿元；同期在建工程中“光学模组产业园建设项目”新增投入分别为1.18亿元、0.95亿元，当期均无转固，2024年对该项目计提1.05亿元减值准备后账面价值为5.48亿元。此外，2024年末公司暂时闲置的固定资产账面价值3.76亿元，以房屋建筑物为主，公司未对其计提减值准备；未办妥产权证书的固定资产账面价值合计8.84亿元。

　　请公司补充披露：（1）前期收购光学模组业务相关的资产构成，包括资产类型、内容、金额等，以及收购后持续投入情况，包括投入金额、主要供应商、资金用途等，结合双摄模组项目产出及利润率说明该项目效益与前期投入的匹配情况及其合理性，是否存在资产不实或相关资金流向公司关联方等情形；（2）双摄模组项目完成后未再获取订单的具体原因、得尔塔其他业务开展情况、在建工程具体构成及所投资金去向等，说明终止光学模组业务后持续投入在建工程且尚未转固的原因及合理性，是否存在资产不实或转固不及时等情形；（3）暂时闲置固定资产的基本情况，包括资产名称、所在地址、取得方式及时间、开始闲置时点及原因等，结合得尔塔经营现状说明暂时闲置固定资产的确认、计量是否准确、完整；（4）结合前述问题和减值测试的关键假设参数、具体过程及依据，说明暂时闲置固定资产、光学模组相关在建工程减值计提是否及时、充分；（5）未办妥产权证书资产的具体名称、所在地址、主要用途、转固时间及金额、实际使用情况，详细说明未办妥产权证书的具体原因及后续安排。请年审会计师发表意见，并说明对问题（1）（2）相关资产所执行的审计程序和获取的审计证据；请独立董事对问题（1）发表意见。

　　回复：

　　一、前期收购光学模组业务相关的资产构成，包括资产类型、内容、金额等，以及收购后持续投入情况，包括投入金额、主要供应商、资金用途等，结合双摄模组项目产出及利润率说明该项目效益与前期投入的匹配情况及其合理性，是否存在资产不实或相关资金流向公司关联方等情形；

　　公司前期收购广州得尔塔100%股权和江西晶润光学有限公司的相关设备的情况如下：

　　单位：万元

　　说明：公司前期公告显示购买广州得尔塔100%股权及江西晶润设备的交易作价为24.2亿元，与上表合计金额存在差异的主要原因：①上表仅列示购买广州得尔塔100%股权时主要长期资产，未列示流动资产及负债；②上表购买江西晶润设备的金额不含税。

　　收购后持续投入情况如下：

　　单位：万元

　　说明1：上表所述关联方为上海闻宙电子科技有限公司，向其采购的内容为项目建设管理服务。

　　说明2：在收购完成后，2021年继续向江西晶润采购固定资产和无形资产是因为收购完成后友商工厂发生火灾，公司临时接到了境外特定客户后摄订单，但当时收购的设备和专利不足以完成订单生产，为了使后摄项目尽快投产所以又购买了一部分资产，后续的继续投入在收购时是无法预见的。

　　说明3：在日本的长期资产投入合计594.03万元，主要系2021年开始在日开展研发活动时所需设备及经营场所所需装修的投入。该子公司已于2023年终止运营。

　　说明4：（1）光学模组业务的在建工程在各年转入各类长期资产的情况如下：2021年转入固定资产和其他长期资产的金额为1,276.40万元，主要为长期待摊费用-装修、固定资产-电子设备及其它，相关资产存放于日本、广州，2022年转入固定资产和其他长期资产的金额为2,036.12万元，主要为固定资产-机器设备、无形资产-软件，相关资产存放于广州，2023年转入固定资产和其他长期资产的金额为2,120.99万元，主要为长期待摊费用-装修、固定资产-机器设备，相关资产存放于广州。上述资产均为公司光学模组业务日常经营所必需，且均于达到可使用状态时转固，不存在延迟转固的情况。（2）截至2024年末，由于珠海得尔塔产业园项目涉及的消防、防雷、绿建节能、人防等多个分项工程未完成验收，使得整体工程未能竣工验收，故光学模组业务2024年度不存在转固。2025年4月，珠海得尔塔产业园项目验收完成并转固。

　　广州得尔塔收购完成后，双摄模组累计产量2,800万颗，对应收入462,833.15万元，毛利率11.79%。

　　光学模组业务2021-2024年净现金流入情况如下：

　　单位：万元

　　其中，2021年向股东闻泰科技股份有限公司和珠海格力创业投资有限公司共吸收投资300,000万元，主要用于：①当年取得子公司支付的现金净额为109,547.44万元，②当年购建长期资产支付的现金为97,113.28万元，③后续生产经营。2024年，由于处置长期资产收回现金10,454.14万元，使得当年投资活动产生的现金流量净额为正，加之销售商品、提供劳务收到现金52,658.23万元，使得当年现金及现金等价物呈现净增加。

　　前期收购时公司聘请了北京中林资产评估有限公司对收购资产进行了评估，后续投入通过市场化采购，签订了价格公允、合理的合同且相关资产经过了公司的验收或检验流程，故不存在资产不实的情况。

　　后续投入中向关联方采购金额779.52万元，金额较小，占后续投入金额的0.81%，占比也较小，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允合理。

　　前期投入时，公司依据当时与客户的沟通情况进行投入。后续资产运营效益不达预期，主要原因是境外特定客户未按前期沟通持续下单所致，公司未能取得境外特定客户新项目所致，不存在资产不实情况。

　　收购光学模组资产的交易中，交易对方为欧菲光及其子公司，欧菲光系上市公司，与公司不存在关联交易，该次收购中，交易对方也历经董事会、股东大会审议并公告。收购后持续投入中，除上表所列关联方交易外，不存在资金流向本公司控股股东及其关联方的情形。

　　二、双摄模组项目完成后未再获取订单的具体原因、得尔塔其他业务开展情况、在建工程具体构成及所投资金去向等，说明终止光学模组业务后持续投入在建工程且尚未转固的原因及合理性，是否存在资产不实或转固不及时等情形；

　　自公司收购得尔塔以来，为保证业务的持续性，得尔塔与特定客户一直在持续沟通新项目。特定客户会给各供应商发出相关项目RFQ（Request For Quotation，报价请求），供应商提供项目报价及产能规划，并与特定客户沟通议价，议价后特定客户将决定项目供应商及规划产能。得尔塔与特定客户持续对接手机、平板、笔电等多个产品，手机某系列11-16等多个机型，前摄、后摄等多个型号的新项目并于每个季度定期参与RFQ、与客户进行商务谈判（其中最近一次为2023年Q4），但境外特定客户一直未给公司新项目。得尔塔亦未开展其他业务。

　　收购完成后，公司尽最大努力恢复了光学模组产品订单生产并持续与境外特定客户沟通其他项目，但境外特定客户一直未给公司新项目，考虑到在手项目即将EOL（End of Life，生命周期结束）且未能获得新项目，故公司在2023年末决议终止光学模组业务。公司后续未能继续取得境外特定客户产品订单及其他新项目的事项发生在本次收购完成之后，公司在收购相关资产时是无法预见的。

　　2024年期末，光学模组业务在建工程余额均为“光学模组产业园建设项目”，在建工程具体构成及所投资金去向如下：

　　单位：万元

　　该项目建成后原计划主要用于研发和生产智能终端摄像头模组，项目预计总投资金额为47.81亿元，截至2025年6月底，该项目实际投入约6.92亿元（主要为工程款），该项目实施主体为公司控股子公司珠海得尔塔科技有限公司（以下简称“珠海得尔塔”），珠海得尔塔注册资本30亿元，其中公司出资70%，珠海格力创业投资有限公司（珠海国资委实际控制）出资30%。建设该项目主要原因是公司希望将光学模组业务从手机消费类摄像模组向工业类、车载类产品拓宽，致力于建成最智能、最现代化的摄像头工厂，进一步提升核心竞争力。该项目分为两期建设，其中一期先行建设，一期于2021年底开始建设，原定计划为2022年底完成基建，2023年下半年开始固定资产采购，2023年底完成通线。一期完成后支持最大线体数量为26条线，满产最大产能预计为2.8亿颗/年，一、二期全部完成后预计最大产能为7亿颗/年。根据当时项目规划，该项目一期的产品主要运用于境外特定客户后置双摄系统，如果公司后续能够顺利取得境外特定客户新项目的话，最高峰预计需要18条线，对应最高产能需求为1.6亿颗/年。二期产品除了运用在手机上外，还计划向工业类、车载类产品拓展，定位是“车规级”产品。

　　2023年12月光学模组业务终止运营时，珠海产业园项目仍为在建工程。一方面，工程建设存在周期，与供应商签署的协议面临违约风险，无法随着生产业务的终止而立刻终止；另一方面，如果已开工工程未达可使用状态即终止，不能用于生产也不能对外出售，其价值贬损将更为严重。综合考虑，公司于2024年进行了后续投入，以使珠海产业园项目已开工部分持续建设至可使用状态。截至2024年12月31日，不存在资产不实或转固不及时等情形。

　　三、暂时闲置固定资产的基本情况，包括资产名称、所在地址、取得方式及时间、开始闲置时点及原因等，结合得尔塔经营现状说明暂时闲置固定资产的确认、计量是否准确、完整；

　　2024年末公司暂时闲置的固定资产账面价值3.76亿元，房屋建筑物为2.96亿元（占比78.72%），位于广州开发区神舟路7号，包括厂房、值班室、设备用房、宿舍楼、仓库、空压房、连廊、无尘室等；机器设备为0.77亿元（占比20.48%），交通及运输工具、电子设备及其它为0.03亿元（占比0.80%），系根据产品集成及半导体业务的生产经营安排产生的正常暂时闲置，零散分布于公司不同的经营场所。

　　得尔塔暂时闲置的固定资产账面价值3.00亿元，房屋建筑物为2.96亿元，机器设备为0.02亿元，交通及运输工具、电子设备及其它为0.02亿元。房屋建筑物系2021年4月收购广州得尔塔100%股权时取得，于2023年12月光学模组业务终止运营时开始闲置。在公司收购广州得尔塔股权之前，该房屋建筑物主体已于2010年建成使用，经过约14年的折旧，其市场价值远大于账面价值。且公司于2024年进行过市场询价，对比周边类似房地产价格，未见减值迹象。其他固定资产中珠海影像持有的固定资产已在资产组中进行减值测试，广州得尔塔持有的固定资产已提足折旧仅剩残值，预计不存在减值迹象。综上，得尔塔闲置固定资产的确认、计量准确、完整。

　　四、结合前述问题和减值测试的关键假设参数、具体过程及依据，说明暂时闲置固定资产、光学模组相关在建工程减值计提是否及时、充分；

　　基于前述终止运营光学板块业务的情况，公司2024年底对珠海市得尔塔影像技术有限公司长期资产组进行减值测试，减值前资产组账面价值如下：

　　单位：万元

　　因无法在资产负债表日预计未来现金流量，本次采用公允价值减处置费用的方法确定可收回金额。资产组中的主要资产为在建工程和无形资产，合计占比99.73%。在建工程按照房地产测算，公允价值按照市场法和收益法评估。无形资产为土地使用权，采用基准地价修正法评估。具体过程如下：

　　（1）在建工程

　　市场法是通过公开市场查询到珠海市同区域同类型的工业房地产市场售价，按照评估规范和原则予以修正得到某一案例房产市场法单价2,522.28元/平米，其余房屋根据结构、装修、用途等因素修正后得到市场法总价62,782.27万元，收益法是先求取工业房产市场租金13.79元/月·平米，再按照房屋经济使用时间的出租收益倒算出房屋通过租赁取得的经济价值加上房屋后续残值并折现，即可得到房产收益法结果44,369.53万元。经过分析比较两种评估方法测算结果的合理性，最终选取市场法结果62,782.27万元作为在建工程公允价值。公司在建工程为即将完工的产业园区工业房产，预计在2025年上半年可以转固，故前述市场法和收益法中选取市场价格并考虑修正后是合理的。

　　2024年度，产品集成业务受实体清单影响计划出售，公司整体战略转型聚焦半导体业务，而公司的半导体业务在国内已在东莞和无锡有所布局，故该园区建成后自用的概率较23年底降低，对外出售概率提高。考虑到园区体量较大、设计用途限制等因素，一次性处置需予以一定的销售折让，按照大宗商品交易惯例通常在10%-20%之间，本次评估取15%。在建工程公允价值为53,364.93万元。

　　（2）土地使用权

　　公司持有两宗地的土地使用权，一是园区一二期按照规划容积率剩余建筑指标对应工业用地73,728.53平米，二是园区三期保障性租赁住房国有划拨用地40,960.37平米。两宗地主要依据《珠海市人民政府关于公布珠海市国有建设用地使用权基准地价的通知》（珠府函【2021】285号），土地所处珠海得尔塔影像智能制造产业园区位于珠海市斗门区工业地六级地区内，区片价为405.00元/平米；住宅用地住宅七级土地，区片价为1950元/平米。按照基准地价测算思路计算得到修正后一二期剩余建筑指标对应工业用地土地单价337.58元/平米，三期国有划拨保障性租房住房用地1210.14元/平米。分别以持有面积乘单价计算后，公司持有土地使用权的价值合计为7,445.72万元。同在建工程一并考虑15%的大宗商品处置销售折让后，公司土地使用权公允价值为6,328.86万元。

　　固定资产经评估公允价值为279.19万元，与上述在建工程、无形资产的公允价值合计为59,972.99万元。

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、拆解费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。经分析主要考虑的费用依据有《广东省国有产权交易服务收费标准》、《中华人民共和国印花税法》、《资产评估收费管理办法》(发改价格[2009]2914号)。处置费用为1,904.25万元。

　　公允价值减处置费用确定的可回收金额为58,068.7万元。因可收回金额低于资产组账面价值71,795.00万元，将差额部分计提减值13,726.25万元，其中固定资产减值29.69万元，在建工程减值10,450.74万元，无形资产减值3,245.82万元。

　　上述测试的关键假设参数与依据能够反映资产负债表日的最新情况，公司对相关暂时闲置固定资产、光学模组相关在建工程的减值计提得充分。

　　公司在2022年底和2023年底同样对光学板块长期资产进行了减值测试。

　　2022年分机器设备、除土地使用权外无形资产、房地产土建在建工程三个资产组进行减值测试。机器设备的公允价值采用成本法确定，关键参数包括重置全价、实体性成新率、功能性贬值、经济性贬值等因素，对资产组处置过程中可能发生的中介费、交易佣金、税费等费用按公允价值的4%进行估算。除土地使用权外无形资产采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额，关键参数包括收益期限、逐年预期收益和折现率。对房地产土建在建工程采用房地分估，房屋建筑物的公允价值采用成本法确定，影响其可收回金额的关键参数包括重置全价、成新率和处置费用；在建工程的公允价值采用成本法确定，影响其可收回金额的关键参数包括预决算调整结果、资金成本等；土地使用权的可收回金额按不同宗地的性质、最佳利用方式等因素分别采用公允价值减处置费用或预计未来现金流量的现值确定，其中确认公允价值时也视乎具体情况分别采用市场法和基准地价系数修正法确定。根据减值测试结果，公司2022年对光学板块机器设备计提14,580.52万元减值，对土地使用权计提2,208.46万元减值，对专利权及非专利技术计提2,429.48万元减值。

　　2023年也对机器设备、除土地使用权外无形资产、房地产土建在建工程等进行了减值测试。机器设备的可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定，其中公允价值的确定方法与2022年一致，对资产组处置过程中可能发生的中介费、交易佣金、税费等费用按公允价值的10%进行估算。除土地使用权外无形资产的可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定，其中公允价值视乎不同无形资产的特性、转让可行性等因素分别确定，处置费用按公允价值的5%进行估算。房地产土建在建工程的价值确定方法也与2022年一致。根据减值测试结果，公司2023年对光学板块机器设备计提3,304.60万元减值，对专利权及非专利技术计提7,486.52万元减值，对软件计提357.26万元减值。

　　公司每年判断光学板块资产组是否存在减值迹象，存在减值迹象时进行了减值测试，并依据测试结果对账面价值高于可收回金额的部分计提了减值，故相关资产的减值计提得及时。

　　五、未办妥产权证书资产的具体名称、所在地址、主要用途、转固时间及金额、实际使用情况，详细说明未办妥产权证书的具体原因及后续安排。

　　六、请年审会计师发表意见，并说明对问题（1）（2）相关资产所执行的审计程序和获取的审计证据；

　　针对上述事项会计师执行如下程序：

　　（1）了解公司筹资与投资相关的内部控制的设计的合理性和执行的有效性，了解此次收购中被收购方行业背景、经营模式、市场规模等；

　　（2）获取《股权购买协议》并检查主要条款确定本次购买交易的范围及购买价格，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定复核收购价格分摊及核算是否准确；

　　（3）获取公司聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，对评估假设、评估方法和所采用的关键参数及评估结果进行复核；

　　（4）对本次收购且纳入合并范围内的资产执行监盘程序，确认资产类型、数量、所在地点及使用状态，并与资产清单进行逐项比对，形成监盘记录；

　　（5）结合货币资金的核查，对收购后的重大收付款项进行资金流水的双向核对，关注是否存在关联方资金占用或不当拆借的情形，对收购完成后新增的供应商合同及付款凭证进行抽样核查，核实是否存在关联关系，检查主要合同条款、交易发票及银行回单，确认资金用途与业务相符，并在资产负债表日对主要供应商进行函证；

　　（6）对收购后的经营情况执行检查、分析等程序，向管理层进行访谈了解项目完成后未获取新订单的具体原因、公司拟终止经营光学模组业务的审批程序是否符合公司章程和上市规则的规定；

　　（7）取得公司内控控制制度，了解并评估公司与在建工程相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　（8）获取在建工程明细表，检查与主要供应商的合同、发票、付款凭证等，查询供应商的工商信息核实与公司是否存在关联关系；

　　（9）对“光学模组产业园建设项目”的在建工程执行监盘程序，实地查看工程的施工进度，检查是否存在已达到使用状态应转固但未转固的情形；

　　经核查，会计师认为：（1）公司收购光学模组业务相关的资产核算准确、收购后投入金额核算准确，与主要客户和主要供应商的交易真实不存在虚假记录，不存在资产不实或相关资金流向公司关联方的情形；（2）公司终止光学模组业务后仍继续投入珠海产业园的在建项目充分考虑资产状态、经济性贬值及经济利益流入等因素，因该项目未达到可使用状态尚未结转至固定资产，相关处理符合准则的规定，不存在资产不实或转固不及时的情况。

　　七、请独立董事对问题（1）发表意见。

　　经核查，独立董事认为：公司收购光学模组业务相关的资产核算准确、收购后投入金额核算准确，与主要客户和主要供应商的交易真实不存在虚假记录，不存在资产不实或相关资金流向公司关联方的情形。

　　4、年报及前期公告显示，2022年末至2024年末，公司开发支出账面价值分别为12.42亿元、16.92亿元、18.07亿元，持续增长；研发支出资本化比重分别为25.65%、28.72%、28.37%，持续处于较高水平。2024年公司研发投入41.30亿元，其中占比最高的工资薪酬为20.38亿元，与2022年相比分别下降9.53%、14.51%。而公司2024年末研发人员数量3213人，相较2022年末下滑54.73%，降幅大于前述指标。

　　请公司补充披露：（1）近三年来公司研发投入的主要流向及形成的主要项目或成果、应用范围及对应产品，投入金额及预计完成时限，预期收益率与实际产生收益情况，结合研发人员变化，分析说明研发投入和产出的匹配性以及开发支出持续增长的合理性；（2）结合公司所处行业特点、同行业可比公司相关情况，说明公司研发投入资本化率较高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、近三年来公司研发投入的主要流向及形成的主要项目或成果、应用范围及对应产品，投入金额及预计完成时限，预期收益率与实际产生收益情况，结合研发人员变化，分析说明研发投入和产出的匹配性以及开发支出持续增长的合理性；

　　（下转D32版）