深圳国华网安科技股份有限公司 第十二届董事会2025年第六次临时会议 决议公告

　　证券代码：000004             证券简称：*ST国华              公告编号：2025-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2025年第六次临时会议于2025年7月9日在深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层会议室以现场和通讯表决的形式召开。会议通知于2025年7月8日以电子邮件形式发出。会议由公司董事长黄翔先生主持，应到董事5名，实到5名。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权暨关联交易的议案》。

　　同意向深圳米樊文化传播有限公司转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权，具体内容详见公司同日披露的《关于公开挂牌转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-056）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李琛森、吴涤非回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　三、 备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二五年七月十日

　　证券代码：000004             证券简称：*ST国华              公告编号：2025-056

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　关于公开挂牌转让山东智游网安科技

　　有限公司95%股权及相关债权

　　暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司尚未收到本次交易的全部交易价款，尚未完成产权过户手续，交易结果及交易完成时间仍存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　一、交易概况

　　1、为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率，深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开挂牌方式转让全资子公司深圳爱加密科技有限公司所持有的山东智游网安科技有限公司95%股权（以下简称“标的股权”），及全资子公司北京智游网安科技有限公司和深圳爱加密科技有限公司对山东智游网安科技有限公司截至2024年9月30日的相关债权（以下简称“标的债权”）。本次交易完成后，公司（含下属子公司）将不再持有山东网安股权，山东网安不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2025年4月9日披露的《关于拟公开挂牌转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权的公告》（公告编号：2025-013）。

　　2、公司以标的股权转让价格 1元和标的债权转让价格1,539.75万元之和15,397,501元整作为公开挂牌底价在深圳联合产权交易所公开挂牌，征集到符合受让条件的意向受让方一个，即深圳米樊文化传播有限公司。

　　3、经核实，深圳米樊文化传播有限公司用于支付本次交易对价的资金来源于向公司实际控制人的关联方的借款，基于审慎性原则，本次交易参照关联交易相关标准履行审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。

　　4、公司于2025年7月9日召开第十二届董事会2025年第六次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权暨关联交易的议案》，关联董事李琛森先生作为公司实际控制人的一致行动人，关联董事吴涤非先生作为公司控股股东的董事，对上述议案回避表决。该项议案在本次董事会召开前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本事项。

　　5、公司董事会授权公司管理层或管理层授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于对接产权交易机构办理相关手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续。

　　二、交易进展情况

　　公司于2025年4月16日至5月18日、5月26日至5月30日、6月13日至6月19日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让上述标的股权及标的债权，挂牌底价分别为人民币20,530,001元、18,477,001元和16,424,001元，期间均未征集到符合资格的意向方。此后，公司将挂牌底价调整为人民币15,397,501元，于2025年6月27日至7月3日在深圳联合产权交易所再次公开挂牌，征集到符合受让条件的意向受让方一个，即深圳米樊文化传播有限公司。以上情况详见公司于2025年4月18日、5月21日、5月27日、6月4日、6月12日、6月14日、6月21日、6月25日、6月28日、7月5日披露的《关于公开挂牌转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权的进展公告》（公告编号：2025-014、2025-035、2025-037、2025-043、2025-045、2025-046、2025-048、2025-050、2025-051、2025-054）。

　　公司于2025年7月9日召开独立董事专门会议及董事会，审议通过了本次交易，全资子公司北京智游网安科技有限公司和深圳爱加密科技有限公司已与深圳米樊文化传播有限公司签订《产权交易合同》。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、名称：深圳米樊文化传播有限公司

　　2、住所：深圳市福田区福保街道新港社区新洲南路2008号新都市商业广场一层S103

　　3、企业性质：民营企业

　　4、法定代表人：欧日文

　　5、注册资本：100万人民币

　　6、成立时间：2019年03月13日

　　7、经营范围：文化活动策划，展览展示策划，企业形象策划，市场营销策划，会议策划，礼仪策划；商务信息咨询，企业管理咨询；市场调查；自有物业租赁；从事广告业务；包装装潢设计；计算机软硬件的技术开发与销售；经营电子商务；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　8、股东情况

　　9、实际控制人：欧日文

　　10、关联关系：深圳米樊文化传播有限公司用于支付本次交易对价的资金来源于向公司实际控制人的关联方借款。

　　12、深圳米樊文化传播有限公司不是失信被执行人。

　　四、交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为公司全资子公司深圳爱加密科技有限公司所持有的山东智游网安科技有限公司95%股权，及全资子公司北京智游网安科技有限公司和深圳爱加密科技有限公司对山东智游网安科技有限公司截至2024年9月30日的相关债权，具体情况详见公司于2025年4月9日披露的《关于拟公开挂牌转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权的公告》（公告编号：2025-013）。

　　五、交易的定价策略及定价依据

　　中勤资产评估有限公司对标的股权及债权分别采用资产基础法和假设清算法进行评估，截至评估基准日2024年9月30日，各项资产评估价值为：

　　单位：万元

　　公司此前参考评估价值，以标的股权转让价格 1元和标的债权转让价格2,053万元之和20,530,001元整作为公开挂牌底价，但在挂牌期间未征集到符合资格的意向方。为继续推进本次交易，公司调整公开挂牌底价后继续挂牌，最终以标的股权转让价格 1元和标的债权转让价格1,539.75万元之和15,397,501元整挂牌成交。本次交易通过公开挂牌方式进行，遵循了市场原则，定价具备公允性和合理性。

　　六、交易协议的主要内容

　　甲方1：深圳爱加密科技有限公司

　　甲方2：北京智游网安科技有限公司

　　以上甲方1、甲方2合称甲方

　　乙方：深圳米樊文化传播有限公司

　　1、甲方将交易标的以人民币15,397,501元转让给乙方。其中，股权的转让价格为人民币 1 元，债权的转让价格为人民币 1,539.75万元整。

　　2、支付时间及比例

　　乙方向深圳联合产权交易所交纳的保证金500万元，甲乙双方签署合同且乙方付清剩余交易价款后，保证金自动转为交易价款一部分。

　　交易价款在扣除保证金后的余款10,397,501元应在本合同生效之日起10个工作日内一次付清，交易价款应通过深圳联合产权交易所的专用结算账户进行支付。

　　3、交易价款划转程序

　　甲乙双方同意，深圳联合产权交易所在收到交易价款及交易双方足额服务费后，根据乙方关于划转交易价款的书面通知在交易双方足额支付服务费用次日起3个工作日内将交易价款（含保证金）无息划至甲方指定的银行账户，其中股权转让款人民币 1 元由甲方1收取，债权转让款由甲方1和甲方2按照各自债权评估值比例分别收取，其中甲方1收取债权转让款人民币4,705,500元，甲方2收取债权转让款 10,692,000元。

　　4、未缴纳出资的责任承担

　　甲方1就其持有的股权在标的企业所认缴出资950万元人民币，尚有950万元人民币未缴足，乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在法律法规、章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。

　　5、产权过户及交割

　　由甲、乙双方协商和共同配合，在乙方支付全部交易价款后10个工作日内完成产权过户，及完成产权转让的交割。

　　6、自评估基准日2024年9月30日至交易标的过户完毕之日，甲、乙双方均不得用标的企业的资产担保借款和进行重大资产交易，也不得用标的企业的资产通过与第三方合作方式变相融资，本合同另有约定的除外。上述过渡期内交易标的和标的企业所发生的损益由乙方享有。

　　7、乙方未按本合同之规定期限支付交易价款，每延迟一日，须向甲方支付交易价款总额万分之二的违约金；延迟付款超过30日，甲方要求乙方按照本合同交易价款的5%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失，甲方有权解除合同。

　　8、甲方或乙方未按本合同约定办理工商变更、交割转让标的的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的5% 向守约方支付违约金，并有权解除本合同。

　　9、本合同自甲乙双方签订之日起生效。

　　七、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在公司为山东网安提供担保的情况，本次交易完成后标的债权将由交易对方承接，本次出售资产所得款项将用于公司生产经营。

　　八、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次公开挂牌转让山东网安95%股权及相关债权的目的为进一步优化公司资产结构，改善现金流，提升资产运营效率。如本次交易顺利完成，公司（含下属子公司）将不再持有山东网安股权，山东网安不再纳入公司合并报表范围。

　　九、累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，本年年初至本公告披露之日，公司与深圳米樊文化传播有限公司累计已发生的各类交易总金额为0元，与公司实际控制人的关联方累计已发生的各类关联交易总金额为157,644.00元。

　　十、风险提示

　　公司将与交易对方按照相关交易规则及流程推进本次交易相关工作，截至本公告披露之日，公司尚未收到本次交易的全部交易价款，尚未完成产权过户手续，交易结果及交易完成时间仍存在不确定性。公司将积极关注本事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第十二届董事会2025年第六次临时会议决议；

　　2、独立董事2025年第一次专门会议决议；

　　3、《北京智游网安科技有限公司及子公司拟转让山东智游网安科技有限公司股权及债权项目资产评估报告》（中勤评报字【2024】第278号）；

　　4、产权交易合同；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二五年七月十日