欧普照明股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603515           证券简称：欧普照明        公告编号：2025-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的规定，部分激励对象因离职、个人业绩考核等原因，需由欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,331,282股进行回购注销处理。

　　● 本次限制性股票回购注销的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2023年限制性股票激励计划

　　1、2023年3月3日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于＜欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。

　　2、2023年3月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年3月4日至2023年3月13日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2023年4月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于＜欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　4、2023年5月4日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，在后续办理登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票26万股。因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由278人变更为271人，限制性股票授予数量由679.8万股变更为653.8万股。

　　6、2023年11月7日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2024年6月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》，公司监事会发表了相关核实意见。

　　8、2025年1月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议, 审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。

　　9、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。

　　（二）2024年限制性股票激励计划

　　1、公司于2024年7月11日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2、2024年7月13日起至2024年7月22日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2024年8月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　4、2024年8月26日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。

　　（三）本次回购注销通知债权人情况

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-023），在约定的申报期间内，公司均未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的有关规定，由于部分激励对象离职、个人绩效考核未达标，本次对应注销其股权激励限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票共涉及214人，回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计1,331,282股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，2023年激励计划首次授予剩余3,340,660股、2023年激励计划预留剩余208,440股、2024年激励计划首次授予剩余5,239,218股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2025年7月14日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和《2023年激励计划》《2024年激励计划》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所律师认为：公司本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚须根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。

　　六、上网公告附件

　　上海市通力律师事务所出具的《上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2023年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月十日