关于控股股东、实际控制人与第二大股东 通过公开征集转让方式转让公司全部股份与受让方签署《产权交易合同》的 提示性公告暨权益变动进展公告

　　证券代码：002633          证券简称：申科股份         公告编号：2025-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“标的公司”、 “上市公司”、“SK”或“申科股份”）于2025年7月7日收到公司控股股东、实际控制人何全波先生及第二大股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京华创”，上述各方统称为“转让方”）与深圳汇理鸿晟产业控股企业(有限合伙)（以下简称“深圳汇理”、“受让方”） 签署的《产权交易合同》（以下简称“转让协议”），何全波先生和北京华创将所持公司全部股份转让给深圳汇理，其中何全波先生拟转让其所持公司股份数为42,187,466股股份（占公司总股本28.12%的股份），北京华创拟转让其所持有公司股份数为20,643,750股股份（占公司总股本13.76%的股份），转让方共计转让的股份数为62,831,216股股份（占公司总股本41.89%）。

　　2、转让协议签署后，深圳汇理将取得上市公司申科股份41.89%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，前述股权转让将触发对申科股份的全面要约收购义务。深圳汇理拟向申科股份除何全波、北京华创以外的其他所有持有无限售条件上市流通股（A股）的股东发出全面要约（以下简称“要约收购”）。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止申科股份上市地位为目的。深圳汇理的实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心（以下简称“台儿庄区国资事务中心”，其举办单位为枣庄市台儿庄区财政局）。相关要约收购事项已取得国资监管部门审批。

　　3、本次协议转让尚需完成经营者集中审查（如需），通过深圳证券交易所合规性审核，并需深圳汇理完成法定的要约收购义务后，方可在中国结算深圳分公司办理相关转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。

　　4、深圳汇理承诺自本次股份转让对应之股份（含要约收购所得股份）过户日起18个月内，不转让或者委托他人管理直接持有的上市公司股份；本企业在上市公司中拥有权益的股份在本企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。上述期限届满之后需按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排；若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

　　5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。如本次协议转让得以最终实施完毕，上市公司控股股东将由何全波先生变更为深圳汇理、实际控制人将变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心。转让双方将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变动事项涉及的信息披露义务人已履行相关信息披露义务。

　　6、本次协议转让触及要约收购，不构成关联交易。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议转让概述

　　（一）本次协议转让的基本情况

　　公司近日收到公司控股股东、实际控制人何全波先生及第二大股东北京华创与深圳汇理于2025年7月7日签署的《产权交易合同》《补充协议》，何全波先生和北京华创将所持公司全部股份转让给深圳汇理，其中何全波先生拟转让其所持公司股份数为42,187,466股股份，北京华创拟转让其所持有公司股份数为20,643,750股股份，转让方共计转让的股份数为62,831,216股股份（占公司总股本41.89%），本次股份协议转让价格为16.12元/股，股份转让的交易总价合计人民币1,013,072,279.88元。上述交易完成后，上市公司的控制权将发生变化，上市公司控股股东将由何全波变更为深圳汇理、实际控制人将变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心。

　　本次股份协议转让价格不低于协议签署之日前一交易日公司股票收盘价（14.32元）的90%，股份转让定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》以及其他相关法规的规定。

　　1、本次股份协议转让前后双方持股情况

　　（二）本次协议转让的交易背景和目的

　　本次权益变动系深圳汇理基于自身发展战略，看好上市公司发展前景之目的，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，深圳汇理将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，提升上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

　　（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

　　按照《收购管理办法》等相关规定，本次协议签署后，深圳汇理将触发对申科股份的全面要约收购义务。深圳汇理拟向申科股份除何全波、北京华创以外的其他所有持有无限售条件上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约（以下简称“要约收购”）。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止申科股份上市地位为目的。深圳汇理的实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心（以下简称“台儿庄区国资事务中心”，其举办单位为枣庄市台儿庄区财政局）。相关要约收购事项已取得国资监管部门审批。

　　本次协议转让股份事项尚需完成经营者集中审查（如需），在深圳证券交易所进行合规性确认后，并需完成全面要约的法定义务后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　　二、协议转让双方情况介绍

　　（一）转让方基本情况

　　转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

　　（二）受让方基本情况

　　受让方深圳汇理不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，亦非失信被执行人；深圳汇理本次收购资金来源为自有资金或自筹资金，其中自筹资金部分系向有限合伙人山东鸿晟投资发展有限公司借款，借款期限五年，按年付息，到期一次性还本。因深圳汇理及其控制主体山东鸿晟均成立不足一年，故暂无近一年的财务数据或可供披露的财务报表。深圳汇理的实际控制人台儿庄国资为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　本次协议转让双方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）何全波、北京华创与深圳汇理签署的《产权交易合同》

　　1、合同主体、签订时间

　　（1）合同主体

　　甲方1（转让方1）：何全波

　　甲方2（转让方2）：北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）

　　（以上甲方1、甲方2合称为“甲方”或“转让方”）

　　乙方（受让方）：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）

　　在本协议中，甲方和乙方统称为“双方”，各自被称为“一方”。

　　（2）协议签订时间

　　转让方与受让方于2025年7月7日签订了《产权交易合同》。

　　2、协议主要内容

　　鉴于：

　　1、申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“SK”或“标的公司”）系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公开发行并在深圳证券交易所上市，股票代码002633。

　　2、甲方1为境内自然人，截至本协议签订日，甲方1持有SK的股份数为42,187,466股，占SK总股本的28.12%。

　　3、甲方2为在北京市设立的有限合伙企业，截至本协议签订日，甲方2持有SK的股份数为20,643,750股，占SK总股本的13.76%。

　　4、甲方2持有的SK20,643,750股股票质押给了重庆暄宾锦惠科技有限公司。

　　5、甲方在北京产权交易所公开征集SK62,831,216股股份意向受让方，现乙方已依程序被确定为标的股份受让方（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。

　　6、乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的（性质）的企业或机构，统一社会信用代码（或注册号）：91440300MAELY6GF8J；

　　就本次交易，根据中国的有关法律法规，经友好协商，双方达成协议如下：

　　第1条 定义

　　第2条 标的股份转让

　　2.1各方同意，标的股份按照下表所示进行转让：

　　第3条 股份转让价款及支付方式

　　3.1本次股份转让的单价为16.12元/股（含税），标的股份的总转让价款为人民币（小写）1,013,072,279.88元（含税）。

　　3.2乙方应按以下要求支付股份转让价款：

　　（1）乙方按照北京产权交易所本项目信息披露公告要求支付的保证金人民币（小写）249,891,683.96元（即股份转让价款的24.67%），自本协议签署后直接转为转让价款一部分。

　　（2）乙方在本协议签订之日起5个工作日内将剩余股份转让价款人民币（小写）763,180,595.92元（即股份转让价款的75.33%）汇入北京产权交易所指定的银行账户（以下简称“北京产权交易所指定账户”）。

　　3.3双方同意，北京产权交易所在收到乙方出具的同意划转股份转让价款的书面通知（以下简称“划款通知”）后，可依据与甲方《产权交易委托合同》约定划转转让价款。

　　乙方应自全部标的股份交割完成之日起5个工作日内，向北京产权交易所出具划转股份转让价款的划款通知，否则即视为已同意北京产权交易所划转股份转让价款。

　　第4条 过渡期安排

　　4.1双方同意，自本协议签订之日（含当日）起至完成股份交割之日（含当日）止的期间为本次股份转让的过渡期。

　　4.2甲方保证其在过渡期内合法、完整持有标的股份且权属清晰，甲方2承诺尽快解除标的股份相关质押，以确保标的股份过户和交割不存在障碍。

　　4.3过渡期内，标的股份所对应的股东权利，按照本协议的约定行使；甲方充分保护乙方及标的公司合法权益，督促标的公司按其以往惯常的方式依法诚信经营。

　　4.4双方应就本次交易事宜履行各自的信息披露义务并积极协助和配合标的公司进行信息披露。

　　4.5双方同意，过渡期内，甲方有义务督促其提名和委任于标的公司的董事、监事、高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务。

　　4.6过渡期内，甲方应避免标的公司发生分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；如标的公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让总价不做调整。

　　4.7除本协议另有约定外，标的公司在过渡期内所产生的损益，由乙方与股份交割完成后的标的公司全体股东按照各自在标的公司的持股比例共同享有或承担。

　　4.8截至本协议签订日止的标的公司累计滚存的未分配利润，在遵循证券监管规则、遵守标的公司的公司章程、保障标的公司持续经营和全体股东利益的前提下，由乙方与股份交割完成后的标的公司全体股东按照各自在标的公司的持股比例享有。

　　第5条 协议的生效

　　5.1本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表/负责人或授权代表签署并加盖公章（当事人为自然人的，当事人签字并加按指模），且乙方的受让资格已经得到证券监督管理部门的行政许可审核通过之日起生效。

　　5.2甲乙双方共同确认，本协议第3条（股份转让价款及支付方式）、第8条（陈述与保证）、第10条（不可抗力）、第11条（协议的终止）、第12条（保密）、第13条（违约责任）、第14条（争议解决）、第15条（附则）为独立生效条款，自本协议签署之日起生效，不因本协议未生效等而无效或不生效。第3条、第8条、第10条、第11条至第15条自本协议签署之日起对甲、乙双方均具有法律约束力，如出现第3条、第8条、第10条、第11条至第15条约定情形的，乙方对甲方负有无条件的、不可撤销的、确定的责任和义务。

　　第6条 股份交割

　　6.1办理股份交割的先决条件

　　本次股份转让的交割只有在下述先决条件（以下简称“交割先决条件”）均得到满足的前提下方可进行：

　　（1）证券监督管理部门对乙方成为SK实际控制人/主要股东等受让资格审批通过；

　　（2）深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见书；

　　（3）本次交易通过反垄断机构的审查（如需）；

　　（4）全部标的股份均不存在质押等权利限制情形；

　　（5）乙方已向北京产权交易所指定账户支付完毕转让价款。

　　6.2先决条件的成就与确认

　　（1）双方应密切合作并尽最大努力采取一切必要的行动和措施（包括及时通知、善意协商及回复监管机构在审核过程中提出的问题，以及根据监管机构的要求做相应合理的调整或修改），促成本次交易获得相关监管机构批准、交易所和登记结算公司确认，完整履行相应的先决条件所列事宜，以使本协议尽快生效及先决条件尽快成就。

　　（2）本协议第6.1条（1）（2）（3）款所列审批事项应由乙方牵头办理，甲方提供合理配合，包括但不限于提供必要的信息或材料；本协议第6.1条（4）款所列审批事项应由甲方牵头办理。

　　（3）双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。

　　（4）双方均应在知悉全部先决条件已得到满足之日，立即通知相对方，并于当日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。

　　（5）双方应至少于交割前一日，准备完毕已适当签署并用于向深圳证券交易所和登记公司申请证券过户登记所必须提交的全部文件。

　　（6）双方应自本协议第6.1条所述先决条件满足后3个工作日内办理标的股份过户登记手续，自标的股份完成过户登记之日起，标的股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使，股东义务和责任也由乙方实际承担。

　　（7）若由于任何一方未善意履行或未尽商业合理努力而导致该先决条件未被满足，则该方不得以该先决条件未满足作为依据要求终止本协议或免于履行其于本协议项下的有关义务或责任。

　　6.3双方同意，本协议签署后，将基于诚实信用原则、尽合理努力促使交割先决条件尽快成就。

　　第7条 管理层调整

　　7.1乙方收购的标的股份完成交割后，乙方将行使股东权利，有权提议标的公司召开股东大会，审议通过标的公司董事会改组（换届）议案、监事会改组（换届）的议案及公司章程及相关制度文件的修改议案（如需）。

　　7.2乙方收购的标的股份完成交割后5日内，甲方1应促使相关人员向乙方移交标的公司相关印章和证照（如需）。

　　第8条 陈述与保证

　　8.1双方共同的承诺和保证：

　　（1）其是依法设立并有效存续的法人/企业或具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

　　（2）其签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解。

　　（3）承诺不实施任何违反其在本协议项下陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。

　　（4）其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反现行有效之法律、法规的规定，其已经签署的重要协议，或对其或标的股份有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　　（5）除本协议另有约定外，在北京产权交易所挂牌征集标的股份受让方（项目编号：CP2025BJ1000276）过程中，双方中任一方向另一方或北京产权交易所出具的承诺，包括但不限于《信息披露申请书》《受让承诺函》《产权受让申请书》等文件中相关内容，均适用于本协议。

　　8.2甲方承诺：

　　（1）甲方1、甲方2对其在本协议项下应该承担的义务各自独立承担责任。

　　（2）甲方承诺在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次股份转让标的股份权属清晰，截至本协议签署日，除本协议已予披露的质押情况外，甲方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核。

　　（3）已按照诚信标准，向乙方提供与本次股份转让及标的公司相关的信息、资料、数据，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（4）按本协议第6条配合乙方完成股份变更登记。

　　8.3乙方承诺：

　　（1）乙方具有支付全部转让价款的能力，其受让本协议项下股份的资金来源合法合规，并保证遵守《中华人民共和国反洗钱法》等有关反洗钱的法律法规、部门规章、证券交易场所及中国结算有关业务规则的规定。

　　（2）在参与本次股份转让前，乙方已根据对其适用的中国法律规定及监管机构要求和内部组织文件完成了与本次股份转让相关的外部批准（如有）、许可和内部批准、授权程序，具备签署并履行本协议的能力。

　　（3）乙方受让本合同项下标的股份符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。

　　（4）乙方为签订本协议之目的向甲方及北京产权交易所提交的各项声明、承诺、证明文件及资料均为真实、准确、完整的，应视作本协议项下的乙方向甲方作出的声明与保证条款。

　　（5）乙方已经对标的企业进行了尽职调查，审阅了标的企业的审计报告及近期财务报表等资料，完全了解标的企业的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等；掌握了标的企业可能存在的财务风险（包括资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等）情况。乙方对标的企业的尽职调查及作出的受让转让标的决定，系乙方独立作出，并在此基础上签署本协议。乙方同意接受标的企业的全部现状情况及与此相关的全部风险。乙方承诺，乙方不以不了解标的股份（包括标的企业经营及资产情况等）的现状及标的股份存在瑕疵等为由，拒付或调减交易价款、放弃受让或要求退还标的股份。

　　（6）乙方承诺在签署本《产权交易合同》之日起15个工作日内，配合向中国证监会提交行政许可申请材料，并配合履行股份转让过程中涉及的审批手续。

　　第9条 交易税费的承担

　　9.1甲方、乙方股权交易服务费用按照各自与北京产权交易所签订的《产权交易委托合同》的约定各自承担。

　　9.2因签署和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律等规定各自承担。

　　第10条 不可抗力

　　10.1“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免或克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务，该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变或其他类似事件。同时，“不可抗力”还应当包括法律法规、部门规章等的变更及监管机关要求等影响本协议履行的情形。

　　10.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知另一方，并在不可抗力结束后15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议、终止本协议，并达成书面合意。

　　第11条 协议的终止

　　11.1除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

　　（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议；

　　（2）乙方未能经证券监督管理部门批准受让标的股份；

　　（3）在股份交割前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；

　　（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第10条规定终止本协议。

　　11.2本协议因第11.1条（1）（2）（3）（4）款所列情形终止后，乙方已缴纳且尚未交割的股份对应的全部转让价款（含保证金部分）在扣除乙方应承担的违约金（如有）后应全部退还乙方。

　　第12条保密

　　12.1双方对于本协议及其本协议有关的事项承担保密义务，未经另一方书面同意，任一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议双方以外的第三方披露，但是因下列情况所进行的披露除外：

　　（1）一方履行法律法规、监管部门的要求或本协议约定的信息披露义务；

　　（2）向在正常业务中所委托的律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；

　　（3）该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；

　　（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序进行的与本协议有关的披露；

　　（5）因办理登记、变更等事项，向相关主管部门进行的披露。

　　第13条 违约责任

　　13.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方除应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任外，还应当赔偿其他方因其违约所产生的全部损失。

　　13.2乙方未依约支付转让价款的，则乙方需自转让价款支付期限届满之日的次日起，按照应付未付价款的每日万分之五的比例向甲方支付违约金，直至付清全部应付价款之日止。

　　乙方迟延付款超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方还应按照本协议第3.1条约定的交易价款30%的标准，向甲方支付违约金，作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

　　13.3如乙方按照本协议的约定，需要向甲方支付违约金或赔偿款，甲方应当优先从乙方已交纳的保证金或交易价款中扣除相应的违约金或赔偿款，不足部分由乙方另行向甲方支付。

　　第14条 争议解决

　　14.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中国法律法规。

　　14.2与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同双方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。除非生效判决另有规定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

　　（二）何全波、北京华创与深圳汇理签署的《补充协议》

　　1、合同主体、签订时间

　　（1）合同主体

　　甲方1（转让方1）：何全波

　　甲方2（转让方2）：北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）

　　（以上甲方1、甲方2合称为“甲方”或“转让方”）

　　乙方（受让方）：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）

　　在本协议中，甲方和乙方统称为“双方”，各自被称为“一方”。

　　（2）协议签订时间

　　转让方与受让方于2025年7月7日签订了《补充协议》。

　　2、协议主要内容

　　甲方1：何全波

　　甲方2：北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）

　　（以上甲方1、甲方2合称为“甲方”或“转让方”）

　　乙方：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）

　　鉴于：??

　　甲乙双方已于2025年7月7日签署《产权交易合同》（下称“原协议”），约定乙方受让甲方持有的申科滑动轴承股份有限公司（下称“申科股份”或“标的公司”，股票代码：002633）合计62,831,216股股份（占标的公司总股本41.89%）。因本次股份转让将导致乙方持有标的公司股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》规定，乙方须向标的公司除甲方之外的全体股东所持有的全部无限售条件流通股发出全面要约收购（下称“本次全面要约”）。乙方此前已向甲方及北京产权交易所有限公司承诺，已知晓法律法规及监管规定关于要约收购的相关规定，并对要约结果负责。

　　根据监管要求和双方的友好协商，甲乙双方同意对原协议相关事项签订本补充协议。

　　第一条 股份转让价款及费用

　　鉴于原协议第3条约定：“乙方在本协议签订之日起5个工作日内将剩余股份转让价款人民币（小写）763,180,595.92元（即股份转让价款的75.33%）汇入北京产权交易所指定的银行账户”现双方确认，截至本补充协议签署之日，乙方已将剩余全部股份转让价款人民币（小写）763,180,595.92元汇入北京产权交易所指定的银行账户。

　　第二条 股份转让价款划转

　　鉴于原协议第3条约定：“乙方应自全部标的股份交割完成之日起5个工作日内，向北京产权交易所出具划转股份转让价款的划款通知，否则即视为已同意北京产权交易所划转股份转让价款。”现经双方友好协商，乙方同意自本次全面要约开始之日起3个工作日内，向北京产权交易所出具划转剩余股份转让价款的划款通知，甲方有权依据乙方的该等划款通知要求北京产权交易所办理划款事宜。

　　第三条 股份交割和过户??

　　鉴于原协议第8条约定：“乙方承诺在签署本《产权交易合同》之日起15个工作日内，配合向中国证监会提交行政许可申请材料，并配合履行股份转让过程中涉及的审批手续。”现根据全面要约的监管要求和进度，甲乙双方同意互相配合促进标的股份在符合相关法律法规及监管要求的前提下尽快完成交割过户手续。

　　第四条 协议的生效与效力??

　　4.1 本协议经甲方1签字并按指模，甲方2及乙方加盖公章并由其法定代表人或执行事务合伙人委派代表或授权代表签字后生效，与原协议具有同等法律效力。

　　4.2 本协议未尽事宜，以原协议约定为准；冲突之处以本协议为准。

　　（三）其他

　　本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

　　四、本次协议转让涉及的其他安排

　　1、深圳汇理收购的标的股份完成交割后，深圳汇理将行使股东权利，有权提议标的公司召开股东大会，审议通过标的公司董事会改组（换届）议案、监事会改组（换届）的议案及公司章程及相关制度文件的修改议案（如需），具体安排详见本公告“三、股份转让协议的主要内容”之“ （一）何全波、北京华创与深圳汇理签署的《产权交易合同》”之“7、管理层调整”。

　　2、受让方承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份。

　　五、协议转让完成股份过户登记

　　何全波、北京华创与深圳汇理已于2025年7月7日完成《产权交易合同》《补充协议》的签署工作。本次协议转让尚需完成经营者集中审查（如需），通过深圳证券交易所合规性审核，并需深圳汇理完成法定的要约收购义务后，方可在中国结算深圳分公司办理相关转让过户手续。公司将持续关注后续进展情况，并督促相关股东、信息披露义务人及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《产权交易合同》

　　2、《补充协议》

　　3、《承诺函》

　　4、《关于股份锁定限售承诺函》

　　5、《关于转让双方不存在关联关系的情况说明》

　　6、《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月十日

　　证券代码：002633          证券简称：申科股份         公告编号：2025-029

　　关于收到要约收购报告书摘要的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。

　　2025年4月29日，申科股份控股股东、实际控制人何全波与第二大股东北京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为42,187,466股（占公司总股本比例为28.12%），北京华创拟转让其所持有公司股份数为20,643,750股（占公司总股本比例为13.76%），双方共计转让的股份数为62,831,216股（占公司总股本比例为41.89%）。2025年5月29日，申科股份收到北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，并与最终受让方协商签署本次股份转让的相关协议。2025年5月30日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格￥1,013,072,279.88元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025年7月7日，何全波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份41.89%股权。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。

　　2、本次要约收购的股份为除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股,本次要约收购价格为16.13元/股，要约收购股份数量为86,587,534股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　3、本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。

　　若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。

　　4、截至本报告书摘要签署日，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　申科滑动轴承股份有限公司(以下简称“申科股份”、“上市公司”或“公司”)于2025年7月9日收到深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）(以下简称“深圳汇理”或“收购人”)发来的《要约收购报告书摘要》，现根据《要约收购报告书摘要》内容将具体情况公告如下:

　　一、要约收购报告书摘要的主要内容

　　（一）收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下表所示：

　　截至本报告书摘要签署日，山东鸿晟投资发展有限公司、枣庄市台儿庄区国有资产事务中心分别为收购人的控股股东和实际控制人，具体控制关系结构如下：

　　（二）要约收购履行的程序

　　2025年5月27日，收购人内部通过《合伙人会议决议》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份62,831,216股股份，并启动有关准备工作。

　　2025年6月13日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》；2025年6月30日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》。台儿庄国资同意深圳汇理通过公开竞价取得上市公司股份并履行可能触发的全面要约收购义务。收购人已取得有关机构或部门的授权或批准。

　　收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。

　　（三） 要约收购的目的

　　本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。

　　深圳汇理于2025年5月30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的62,831,216股股份（占公司总股本比例为41.89%）。转让完成后，上市公司控股股东将由何全波变更为深圳汇理，台儿庄国资将成为上市公司实际控制人。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。

　　（四）未来12个月内股份增持或处置计划

　　截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次公开竞价取得上市公司41.89%股份及本次要约收购外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。

　　（五）本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购的股份为除何全波、北京华创以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

　　（六）本次要约收购价格及其计算基础

　　1、本次要约收购价格

　　本次要约收购的要约价格为16.13元/股。

　　若申科股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。

　　2、计算基础

　　依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

　　（1）在要约收购提示性公告日前30个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为13.93元/股。

　　（2）在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约定，深圳汇理取得申科股份41.89%股权的成本为人民币1,013,072,279.88元，对应的每股价格为16.1237元/股。

　　收购人以要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格为基础，确定要约价格为16.13元/股。

　　（七）要约收购资金的有关情况

　　基于本次要约价格16.13元/股、最大收购数量86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元。

　　收购人深圳汇理将于本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将279,331,384.68元（相当于收购资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购资金来源于收购人自筹资金。根据深圳汇理与山东鸿晟签署的借款协议，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，因此深圳汇理本次收购的资金来源为其控制主体山东鸿晟的借款。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（八）要约收购有效期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　二、其他说明

　　1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在一定不确定性。

　　2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　1、《要约收购报告书摘要》

　　??特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年七月十日