浙江西大门新材料股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：605155         证券简称：西大门          公告编号：2025-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2025年7月10日以现场方式召开，会议通知已于2025年7月3日通过专人送达及邮件方式等送达全体董事。本次会议由董事长柳庆华主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，经董事会提名委员会对新一届非独立董事候选人进行任职资格审查，并征求非独立董事候选人本人意见后，提名柳庆华先生、王月红女士、沈华锋先生、柳英女士、沈兰芬女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。上述公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，经董事会提名委员会对新一届独立董事候选人进行任职资格审查，并征求非独立董事候选人本人意见后，提名赵秀芳女士、段亚峰先生、谭国春先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中赵秀芳女士为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于变更公司注册资本、撤销监事会及修订＜公司章程＞的议案》

　　1.根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见与本公告同日披露的《公司章程修正案》。本次修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度亦作出相应修订。修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露的《浙江西大门新材料股份有限公司章程》全文。

　　2.公司原注册资本为13,440万元，因限制性股票授予和权益分派实施，形成新股导致注册资本发生变化，本次变更后注册资本为191,681,000元。

　　上述变更内容最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　具体内容详见公司于2025年7月10日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、撤销监事会及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-024）。

　　本事项由股东大会授权董事会办理工商登记手续。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，董事会拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后具体内容详见与本公告同日披露的《股东会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，董事会拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后具体内容详见与本公告同日披露的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于修订公司＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，董事会拟对《累积投票制实施细则》进行修订。修订后具体内容详见与本公告同日披露的《累积投票制实施细则》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，董事会拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后具体内容详见与本公告同日披露的《独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于修订＜董事会专门委员会实施细则＞的议案》

　　根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，董事会拟对《董事会专门委员会实施细则》进行修订。修订后具体内容详见与本公告同日披露的《董事会专门委员会实施细则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（九）审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2025年7月11日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-025）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江西大门新材料股份有限公司董事会

　　2025年7月11日

　　附件：公司第四届董事会董事候选人简历

　　柳庆华先生：1969年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。高级经济师。1997年12月创立西大门；2010年9月至2021年1月任浙江新盛置业有限公司董事；2012年9月至今任绍兴市环西贸易有限公司监事。现任浙江西大门新材料股份有限公司董事长、总经理。

　　王月红女士：1969年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1987年7月至1989年9月就职于东浦沙发厂；1989年9月至1994年3月就职于东浦建筑公司；1997年12月加入西大门；2014年1月至2016年2月任绍兴县维纳斯文体用品有限公司经理；2012年9月至今兼任绍兴市环西贸易有限公司执行董事兼经理。现任浙江西大门新材料股份有限公司副董事长。

　　沈华锋先生：1978年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。高级经济师。1998年12月加入西大门，现任浙江西大门新材料股份有限公司董事、副总经理。

　　柳英女士：1981年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2012年3月加入西大门，历任西大门总经理助理、总经办主任、董事会秘书。2014年1月至2016年2月任绍兴县维纳斯文体用品有限公司监事。现任浙江西大门新材料股份有限公司董事兼副总经理。

　　沈兰芬女士：1983年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。中级工程师。2008年加入西大门，现任浙江西大门新材料股份有限公司产品研发部经理。

　　赵秀芳女士：1969年出生，管理学（会计学）硕士，中国国籍，无永久境外居留权，教授。历任绍兴文理学院会计系副主任、主任、经管学院副院长，商学院教授，浙江震元股份有限公司独立董事、浙江向日葵大健康科技股份有限公司独立董事、宁波中百股份有限公司独立董事，现任浙江省资本市场与企业发展研究会副会长，绍兴市第九届政协常委，公司独立董事。兼任浙江昂利康制药股份有限公司、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。

　　段亚峰先生：1962年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，教授。1987年7月至2004年2月任教于西安工程大学，2004年3月始任教于绍兴文理学院，历任纺织工程研究所所长、纺织服装学院副院长。现任绍兴市纺织工程学会理事长。公司独立董事。兼任浙江越剑智能装备股份有限公司独立董事。

　　谭国春先生：1963年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，专职律师。1981年9月至1995年3月在绍兴市丝绸印花厂工作，1995年4月至2011年3月在浙江四野律师事务所任专职律师，2011年4月至今在浙江近山律师事务所任专职律师。2011年3月至2014年3月兼任绍兴市律师协会破产委员会委员，2014年4月至2015年4月兼任绍兴市律师协会民商事委员会委员。公司独立董事。兼任浙江迎丰科技股份有限公司独立董事。

　　证券代码：605155         证券简称：西大门        公告编号：2025-025

　　浙江西大门新材料股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年7月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年7月29日  15点00 分

　　召开地点：绍兴市柯桥区兰亭街道阮港村浙江西大门新材料股份有限公司会 议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月29日

　　至2025年7月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于上海证券交易网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记对象及方式：

　　1. 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2. 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3. 股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在2025年7月25日下午 17：00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述（1）、（2）所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　4. 融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二） 登记时间：

　　2025年7月22日至2025年7月25日（工作日 9:00-17:00）。

　　（三） 登记地点及联系方式：

　　地址：浙江省绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村

　　浙江西大门新材料股份有限公司 证券部

　　联系人：董雨亭

　　电话：0575-84600929

　　传真：0575-84600960

　　电子邮箱：xidamen@xidamen.com

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份；

　　（二） 出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理；

　　（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并准时参会。

　　特此公告。

　　浙江西大门新材料股份有限公司董事会

　　2025年7月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江西大门新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月29日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：605155          证券简称：西大门          公告编号：2025-026

　　浙江西大门新材料股份有限公司

　　关于选举职工代表董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司于2025年6月25日在公司商学院召开了职工代表大会。经与会职工代表讨论并表决，同意选举任丹萍女士为公司第四届董事会职工代表董事，简历详见附件。

　　任丹萍女士将与公司2025年第一次临时股东大会选举产生的8名非职工代表董事共同组成公司第四届董事会，任期与公司第四届董事会一致。

　　截至本公告披露日，任丹萍女士未直接持有公司股份。与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被中国证监会或者证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　特此公告。

　　浙江西大门新材料股份有限公司董事会

　　2025年7月11日

　　附件：

　　任丹萍女士：女，1988年出生，本科学历，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2011年8月至2013年4月，任上海海信信息科技有限公司行政专员，2015年3月至2016年3月，任上海禄森电子有限公司人事行政专员。2016年3月至2020年8月，任上海络安信息技术有限公司人事行政主管。2020年11月加入西大门，现任浙江西大门新材料股份有限公司采购部经理。

　　证券代码：605155          证券简称：西大门          公告编号：2025-023

　　浙江西大门新材料股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2025年7月10日以现场方式召开，会议通知已于2025年7月3日通过专人送达及邮件方式等送达全体监事。本次会议由监事会主席柏建民主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于变更公司注册资本、撤销监事会及修订＜公司章程＞的议案》

　　1.根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见与本公告同日披露的《公司章程修正案》。本次修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度亦作出相应修订。修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露的《浙江西大门新材料股份有限公司章程》全文。

　　2.公司原注册资本为13,440万元，因限制性股票授予和权益分派实施，形成新股导致注册资本发生变化，本次变更后注册资本为191,681,000元。

　　上述变更内容最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　具体内容详见公司于2025年7月10日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、撤销监事会及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-024）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江西大门新材料股份有限公司监事会

　　2025年7月11日