上海万业企业股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告（下转D22版）

　　证券代码：600641       证券简称：万业企业        公告编号：临2025-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万业企业”）

　　于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海万业企业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0762号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）针对问询函所提及的有关事项认真进行了核查落实，现将有关问题回复如下：

　　本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海万业企业股份有限公司2024年年度报告》一致。本回复表格中金额单位，如无特别说明，均为“人民币万元”。

　　问题1、关于半导体业务。

　　年报显示，公司近年来持续向半导体行业转型，并主要通过子公司上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）、长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司（以下简称“嘉芯半导体”）开展半导体专用设备业务。截至目前，相关业务尚未实现盈利。2022年-2024年，公司专用设备制造板块实现收入分别为2.06亿元、3.46亿元、2.41亿元，毛利率分别为19.74%、18.01%、13.52%。其中，凯世通实现净利润分别为-1.15亿元、-1.85亿元、-2.18亿元，嘉芯半导体实现净利润分别为-1,867.58万元、-3,351.45万元、-5,825.59万元。此外，公司收购凯世通时形成商誉2.74亿元，仅2019年计提商誉减值准备5,939.07万元。请公司：（1）区分主要产品，补充披露近三年公司半导体专用设备业务的收入及成本构成、定价模式、产品单价、产品销量、主要客户及订单情况等，并结合同行业可比公司，分析近三年半导体设备业务营业收入波动较大、毛利率持续下滑致使亏损扩大的原因，是否与同行业公司情况相一致；（2）补充披露近三年凯世通商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及计算过程，并结合凯世通近三年亏损持续扩大的情况，说明近年来未计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1）区分主要产品，补充披露近三年公司半导体专用设备业务的收入及成本构成、定价模式、产品单价、产品销量、主要客户及订单情况等，并结合同行业可比公司，分析近三年半导体设备业务营业收入波动较大、毛利率持续下滑致使亏损扩大的原因，是否与同行业公司情况相一致

　　公司回复：

　　（1） 公司半导体专用设备业务的主要产品为：凯世通生产的离子注入机和嘉芯半导体生产的刻蚀机和薄膜沉积等设备。

　　2022年-2024年公司半导体专用设备业务的收入和成本构成明细如下：

　　单位：万元

　　在定价模式方面，离子注入机的定价采用成本加成的方式，同时参考进口同类对标产品的价格，与客户协商确定。

　　嘉芯半导体作为新设公司，为尽快切入设备市场，以基于成熟工艺的二手设备翻新为主营业务，为获得更多国内主要Fab厂订单，公司在参考行业内二手设备定价的同时，根据成本情况，制定了相较行业内相同品类设备更有竞争力的定价策略，通过公开招标获取订单。具体定价以商业洽谈确认的合同为准。凯世通和嘉芯半导体的主要客户及订单情况具体如下：

　　凯世通12英寸集成电路离子注入机设备业务

　　累计签约与客户合作情况：截至2024年12月31日，签约近60台，已与11家12英寸晶圆厂客户建立合作，合作对象以国内头部集成电路晶圆厂为主。

　　设备交付与收入确认情况：2021年-2024年期间累计完成交付39台，累计完成验收并确认收入20台。具体交付数量与销售情况如下：

　　注：2023年验收并确认收入的8台，其中，3台为当年交付当年验收，5台为2022年交付机台。确认收入的相关机台单价介于2,000-2,500万元之间。

　　公司自研设备的生产周期一般2-4个月，生产完工后，按客户邮件通知进行交货，交付时间需匹配客户产线建设进度，因此交付时间与客户扩产节奏相关。设备交付后，需在客户晶圆厂（Fab 厂）完成各项测试并达到技术要求，待客户验收通过后向公司出具签字盖章的验收单，已验收机台的平均验收周期为12个月左右，公司以取得验收单的时点确认销售收入。

　　嘉芯半导体设备订单及交付情况

　　订单获取情况：嘉芯半导体获得A客户26台订单，B客户1台订单，合计获得27台设备订单。

　　设备交付与收入确认情况：陆续于2022年-2024年期间完成交付23台，累计完成验收并确认收入18台，2022-2024年期间具体销售数量情况分别为5台、9台、4台。

　　公司半导体收入波动大、毛利率下滑有以下原因：

　　离子注入行业具有较高技术门槛，通常设备交付后，需在客户晶圆厂（Fab 厂）完成各项测试并达到技术要求，待客户验收通过后，以取得验收单的时点确认销售收入。现阶段已交付的设备尚处于持续优化阶段，从交付到完成验证的周期约1年。由于2024年前交付至客户端的设备数量较少，致使可进行收入确认的设备数量不足。同时，设备迭代及关键零部件的国产化进程仍在推进中，短期内成本难以显著下降。此外，随着国内离子注入设备国产化技术逐步取得突破，海外同业为抢占市场份额加剧价格竞争，公司为提升离子注入设备的市场占有率，定价具备竞争优势，整体售价呈下降趋势，进而导致该业务毛利率出现一定程度下滑。

　　另一方面，财政部会计司于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编》明确保证类质保费用在“主营业务成本”项目下列报，因适用此项新会计政策2024年实现的设备收入计提的质保金及超过质保金之外的维护支出在主营业务成本项目内列报，2024年适用此项调整后，增加凯世通营业成本925万元，一定程度影响了业务毛利率水平。

　　嘉芯半导体聚焦于二手设备翻新业务，公司成立初期，为开拓市场，快速通过行业头部客户的准入门槛，故采取更有竞争力的定价策略，以获取更多订单。基于以上竞争策略，公司初始毛利率水平较低，随着机台交付到客户现场，公司需要根据客户现场的检测调试要求，相应更换部分部件，该部分部件一定程度拉高了成本；另外，客户现场端调试周期较长，使得人工成本增长，导致机台整体成本增加，最终毛利率呈现略微下降状态。

　　在行业对比方面，国内生产离子注入机的可比公司为：北京烁科中科信电子装备有限公司?（以下简称“中科信”）、青岛思锐智能科技股份有限公司（以下简称“思锐智能”）及芯嵛半导体（上海）有限公司（以下简称“芯嵛公司”）等企业，因属于非上市公司，其经营数据未公开披露。而国内已上市的半导体设备公司，与本公司在发展阶段、技术路径及市场定位等方面存在显著差异，缺乏直接可比性，导致公司无法将设备业务经营数据与同行业企业进行系统性的比较分析。

　　（2）补充披露近三年凯世通商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及计算过程，并结合凯世通近三年亏损持续扩大的情况，说明近年来未计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、商誉减值测试的具体方法、计算过程

　　公司在2022-2024年度财务报表编制过程中聘请金证（上海）资产评估有限公司对资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，分别出具了金证评报字【2023】第0102号、金证评报字【2024】第0164号以及金证评报字【2025】第0218号《上海万业企业股份有限公司拟对收购上海凯世通半导体股份有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，当可收回金额超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，同时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第七条的规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。2022-2024年经评估测算，资产预计未来现金流量的现值均已超过资产组的账面价值，因此无需计提减值。

　　2.1 近三年预计未来现金流量现值法的计算方法、关键参数

　　（1）预计未来现金流量现值的计算方法：

　　资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：

　　其中：V—预计未来现金流量现值；

　　Fi—未来第i个收益期的预期现金流量；

　　Fn+1—永续期首年的预期现金流量；

　　r—折现率；

　　n—详细预测期；

　　i—详细预测期第i年；

　　g—详细预测期后的永续增长率。

　　（2）近三年预计未来现金流量现值法的关键参数

　　表：2022年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

　　表：2023年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

　　表：2024年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

　　注：1、财政部会计司2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编》明确保证类质保费用在“主营业务成本”项目下列报，依据此项新会计政策，2023年和2024年实现的设备收入计提相关质保费用在主营业务成本项下列报。适用该项新会计政策导致2024年末进行商誉减值测试时，对2023年毛利率按调整后的列示。

　　2、凯世通未来营业收入的预测逻辑核心源于“技术迭代保障产品竞争力”与“市场拓展驱动订单增长”的双轮协同，具体表现为：

　　技术端，自研设备规模化交付与技术迭代是营业收入的核心驱动因素，公司自研设备已实现批量交付，验证了产品的市场竞争力及产业化能力；公司未来对自研设备将持续加大研发投入，加速迭代升级和新产品开发，通过技术领先性巩固市场地位并拓展应用场景。

　　市场端，市场拓展与客户订单获取是营业收入增长的支撑路径，公司在国内市场深耕，积极开拓国内半导体制造客户，扩大市场份额；同时，通过技术优势与客户服务能力力争订单规模提升，为公司收入增长提供支撑。

　　3、预计未来现金流量的计算公式如下：

　　预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加额

　　其中：营运资本增加额为当期营运资本减去上期营运资本的差额，营运资本的计算公式如下：

　　营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

　　按照会计准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额。因此历年减值测试中，资产组账面价值构成为长期经营性资产及商誉，不包括营运资本。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定，资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致，即应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。历年减值测试中资产组账面价值不包括营运资本，故进行预计未来现金流量预测时，通过合理估算得出能够确保资产组正常运营所需的营运资本，将营运资本视为一次性初始投入（类似于建设项目概算中的铺底流动资金）。因此，2022-2024年减值测试中预计未来现金流量时营运资本为期初一次性投入，营运资本初始投入金额较大致使预测期第一年预计未来现金流负值大于息税前利润负值，该现金流负值并非大额资本性支出导致，而是首年营运资本净流出较大导致预测期首年营运资本增加额显著导致。

　　2.2 预测期收入增长率合理性说明

　　根据资产组历史年度经营情况、在手订单情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率，对未来5年的营业收入、毛利按照业务类别（主要包括集成电路离子注入机业务、耗材备件及维保业务、设备再制造业务）分别进行预测，其中集成电路离子注入机业务为最主要的收入来源，按销售数量和销售单价进行细分预测。

　　集成电路离子注入机及相关业务的收入和订单情况如下：2022年实现收入约1.25亿元，新增订单约7.56亿元；2023年实现收入约2.16亿元，新增订单约2.07亿元；2024年实现收入约1.80亿元，新增订单约2.12亿元。

　　收入及预测收入增长率在历史年度出现波动的主要原因是：离子注入机作为驾驭离子束的复杂装置，其系统复杂度高、注入工艺验证困难，导致设备交付客户后需经过较长时间的技术验证才能满足收入确认条件。2024年，公司设备产品凭借工艺稳定性与成本优势，在国内多家关键芯片制造产线中率先完成了技术验证及产业化应用，这标志着重大突破。未来随着高强度研发投入，公司预计将进一步缩短从技术验证到客户导入的时间，从而提升收入确认效率。

　　截至2024年末，公司已完成交付但尚未验收的订单（不含税）金额约为3.95亿元，2025年上述已交付订单预计将陆续验收并确认收入。此外，公司仍有约3.8亿元的订单（不含税金额）处于待交付状态，这将为后续收入提供支撑。对于2026年及后续年度的收入预测，充分考虑了管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来国产化发展趋势保持一致。

　　2022年、2023年和2024年集成电路离子注入机及相关业务毛利率分别为28.82%、29.10%和26.64%，毛利率的阶段性承压系公司为加速渗透国内头部晶圆厂客户群，主动采取战略性定价策略所致。为支撑未来毛利率增长并提升竞争力，公司2023年启用上海浦东金桥研发制造基地和北京联东U谷基地，并在2024年对上海浦东金桥研发制造基地进行了装修扩建，增强了离子注入机系列产品的研发与产业化能力，有利于加快量产设备功能提升与交付进度，并有助于降低生产成本，为中长期毛利率改善提供了核心支撑，此前景预期已体现在历史年度商誉减值测试中对未来毛利率的预测调整中。同时，公司积极推动供应链国产化进程，与多家国内优质零部件企业、科研院所建立零部件国产化战略合作，持续提升供应链国产化比例，有望通过降低采购成本进一步助力毛利率优化。

　　2.3 稳定期收入增长率合理性说明

　　预计资产组业务于5年后保持稳定经营，收入增长率为0%，进入成熟期稳态阶段。

　　2.4 税前折现率合理性说明

　　本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。2022-2024年折现率相关参数如下：

　　2022-2024年度减值测试，计算折现率过程中相关参数的取值途径及方法均未发生变化，口径保持了延续和统一。税前折现率发生变化主要原因系可比公司与整个股市价格波动相关性的变化导致的β值变动以及外部宏观环境、市场环境变化引起的无风险利率、市场风险溢价变化。

　　对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。

　　3、商誉减值测试评估主要假设

　　3.1 一般假设：

　　持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　现状利用假设：即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估。

　　3.2 特殊假设：

　　假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

　　假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

　　假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

　　假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

　　假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组造成重大不利影响；

　　假设评估基准日后资产组所在单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

　　假设评估基准日后资产组所在单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

　　假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期；

　　假设资产组所在单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

　　假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　4、资产组账面价值及评估结论的对比过程如下：

　　单位：万元

　　上述表格中各项参数的具体情况如下：

　　（1）针对⑤调整后整体商誉的账面价值

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》《〈企业会计准则第8号——资产减值〉应用指南》的规定，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。因此，对商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　2022-2024年减值测试时由于商誉对应的股权收购比例为100%，不涉及调整归属于少数股东权益的商誉，故归属于少数股东权益的商誉价值为0.00万元，调整后整体商誉的账面价值为21,412.04万元。

　　（2）针对⑥直接归属于资产组所在单位的相关资产

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

　　公司将收购上海凯世通半导体股份有限公司形成的商誉分摊至上海凯世通半导体股份有限公司的经营性长期资产。

　　单位：万元

　　注：2022年末在建工程2023年转入长期待摊费用，2023年末和2024年末均无在建工程余额。

　　（3）针对⑦包含整体商誉的资产组的账面价值

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。包含整体商誉的资产组的账面价值系上述⑤调整后整体商誉的账面价值与⑥直接归属于资产组所在单位的相关资产的合计。

　　（4）针对⑧资产组预计未来现金流量现值

　　相关介绍及分析见“2.1 近三年预计未来现金流量现值法的计算方法、关键参数/资产组预计未来现金流量现值（取整）”之内容。

　　综上所述，根据商誉减值测试结果，商誉相关资产组2022-2024年期末可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，故无需计提减值。

　　5、近三年亏损持续扩大的主要原因

　　公司为加速渗透国内头部晶圆厂客户群，主动采取战略性定价策略导致毛利率阶段性承压。

　　公司紧密贴合国内集成电路芯片制造技术的发展趋势以及市场实际需求，始终坚持以技术和产品创新驱动业务发展，持续加大对新产品、新工艺及新技术的研发和投入，导致研发费用率阶段性维持较高。

　　6、可比公司市场估值情况

　　思锐智能产品包括原子层沉积（ALD）设备及离子注入（IMP）设备。2024年9月，华舆国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）在北京产权交易所交易系统挂牌转让思锐智能6.0680%股权，2023年净利润为-23,887.8万元、2024年1-7月净利润为-14,053.48万元；2024年11月，根据北京产权交易所交易系统公示，华舆国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） 完成了思锐智能6.0680%股权转让交易，交易价格为2.5亿元，基于此次股权转让交易价格计算思锐智能估值达到41亿元。

　　芯嵛公司主要从事集成电路离子注入机的研发、生产和销售，2023年净资产为8,970.71万元、营业收入为362.24万元，2024年截至5月底净资产为7,463.02万元、1-5月营业收入为78.06万元。2025年4月，根据华海清科股份有限公司披露的《关于完成芯嵛半导体（上海）有限公司剩余股权收购的公告》（公告编号：2025-016）中内容，华海清科股份有限公司和/或其全资子公司合计使用自有资金不超过10.045亿元收购参股子公司芯嵛公司剩余82%股权，基于此次收购交易价格计算芯嵛公司估值达到12亿元。

　　7、公司自身市场估值情况

　　2022年12月，上海国际集团资产管理有限公司在上海联合产权交易所交易系统挂牌转让凯世通1.69%股权（即129.4318万股）。2023年3月，根据上海联合产权交易所系统公示，上海国际集团资产管理有限公司完成了1.69%股权转让交易，转让总价3,875万元。基于此次股权转让交易价格计算凯世通整体估值达到23亿元。

　　综上所述，资产组近三年可收回金额采用资产预计未来现金流量的现值进行估计。在参数选择方面，预测期营业收入、毛利率、折现率等关键参数根据资产组实际经营情况、未来规划以及外部宏观环境、市场环境变化进行了调整，关键参数选取过程合理谨慎，且与行业趋势、资产组经营实质高度匹配。评估结果显示，资产组近三年可收回金额显著高于包含整体商誉的资产组账面价值，表明商誉未出现减值迹象，因此无需计提减值准备。此外，结合市场对行业未来增长潜力和盈利能力有着强烈信心和预期，近年来未计提商誉减值准备亦符合商业逻辑。

　　年审会计师发表意见：

　　在对万业企业2024年财务报表审计时，我们了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；复核管理层对商誉减值迹象的判断是否合理；获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；复核确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当，复核进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；将相关资产组或资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　经核查，我们认为，公司对于近三年半导体设备业务营业收入波动较大、毛利率持续下滑致使亏损扩大的原因说明无不妥，商誉减值准备的计提是充分的、审慎的。

　　问题2、关于固定资产。

　　年报显示，公司 2022 年-2024 年末固定资产账面价值分别为 0.47 亿元、1.42 亿元、9.66 亿元，逐年增加，主要为公司自建的嘉芯设备研发及制造基地工程和购置的集成电路装备材料研究院研发基地。2024 年末，公司固定资产中房屋及建筑物、机械设备占比分别为 96%、3%。请公司：（1）补充披露嘉芯设备研发及制造基地工程和购置集成电路装备材料研究院研发基地的具体运营情况，包括但不限于规划用途、产能规模、产能利用率、使用年限、减值测试情况等，并结合行业发展态势、公司半导体业务持续亏损等情况，说明持续增加固定资产的必要性与合理性；（2）结合行业发展情况、公司业务特点和发展阶段等，对比可比公司，说明公司固定资产构成的合理性，并结合近三年为购建固定资产支付现金的具体金额、支付对象等，自查公司相关款项的实际流向，是否存在流向关联方的情形。请年审会计师就问题（2）发表意见。

　　回复：

　　1）补充披露嘉芯设备研发及制造基地工程和购置集成电路装备材料研究院研发基地的具体运营情况，包括但不限于规划用途、产能规模、产能利用率、使用年限、减值测试情况等，并结合行业发展态势、公司半导体业务持续亏损等情况，说明持续增加固定资产的必要性与合理性。

　　公司回复：

　　嘉芯设备研发及制造基地工程具体运营情况

　　嘉芯设备研发及制造基地工程的所有权单位为子公司长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司（以下简称“嘉芯半导体”）。嘉芯半导体依托股东方在半导体产业的资源积累与全球影响力，基于我国半导体设备市场自给率较低、国产替代空间广阔的产业背景，为快速抢占半导体设备翻新市场发展机遇，于浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇建设嘉芯设备研发及制造基地工程，重点聚焦半导体翻新设备及自研设备业务布局。

　　2021年12月22日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资签订项目投资协议书的议案》，同意嘉芯半导体与西塘镇人民政府签订项目投资协议书及补充协议，具体内容详见公司于2021年12月23日披露的《关于控股子公司对外投资签订项目投资协议书的公告》（公告编号：临2021-045）。

　　该工程建设自2022年开始建设，主要投资支出为土地购置和厂房建设。2023年嘉芯半导体的办公楼和宿舍楼达到预定可使用状态，于当年转入固定资产9,317.93万元，2024年嘉芯半导体设备研发及制造基地工程的4栋厂房达到预定可使用状态，于当年转入固定资产32,175.81万元。截至2024年12月31日，该工程合计转入固定资产41,493.74万元，使用年限50年。

　　项目原计划通过5年时间完成二手设备市场大额订单开拓及自研产品验证及研发。考虑到抢占市场及业务需求的紧迫性，制造基地工程一次性投入建设并完成竣工备案，随着建设进度，工程达到预定可使用状态后逐年分批转固。目前嘉芯设备研发及制造基地仍然承接着嘉芯的二手设备相关业务，未来可能承接部分半导体零配件、维保等相关业务。

　　集成电路装备材料研究院研发基地的具体运营情况

　　集成电路装备材料研究院研发基地位于上海市徐汇区龙华路。2022年12月，公司下属子公司上海业萌实业有限公司（以下简称“上海业萌”）与上海科岸承华企业发展有限公司（以下简称“上海科岸”）签订了购楼协议，约定上海业萌向上海科岸购买龙华万科中心T4楼，用于建设集成电路装备材料技术研究院研发基地，该基地于2024年达到预定可使用状态，合计转入固定资产50,869.17万元。

　　设立位于龙华的集成电路装备材料技术研究院研发基地，系公司基于战略发展规划的重要布局。该研发基地以聚焦公司核心技术发展、推动产品创新为目标，旨在进一步强化公司在集成电路装备材料领域的竞争优势。目前该基地已投入使用，作为公司全体员工办公场所，同时为万业企业层面及其下属子公司在上海构建集中研发办公环境，以吸引行业人才，促进技术交流与突破。

　　减值测试情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司于资产负债表日对嘉芯设备研发及制造基地的土地和厂房进行了减值迹象的系统性评估，具体如下：

　　一、减值迹象评估

　　市价稳定性方面，嘉芯设备研发及制造基地土地和厂房的市价未出现大幅度下跌，资产公允价值保持稳定，未触发减值迹象。

　　外部环境方面，公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化，未对企业产生不利影响。

　　资产使用状态方面，公司土地和办公楼不存在终止使用或计划提前处置，持续用于研发及制造活动，符合资产预定用途。

　　经排查其他减值迹象后发现，公司未发生法律纠纷、环保风险、技术淘汰等其他表明资产已经发生减值的其他事项。

　　二、减值测算过程的财务数据及方法说明

　　（一）集成电路装备材料技术研究院研发基地减值测算过程

　　同时基于谨慎性原则，管理层通过对比徐汇区写字楼商圈的绿地汇中心、徐汇万科中心的挂牌价格、采用市场法对其公允价值进行减值测算，并扣减相关预估费用，测算集成电路装备材料技术研究院研发基地可回收金额为50,874.30万元，相较于账面价值50,001.73万元，不存在减值情形。

　　公司经查询链家商业网站获悉其挂牌价格，所选取案例具体信息如下：

　　注：集成电路装备材料技术研究院为账面价值，其余案例的价格均为挂牌销售价格。

　　（二）嘉芯设备研发及制造基地减值测算过程

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条的规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

　　不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　嘉芯设备研发及制造基地除了包含生产厂房外，还集成了研发、办公等多种功能区域，不同于传统单一功能工业厂房，市场可比性较低。经核查，其整体产业基地市场交易活跃程度较低，交易案例稀缺，难以获取直接交易价格。

　　嘉芯设备研发及制造基地处于长三角一体化示范区，周边类似产业基地用房租金案例较多，未来收益可以预测并以货币计量，且伴随着长三角一体化进程的加速推进，未来年度市场环境、租金水平变化等因素对该区域内产业基地用房的可回收价值有较大影响。公司采用租金方式对嘉芯基地进行估值，符合“以可获取的最佳信息为基础”要求，能够充分反映市场对未来收益的预期。因此结合租金情况选用收益法进行评估其可回收价值。

　　管理层通过对比嘉芯设备研发及制造基地（以下简称“本项目”）周边同一供需圈的租金，采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行减值测算，经测算，位于嘉善县西塘镇下甸庙村房地产可回收金额为50,150.23万元，相较于账面价值47,643.28万元（包含土地和地上建筑物的账面价值），不存在减值情形。具体参数选择和测算过程如下：

　　1、嘉芯设备研发及制造基地减值测试的相关参数选择情况

　　按照收益法对嘉芯设备研发及制造基地进行减值测试的相关参数如下：

　　（1）首年客观租金的确定

　　经市场调研，嘉芯设备研发基地所在区域类似工业厂房平均租金为0.60元/㎡·天（不含税）。

　　本项目为产业基地项目，业态涵盖生产用房、办公楼及宿舍楼，通常以整体形式出租（一般不考虑单独出租），但根据实际租赁协议，不同业态的租金水平存在差异。

　　基于不同业态的租金水平及其面积权重，通过加权平均法测算综合租金单价，计算公式为：综合租金单价=Σ（各个业态的面积权重*对应日租金水平），最终确定本项目综合投资风险补偿率为0.58元/㎡·天，对应取值如下：

　　（2）租金增长率的确定

　　嘉芯设备研发基地地处长三角一体化示范区，未来年度预计发展前景较好，租金增长率取3%。

　　（3）空置率的确定

　　结合嘉芯设备研发基地周边市场空置情况，空置率取5%。

　　（4）管理费用

　　按照收入的百分比，取1%。

　　（5）维修费用

　　嘉芯设备研发基地于2024年转为固定资产，房屋建筑物成新度较好。按照重置价格百分比，取0.80%。

　　（6）保险费用率

　　按照重置价格百分比，取0.20%

　　（7）折现率

　　参照戴德梁行出版的《中国REITs指数之不动产资本化率调研报告》，产业基地地处环沪区域，确定折现率为6%。

　　2、按照收益法对嘉芯设备研发及制造基地进行减值测试的计算过程如下：（单位：万元）

　　基于上述减值测试结果，公司认为嘉芯设备研发及制造基地土地和厂房、集成电路装备材料研究院研发基地未出现《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定的减值迹象，故公司未对嘉芯设备研发及制造基地工程和集成电路装备材料研究院研发基地计提减值准备。

　　持续增加固定资产的必要性与合理性

　　嘉芯半导体创立之初即确立了清晰的规划方针，拟引入行业专家及成熟产业化团队，规划多家子公司及事业部以构建平台化企业，致力于关键半导体制程设备和支持设备的本地化研发、生产和销售。产品规划涵盖刻蚀、薄膜沉积、快速热处理等多种整机和模组解决方案。预期建设发展成为国内领先的半导体设备平台化企业。

　　基于上述的规划方针，在与产业团队和地方政府充分沟通的前提下，为了更好地捕捉市场机会，尽快地完成产品的研发、量产和市场切入，公司采取了集中投入、一次性建设到位的投建思路。截至目前，嘉芯已经完成14万平方米厂房的建设。

　　但鉴于2022年以来的宏观形势变化、国内晶圆厂（特别是6、8寸Fab厂）的成熟制程产能扩张放缓、部分产业团队未能如期引入等原因，嘉芯半导体的实际业务导入及开展进度并不及预期。在前期已经一次性完成投建的背景下，形成了厂房空置和产能利用率低的现状。

　　目前，公司将嘉芯半导体建设为国内领先的半导体设备平台公司的初心不变，将继续围绕半导体设备及其上下游，筹划在嘉芯半导体开展新业务，提高产能利用率，充实业务并增强公司的整体竞争力。

　　综上所述，公司固定资产的投入契合半导体行业“重资产、长周期”特征，半导体行业需前期大规模固定资产投入以构建生产与技术壁垒，公司投入方向与行业特性高度匹配，固定资产的投建符合公司整体业务转型和规划诉求。

　　2）结合行业发展情况、公司业务特点和发展阶段等，对比可比公司，说明公司固定资产构成的合理性，并结合近三年为购建固定资产支付现金的具体金额、支付对象等，自查公司相关款项的实际流向，是否存在流向关联方的情形。请年审会计师就问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　行业发展情况：半导体设备行业作为高精尖科技行业，前期研发投入、设备零部件成本高，客户要求严苛，验证周期漫长；需要规模性的产能基地建设与内部测试空间，因此具备一定的重资产属性。

　　公司业务特点和发展阶段：公司自2018年始正式转型半导体行业，陆续投资并购多项半导体设备资产，并基于此持续加大自研自建力度，扩大公司研发与生产规模。公司近三年的固定资产主要用于半导体设备相关的产能基地投建，2022年-2024年固定资产账面价值分别为0.47亿元、1.42亿元、9.66亿元，固定资产占资产总额比率在2022年-2024年分别为0.48%、1.34%、9.66%。

　　近三年公司固定资产构成：

　　单位：万元

　　对比可比公司固定资产情况

　　截至2024年12月31日，公司与可比公司的固定资产构成对比如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司与可比公司的固定资产构成相近，符合半导体行业“重资产、长周期”的发展规律。

　　同时，以2024年期末固定资产占资产总额比率为例，可比公司（北方华创、中微公司、盛美上海）分别为9.44%、10.36%、9.62%，公司固定资产占资产总额比率（9.66%）与可比公司比例相当，固定资产规模符合行业特征。

　　近三年固定资产增长主要来自嘉芯设备研发及制造基地工程和购置的集成电路装备材料研究院研发基地，按照建设进度和资产达到预计可使用状态转入固定资产，与收入规模增长相关性较小。

　　与可比公司对比，公司的房屋建筑物占比较高，主要原因是公司的主要房屋建筑物位于上海市和浙江省，其地理位置的房产价格较高，尤其是位于上海市徐汇区的集成电路装备材料研究院研发基地，该基地不仅承担关键技术研发与产业孵化职能，其资产价值还包含区位带来的战略价值,该基地所在的区域位置优越、配套设施齐全，进一步提升了房产价值，因此公司固定资产中的房屋建筑物金额较大。同时公司主要经营的半导体设备，其目前的生产制造模式为技术驱动，更重研发投入，公司技术驱动模式降低了对生产设备的依赖程度，因此公司固定资产中的机器设备金额较小，机器设备占比与可比公司相比相对较低。

　　2023年和2024年公司机台交付数量呈现明显增长的态势，因交付设备数量和在手订单数量增长，公司需要增加固定资产投入，为设备研发、生产提供前提条件，因此固定资产投入与公司业务发展情况相匹配。

　　（1） 2022年-2024年期间嘉芯设备研发及制造基地工程累计主要流水支付情况如下：

　　单位：万元

　　嘉芯设备研发及制造基地工程和集成电路装备材料技术研究院研发基地的主要供应商均为行业内的知名供应商，嘉芯设备研发及制造基地工程的建设方为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司，其实际控制人系无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　经企业信用信息公示系统查询，上述供应商与公司无关联关系，不存在资金流向关联方的情形。

　　（2） 2022年-2024年期间集成电路装备材料研究院研发基地累计主要流水支付情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2022年-2024年期间支付了购楼款、装修款和契税等合计54,358.76万元（含税），其中，购楼款合计51,874.16万元。上海科岸承华企业发展有限公司系上海万科企业有限公司控股子公司，上海建邺建筑装饰工程有限公司、上海颐景建筑设计有限公司与公司均不存在关联关系，不存在资金流向关联方的情形。

　　年审会计师发表意见：

　　在对万业企业2024年财务报表审计时，我们了解和评价公司关联方关系及其交易相关的内部控制设计和运行是否有效；了解和评价公司采购与付款相关内部控制的设计和运行是否有效；获取固定资产明细表，检查嘉芯设备研发及制造基地工程的相关规划、施工审批文件及工程合同，检查集成电路装备材料研究院研发基地的购置合同和产权证明；对固定资产的折旧进行复核测算；对期末重要的固定资产执行监盘程序；检查重要供应商的工商信息及股权结构；检查大额工程款项的资金流水和银行回单。

　　经核查，我们认为，公司相关款项不存在流向关联方的情形。

　　问题3、关于存货

　　年报显示，公司期末存货账面余额 14.66 亿元，同比增加 30.48%，其中开发产品同比增加 1.3 亿元，增幅 77.30%，系公司将持有的住宅从投资性房地产转为存货核算所致。存货跌价准备期初余额为 2,124.58 万元，报告期内公司新增计提跌价准备5,231.57 万元，计提科目包括原材料、库存商品、发出商品、产成品，开发产品未计提减值准备。2022 年-2024 年，公司存货周转天数分别为 553.51 天、709.22 天、1482.70 天，呈逐年上升趋势。请公司：（1）补充披露报告期内将部分投资性房地产转为存货所涉房地产项目的具体情况，包括项目名称、所处区域、竣工时间、账面成本，说明将投资性房地产转为存货核算的决策情况、转换时点、会计处理依据及过程，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）区分存货类型，补充披露公司原材料、库存商品、发出商品、产成品、开发产品等的具体构成、库龄或完工时间、市场销售价格等，并结合业务模式、在手订单、市场可比销售价格、同行业公司情况等，逐项说明期末存货减值测试的具体测算过程；（3）结合公司存货的具体情况、近三年存货周转天数持续攀升的情况，说明报告期内对部分项目计提大额存货跌价准备、对开发产品未计提存货跌价准备的原因及合理性，相关存货出现减值迹象的具体时点、开发产品未出现减值迹象的判断依据，分析存货跌价准备计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1）补充披露报告期内将部分投资性房地产转为存货所涉房地产项目的具体情况，包括项目名称、所处区域、竣工时间、账面成本，说明将投资性房地产转为存货核算的决策情况、转换时点、会计处理依据及过程，是否符合《企业会计准则》的规定

　　公司回复：

　　报告期内，投资性房地产转存货的具体情况如下：

　　（1）将投资性房地产转为存货核算的决策情况、转换时点

　　2024年7月，公司管理层基于对当时市场情况的考量，以及经总裁审批后的存量资产销售计划安排，决定将公司持有的万业名苑和紫辰苑剩余房源全部对外进行销售。由于这批房源都是公司自行开发的商品房，原用于出租经营，此次全部进行对外销售，经营功能发生了转换，符合重新开发的条件，公司遂将上述原计入投资性房地产的房产账面价值转入存货核算，符合会计准则的规定。

　　（2）将投资性房地产转为存货核算的会计处理依据及过程

　　根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》和《企业会计准则第1号——存货》，房地产开发企业将用于经营租出的房地产用于对外销售的，从投资性房地产转为存货时，需要进行相应的会计处理，成本模式下，转换日应按照成本模式计量的投资性房地产账面价值，转入存货科目。公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，因此将原计入投资性房地产的房产按照账面价值转入存货核算，符合会计准则的规定。

　　此次转换不属于会计政策、会计估计变更；另外本次转换系按照成本模式直接根据账面价值进行转换，对公司净利润、资产总额和资产净额未造成影响，不会对公司的业绩经营和财务状况产生重大影响，因此，不触及信息披露义务。综上所述，公司已就该事项履行内部决策程序，无需履行信息披露义务。

　　年审会计师发表意见：

　　经核查公司的账务处理和审批程序，我们认为公司将投资性房地产转为存货的核算符合《企业会计准则》的规定。

　　2）区分存货类型，补充披露公司原材料、库存商品、发出商品、产成品、开发产品等的具体构成、库龄或完工时间、市场销售价格等，并结合业务模式、在手订单、市场可比销售价格、同行业公司情况等，逐项说明期末存货减值测试的具体测算过程

　　公司回复：

　　公司存货主要分为房地产板块和半导体板块，具体情况如下：

　　一、房地产板块存货情况

　　房地产板块存货主要为开发产品，其中开发产品明细如下：

　　单位：万元

　　公司的开发产品集中在上海、苏州和无锡，公司根据当年度该楼盘的销售价格或者周边产品的市场价格作为预计可变现净值，进行开发产品的减值测试，经测试，公司的开发产品未发生减值，无需计提存货跌价准备。

　　二、半导体板块存货情况

　　截至2024年12月31日，半导体板块的存货主要是凯世通、嘉芯半导体的设备与零部件等，以及安徽万导铋深加工产品相关的材料，具体明细如下：

　　单位：万元

　　（一）原材料储备策略扩大公司存货规模

　　上述表格中期末原材料主要为生产离子注入机、刻蚀机以及薄膜沉积设备的零部件、备品备件和配件等。鉴于半导体供应链的特点，零部件采购周期普遍在 3-6 个月，受相关地缘政治影响部分关键零部件采购周期长达 6-12 个月及以上。为保障供应链安全稳定，公司采取维持 12-18 个月安全库存的策略，对于关键零部件加强储备的策略以确保供应链的安全性，但也直接导致原材料的战略储备增加。

　　公司受地缘政治经济影响的原材料库存金额为15,465.96万元，占公司原材料账面价值的比例为35.33%，占凯世通原材料账面价值的比例为58.95%。此外，2024年底，公司购买了16,454.58万元的铋材料，为之后开展的铋深加工业务准备生产材料，占公司原材料账面价值的比例为37.59%。

　　随着业务量规模扩张，叠加交付与验收之间的时间差，以及供应链储备的需要，存货的规模进一步扩大。

　　（二）原材料存货跌价准备的计提方法

　　期末对于原材料按其用途确定相应的可变现净值，并据成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。对于已签署合同或订单，以及用于战略储备的原材料，公司以合同或订单对应约定价格为基础，对其在产品物料清单（BOM）中耗用的原材料进行可变现净值测试，经测试，可变现净值高于公司存货成本，未出现减值迹象，不计提跌价准备；此外，对于战略储备的原材料通常是基于公司长期规划，其价值相对稳定，如期末未出现减值迹象，也不计提跌价准备。

　　对于剩余原材料，鉴于半导体设备行业技术迭代快、材料专用性强的特点，且公司正从研发逐步迈向产业化阶段，剩余原材料随库龄增长，使用频率将降低，面临因技术替代或市场需求变化导致的减值风险逐渐增大。基于谨慎性原则，公司对该部分原材料按库龄进行分类，并采用不同的计提比例计提存货跌价准备。

　　具体如下：

　　库龄1年以内，该部分原材料，属于公司生产经营和研发过程中正常使用的原材料，能够及时被消耗或转化为产品，预计减值可能性较小，因此公司判断该部分原材料无需计提存货跌价准备；对于库龄1-2年（含2年），该部分原材料考虑到其部分属于公司储备存货，随着库龄的增加存在一定的跌价风险，因此，按10%计提存货跌价准备；对于2-3年（含3年），该部分原材料大部分为研发采购的原材料，受研发项目调整、研发项目实施进度放缓等因素影响，导致对应原材料未能按原计划投入使用，原材料库龄延长，相应的跌价风险加大，但仍具备一定的使用价值，公司按50%计提存货跌价准备；对于3年以上，该部分原材料考虑到存放时间较长，受技术更新迭代和产品版本升级等因素影响，导致使用频率较低或市场需求变化已无实际使用价值，因此，全额计提存货跌价准备。

　　2024年12月31日，原材料扣除已签署合同或订单的存货，剩余存货19,161.24万元，按照库龄计提跌价准备的计算表如下：

　　单位：万元

　　（三）同行业可比公司的存货跌价准备相关政策

　　部分半导体零部件上市公司的存货跌价准备相关的政策如下：

　　本公司半导体板块存货的原材料主要以半导体设备零部件为主，上述两家公司属于国内领先的半导体设备核心零部件企业，其在制品、库存商品与公司所使用的原材料存在一定的可比性，由上表可见，本公司对于原材料采用的存货跌价计提方法准备符合行业业务特点。

　　（四）其他存货减值测试方式

　　对于发出商品、产成品、库存商品和在产品等，对于有订单匹配的，公司按照合同不含税售价和预计成本进行对比，超出合同不含税售价视为发生减值，按照预计成本超出合同不含税售价部分计提减值准备。无销售订单或研发项目匹配的，结合同类型产品的销售价格和库龄等，公司按照同类型产品的销售价格和库龄情况计提相应的存货跌价准备，以此合理反映存货的可变现净值，确保财务报表准确体现公司资产状况。

　　2024年12月31日，公司无销售订单或研发项目匹配的产成品和库存商品按照库龄计提跌价准备的计算表如下：

　　单位：万元

　　截至2024年12月31日，嘉芯半导体发出商品计提跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　公司的存货跌价准备计提，参照同行业以及公司的业务特点，符合公司的业务特点和行业惯例。

　　3）结合公司存货的具体情况、近三年存货周转天数持续攀升的情况，说明报告期内对部分项目计提大额存货跌价准备、对开发产品未计提存货跌价准备的原因及合理性，相关存货出现减值迹象的具体时点、开发产品未出现减值迹象的判断依据，分析存货跌价准备计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　近三年公司房地产板块的2022-2024年存货周转天数分别为484.77天、508.74天、1,726.83天，2024年存货周转率明显增长，主要系公司将持有的原出租的住宅全面推出进行销售，从投资性房地产转为存货核算，故造成2024年末存货余额增加，导致2024年房产板块的存货周转天数上升。

　　近三年公司半导体板块的存货周转天数分别为811.52天、942.43天和1,610.83天，显著高于同行业的半导体设备上市公司，主要系公司所处的发展阶段等方面与同行业的半导体设备上市公司存在一定差异，且因公司业务陆续由研发转向产业化，随着在手订单和交付订单的增加进行相应的备货。同时部分关键零部件采购周期长，公司实施12-18个月安全库存的策略，提前采购关键原材料，导致公司原材料金额随生产经营需求持续增长。

　　2024年计提存货跌价准备主要为无在手订单和非战略储备的原材料，由于半导体设备行业技术迭代快、材料专用性强的特点，考虑其库龄较长、使用频率偏低等因素，存在因技术替代或市场需求变化导致的减值风险，基于谨慎性考虑，按库龄分析法计提相应跌价准备。

　　2024年对于库存商品计提跌价准备，主要系针对部分库龄较长的库存设备，由于近期同类设备市场价格活跃度下降，或相关销售合同存在潜在履约不确定性，公司基于谨慎性原则，预计其未来可变现净值可能低于账面成本，故对该部分库存商品计提跌价准备。

　　2024年对于发出商品计提跌价准备，按照预计成本超出合同不含税售价部分计提减值准备。

　　2024年公司开发产品主要为房地产板块的存货，该部分开发产品由于建设时间较早，拿地成本较低，整体的建设成本较低，经与公司同期销售价格或相近地段的市场价格相比，其预计可变现净值仍高于成本，未发生减值准备，无需计提减值准备。

　　综上所述，公司存货减值准备计提充分、谨慎。

　　年审会计师发表意见：

　　在对万业企业2024年财务报表审计时，我们了解和评价公司存货相关内部控制设计及执行是否有效；了解和评估公司存货跌价准备相关会计政策的合理性；获取并查验公司报告期内的存货构成明细，分析存货余额的变动及周转率；根据公司管理层的存货跌价计提政策，复核测算公司存货跌价准备是否计提充分；对存货执行监盘程序，检查存货的数量及储存状况；获取管理层明确表明将投资性房地产重新用于对外销售的相关审批文件。

　　经核查，我们认为，公司将投资性房地产转为存货的核算符合《企业会计准则》的规定，存货跌价准备的计提是充分和审慎的。

　　问题4、关于对外投资

　　年报显示，报告期末其他权益工具投资11.81亿元、其他非流动金融资产9.68 亿元、长期股权投资7.43亿元、交易性金融资产6.94 亿元。报告期内，公司各类对外投资实现的投资收益、公允价值变动收益合计1.82亿元，占归母净利润的168.52%。

　　其中，其他非流动金融资产因处置取得的投资收益及公允价值变动收益合计1.44 亿元；长期股权投资在权益法下确认的投资收益2,057.83 万元，未计提减值准备；交易性金融资产持有期间及处置产生的投资收益及公允价值变动收益合计1,368.58万元。其中，本期公司委托他人投资或管理财产的损失5,268.98万元，前期购入的雪球类金融衍生品亏损 0.43 亿元；其他权益工具投资持有期间取得的股利收入 376.52 万元。请公司：（1）补充披露长期股权投资科目下合联营企业近三年基本情况，包括但不限于主营业务、股权结构、经营状况、主要财务数据、相关投资项目的实际进展、是否按预期推进、合作方及关联关系等，并结合相关合联营企业的业绩变化、减值测试方法、关键参数、测试过程等，分析说明对应减值计提是否充分；（2）补充披露其他非流动金融资产和其他权益工具投资科目下对外投资的具体情况，包括但不限于投资背景、公司出资情况、投资期限、具体投向、底层资产、资金流向、是否涉及关联方等，说明报告期内公司投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据，对应风险敞口，以及未来退出安排；（3）补充披露报告期内交易性金融资产项下各类投资的具体情况，包括但不限于理财产品类型、受托方及关联关系、收益情况、具体投向、底层资产情况、是否投向非标产品等，并对照公司对金融衍生品交易的内部管理制度，说明公司购买雪球产品等是否符合公司制度要求，公司采取的风险防控措施；（4）结合自身主营业务、发展规划、在手资金情况等，说明大额对外投资的必要性与合理性，是否聚焦主业，是否已建立了有效的内部控制、风险防控机制；（5）自查公司相关款项的实际流向，是否存在流向关联方的情形。请年审会计师就问题（5）发表意见。

　　回复：

　　1） 补充披露长期股权投资科目下合联营企业近三年基本情况，包括但不限于主营业务、股权结构、经营状况、主要财务数据、相关投资项目的实际进展、是否按预期推进、合作方及关联关系等，并结合相关合联营企业的业绩变化、减值测试方法、关键参数、测试过程等，分析说明对应减值计提是否充分。

　　公司回复：

　　一、长期股权投资科目下合联营企业近三年基本情况

　　（1）上海中远龙东置业发展有限公司

　　主营业务：房地产开发及租赁

　　股权结构：上海中远龙东置业发展有限公司注册资本1,000万元，上海万业企业股份有限公司于2000年10月认缴500万元，持股50%，上海中远房地产投资有限公司持股50%

　　经营状况及项目推进情况：该项目投资建设商住两用房地产，截至目前所开发的物业已经基本销售完毕，仅余少量商铺、办公楼和车位由企业自持并对外出租。该项目目前属于收尾阶段。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　合联营方关联关系：经企业信用信息公示系统查询，该合营方与万业企业不存在关联关系。

　　结合企业业绩、减值测试方法、关键参数、测试过程，分析减值计提是否充分：

　　上海万业企业股份有限公司对上海中远龙东置业发展有限公司持股50%，按长期股权投资权益法核算。报告期末，此项长期股权投资账面价值552.31万元。

　　2024年7月，上海中远龙东置业发展有限公司委托金证（上海）资产评估有限公司，以2024年6月30日为评估基准日，采用资产基础法，对其股东全部权益的市场价值进行评估，评估结果（金证评报字【2024】第0290号《评估报告》）：所有者权益（净资产）账面价值1,132.40万元，评估价值3,487.19万元,主要为投资性房地产中远龙阳公寓评估增值2,353.53万元,该项投资性房地产面积合计4,004.34m2，位于上海市杨高南路1288号，地处内环线内，主要构成为商场、办公楼及地下车库，开发时间较早，于2004年竣工，区位优势明显，因此评估增值。基于净资产评估值，公司持有该资产对应份额的价值为1,743.60万元。2024年7月至12月，上海中远龙东置业发展有限公司净资产和经营情况无明显不利变化，未发生减值迹象，因此未计提减值。无减值计提不充分的情况。

　　（2）浙江镨芯电子科技有限公司

　　主营业务：半导体设备气路零部件及组件的生产和销售

　　股权结构：截至2024年底，浙江镨芯电子科技有限公司（以下简称“浙江镨芯”）注册资本274,550万元。上海万业企业股份有限公司于2020年12月认缴投资60000万元。截至2024年底持股21.85%。

　　整体股权结构如下：

　　经营状况及项目推进情况：浙江镨芯是公司为了收购Compart Systems Pte. Ltd.(Singapore)而设立的特殊目的公司，后引入市场化投资人共同经营。Compart Systems Pte. Ltd.(Singapore)是全球范围内领先的半导体气路零部件精密加工企业。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　合联营方关联关系：联营方中，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股1.46%）是万业企业的关联方（本公司的控股股东上海浦东科技投资有限公司为该基金管理合伙人上海半导体装备材料产业投资管理有限公司的第一大股东）。经企业信用信息公示系统查询，万业企业与该联营企业其他股东不存在关联关系。

　　结合企业业绩、减值测试方法、关键参数、测试过程，分析减值计提是否充分：

　　上海万业企业股份有限公司对浙江镨芯电子科技有限公司持股21.85%，按长期股权投资权益法核算。报告期末，此项长期股权投资账面价值7.14亿元。

　　近三年，公司未对浙江镨芯电子科技有限公司进行评估，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，在资产负债表日判断该资产是否存在减值迹象，结合浙江镨芯电子科技有限公司最近三年净资产无明显不利变化且净利润（归母）均处于盈利状态的情况，预计可收回金额大于账面价值，未出现减值迹象，因此未计提减值。无减值计提不充分的情况。

　　2025年3月31日，万业企业签署股权转让协议，以约8.3亿元的对价（对应公司总体估值38亿元）将所持有的全部浙江镨芯股权转让给无锡正芯半导体科技有限公司，本次交易预计将产生9,130.96万元的投资收益，产生6,848.22万元的净利润，该长期股权投资未减值。

　　截至目前，交易双方已完成股权交割。

　　（下转D22版）