（上接D21版）上海万业企业股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告

　　（上接D21版）

　　（3）河南华夏芯半导体有限责任公司

　　主营业务：半导体设备及材料的研发、生产及销售，业务定位为成为半导体设备、材料和电子设备、材料的研发、设计、制造和销售基地。

　　股权结构：截至2024年底，河南华夏芯半导体有限责任公司（以下简称“华夏芯”）注册资本5000万元。上海万业企业股份有限公司于2022年5月认缴2450万元，持股49%，上海飞人科技有限公司（以下简称“飞人科技”）持股51%。

　　经营状况及项目推进情况：本项目的投资原旨在引入国内/外专家团队、先进技术，结合地方政府的落地政策支持，建设半导体设备、材料的研发、生产和销售平台型企业。后因公司在当地落地产业的战略调整及人才技术团队的引入情况未能按预期推进落地，万业企业、飞人科技与受让方南阳佳海产业新城发展有限公司于2025年4月9日签署股权转让协议，出售持有的华夏芯全部股权，截至目前尚在交割过程中。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　合联营方及关联关系：经企业信用信息公示系统查询，该联营方与万业企业不存在关联关系。

　　结合企业业绩、减值测试方法、关键参数、测试过程，分析减值计提是否充分：

　　上海万业企业股份有限公司对河南华夏芯半导体有限责任公司持股49%，按长期股权投资权益法核算。报告期末，此项长期股权投资账面价值2,283.89万元。

　　2024年12月，南阳产业投资集团有限公司拟了解资产价值事宜，委托河南中科资产评估有限责任公司，以2024年11月30日为评估基准日，采用资产基础法，对河南华夏芯半导体有限责任公司股东全部权益价值的市场价值进行评估。评估结果（豫中评报字【2024】第143号《评估报告》）：净资产账面价值4,661.25万元，净资产评估价值4,656.58万元。对应公司持股部分的评估值为2,281.72万元，未减值，因此未计提减值。无减值计提不充分的情况。

　　2025年4月9日，万业企业已将所持有的河南华夏芯半导体有限责任公司股权全部出售，本次股权出售以评估值作为交易对价，预计处置收益基本持平。该长期股权投资未发生实际减值。

　　（4）上海万秾生态环境科技有限公司

　　主营业务：房地产运营租赁，生态环境科技

　　股权结构：上海万秾生态环境科技有限公司（以下简称“万秾公司”）注册资本1亿元，其中华灿（北京）投资控股有限公司认缴出资5100万元，持股51%，2019年上海万业企业股份有限公司认缴出资4900万元，持股49%。

　　经营状况及项目推进情况：万秾公司于2019年9月设立，前期经营生态农业项目，后开展租赁业务。由于2022年主要客户退租，万秾公司的经营情况进一步下滑。万秾公司无自有房产等底层资产，万秾公司系承租北京嘉亿引领国际商业管理有限公司（以下简称“嘉亿引领”）的房产以进行房地产运营租赁业务。嘉亿引领作为房产转租人，万秾公司实际从嘉亿引领处承租房产，因此万秾公司系房产次转租人。2022年，万秾公司经审计的总资产为8,550.12万元、净资产为1,520.57万元、营业收入为1,100.92万元、净利润为-578.74万元；2023年净资产为-508.37万元。为防范风险扩大，2024年双方股东及管理层开启积极推进万秾公司注销清算程序。

　　合联营方及关联关系：经企业信用信息公示系统查询，该联营方与万业企业不存在关联关系。

　　结合企业业绩、减值测试方法、关键参数、测试过程，分析减值计提是否充分：

　　上海万业企业股份有限公司对上海万秾生态环境科技有限公司持股49%，按长期股权投资权益法核算。

　　近三年，公司未对上海万秾生态环境科技有限公司进行评估，由于2023年度上海万秾生态环境科技有限公司经营状况出现明显下滑，出于谨慎性原则，公司将该笔长期股权投资按照权益法核算期末账面价值为零，未计提减值准备。

　　（5）浙江兴芯半导体有限公司

　　主营业务：浙江兴芯半导体有限公司（以下简称“浙江兴芯”）成立于2020年，业务定位从事同质3D IC的设备和工艺开发、寻找关键装备零部件和材料解决方案。公司子公司上海凯世通于2021年投资入股浙江兴芯。

　　股权结构：浙江兴芯注册资本1亿元，凯世通认缴出资2,000万元，持股20%，自然人陈维持股59%，浙江陶特容器科技有限公司持股15%，海宁瑞芯半导体科技合伙企业（有限合伙）持股6%。

　　经营状况及项目推进情况：受原计划参股股东投资进度及客户需求影响，自2022年起，浙江兴芯业务未按原计划推进，经营场地处于关闭状态。目前处于与股东沟通商谈改善项目运营情况阶段。

　　主要财务数据：该企业2022年营收约4.67万元，净利润-388.75万元。总资产5,491.78万元，净资产1,303.47万元。

　　合联营方及关联关系：经企业信用信息公示系统查询，该联营方与万业企业不存在关联关系。

　　结合企业业绩、减值测试方法、关键参数、测试过程，分析减值计提是否充分：

　　凯世通对浙江兴芯半导体有限公司持股20%，2021年12月以货币资金的方式实缴出资500万元，按长期股权投资权益法核算。近三年，公司未对浙江兴芯半导体有限公司进行评估，由于自2022年起，浙江兴芯业务未按原计划推进，经营场地处于关闭状态，因此出于谨慎性原则，2022年将该笔长期股权投资按照权益法核算期末账面价值为零，未计提减值准备。

　　2）补充披露其他非流动金融资产和其他权益工具投资科目下对外投资的具体情况，包括但不限于投资背景、公司出资情况、投资期限、具体投向、底层资产、资金流向、是否涉及关联方等，说明报告期内公司投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据，对应风险敞口，以及未来退出安排

　　公司回复：

　　公司其他非流动金融资产和其他权益工具投资均采用公允价值计量。其他非流动金融资产科目下核算6家单位和其他权益工具投资科目下核算4家单位。

　　公允价值计量方法：

　　根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十四条，企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。

　　第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

　　对于安徽富乐德科技发展股份有限公司，其为创业板上市公司，能够取得活跃市场报价，故公司采取第一层输入值，即按年末最后一个股票交易日，股票收盘价格计算剩余股权对应市值。

　　对于上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴海之芯股权投资合伙企业（有限合伙）、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、上海铕芯半导体有限公司、上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、穗埔微（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）及南京埃米仪器科技有限公司7家公司，主要为私募基金、投资平台/合伙企业，不在活跃市场报价或市场活动较少，故公司采用第三层次输入值，即估值技术确定公允价值。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。对此，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日，对以上7家公司进行评估并出具评估报告。

　　采取的评估方法：

　　（1） 对于上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴海之芯股权投资合伙企业（有限合伙）、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、上海铕芯半导体有限公司、上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）及穗埔微（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）6家公司，系公司间接投资的投资平台/有限合伙企业。评估采用自下而上法，穿透至最底层的实体公司，每一层级向上汇总。先根据实体公司的经营情况，采用适当的评估方法对其进行评估，确定各实体公司的评估值。再根据评估结果，结合其他财务报表科目分析确定投资平台/有限合伙企业净资产评估值。最后结合合伙协议中针对权益分配条款的机制及细则，计算确定产权持有人所持份额对应的公允价值，或以被投资单位股东权益评估值乘以持股比例确定产权持有人所持份额对应的公允价值。

　　（2） 对于南京埃米仪器科技有限公司，系公司直接投资的实体经营公司。由于投资时间距离评估基准日较近，且在此期间被投资单位经营管理情况无较大变化，故采用近期融资法确定公允价值。

　　对于长江经济联合发展（集团）股份有限公司和芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司，不在活跃市场报价或市场活动较少，故公司采用第三层次输入值。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十八条，企业在确定不可观察输入值时，应当使用在当前情况下可合理取得的最佳信息，包括所有可合理取得的市场参与者假设。由于公司投资金额极小，且被投资单位为大型国企背景或底层资产优良，参考被投资单位账面净资产乘以持股比例等测算数据，根据谨慎性原则，确定公允价值。

　　近三年其他权益工具投资和其他非流动金融资产投资收益和期末公允价值情况总览

　　单位：万元

　　注：总投资额按截至2024年12月31日计。

　　其他权益工具投资

　　（1）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　出资情况、投资期限及退出安排：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“装备材料基金”）出资额50.5亿元，其中万业企业出资10亿元，持有装备材料基金份额19.8%。于2018年8月23日正式启动投资，装备材料基金共投资35个项目，累计出资44.17亿元。截至2025年3月31日，基金完成部分项目退出，目前基金尚有项目未实现全部退出，结合项目退出形势以及被投企业上市申报/并购的工作周期，已经召开合伙人会议，形成决议，进入延长期1年。

　　投资背景、具体投向及底层资产：为了进一步拓展在半导体装备材料产业的业务布局，万业企业认购上海半导体装备材料基金份额。上海半导体装备材料基金主要投向为国内外半导体设备材料零部件及设计企业。截至目前，上海半导体装备材料基金的底层资产中：基金已投未退出项目共31个，子基金初始投资额合计41.15亿元，投资余额33.20亿元。

　　资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，联营方中，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）是万业企业的关联方（公司控股股东上海浦东科技投资有限公司为该基金管理合伙人上海半导体装备材料产业投资管理有限公司的第一大股东）。经企业信用信息公示系统查询，万业企业与其他出资人不存在关联关系。

　　投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：

　　对上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)的投资在其他权益工具投资科目下核算，为指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。报告期内，无投资收益及公允价值变动收益。报告期末，其公允价值8.46亿元(金证评报字【2025】第0109号《评估报告》)，当期公允价值变动损益计入其他综合收益，不影响公允价值变动收益金额。

　　该项目所投底层资产标的整体经营稳健，现阶段无明显风险敞口。

　　（2）嘉兴海之芯股权投资合伙企业(有限合伙)

　　出资情况、投资期限及退出安排：嘉兴海之芯股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海之芯”）出资额21.07亿元，万业企业认购出资3亿元入伙海之芯，持有14.24%的海之芯份额。

　　该项目目前暂无退出计划。

　　投资背景、具体投向及底层资产：

　　通过上述结构，万业企业穿透持有芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）约1.98%的股权。

　　芯鑫租赁于2015年8月27日在上海自贸区注册成立，是国内唯一专注于服务以集成电路为代表的战略性新兴产业的融资租赁公司。股东单位由上海、北京、浙江、深圳、湖南、河南、青岛等产业聚集区地方国资及中芯国际、长电科技等半导体产业龙头和国家集成电路产业投资基金等专业投资机构强强联合组成，具有较强的产业和金融资源整合优势。芯鑫租赁注册资本132.09亿元，位居全国融资租赁公司前三。截至报告期末，芯鑫租赁总资产规模超670亿元，累计实现投放近2,000亿元，其中集成电路及半导体领域占比约七成，新能源、新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等其他战略性新兴产业占比约三成。

　　资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。

　　投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：

　　对嘉兴海之芯股权投资合伙企业(有限合伙)的投资在其他权益工具投资科目下核算，为指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。报告期内，公司收到股权分红款376.52万元，确认为投资收益。报告期末，其公允价值为3.31亿元（金证评报字【2025】第0066号《评估报告》），当期公允价值变动损益计入其他综合收益，不影响公允价值变动收益金额。

　　该项目底层资产经营稳健，现阶段无明显风险敞口。

　　（3）芯链融创集成电路产业发展(北京)有限公司

　　出资情况、投资期限及退出安排：孙公司北京凯世通半导体有限公司（简称“北京凯世通”）于2020年9月投资400万元，持有芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司（以下简称“芯链融创”）4%股权。投资期限为2020年9月24日-2040年8月26日。

　　芯链融创项目拟以股权转让方式退出，由外部投资人受让北京凯世通所持芯链融创的全部股权，目前退出各项工作正在沟通推进中。

　　投资背景、具体投向及底层资产：为加快国产集成电路装备、零部件和材料的验证应用进程，打造集成电路产业链融合平台，由中关村芯链集成电路制造产业联盟牵头，联合包括上海凯世通旗下全资子公司北京凯世通在内的25家国内集成电路装备材料领域企业，于2020年9月共同投资了芯链融创。

　　芯链融创持有北方集成电路技术创新中心（北京）有限公司（以下简称“创新中心”）50%股权，中芯国际控股有限公司、北京屹唐科技有限公司分别持有创新中心25%的股权。创新中心是由集成电路产业链企业共同组建的集成电路及半导体技术创新服务平台，致力于成熟制程集成电路设备、材料验证及开发，推动集成电路产业链纵向整合，聚集发展。

　　资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。

　　投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：

　　对芯链融创集成电路产业发展(北京)有限公司的投资在其他权益工具投资科目下核算，为指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。报告期末，公司以持股比例对应享有的净资产份额作为该金融资产的公允价值计量依据，当期公允价值变动损益计入其他综合收益，不影响当期利润表中的公允价值变动收益金额。报告期内，该项投资无投资收益和公允价值变动收益。该项目底层资产优良，期末该金融资产的公允价值与初始投资金额差异较小，现阶段无明显风险敞口。

　　（4）长江经济联合发展（集团）股份有限公司

　　出资情况、投资期限及退出安排：长江经济联合发展（集团）股份有限公司（以下简称“长江联合集团”）注册资本82,517.2034万元，万业企业认缴65.6万元，持股0.0795%。该项目属于长期投资，暂无退出计划。

　　投资背景、具体投向及底层资产：长江联合集团的股权架构由上海国资委、交通银行等超过200家央、国企及地方中小民营企业组成。长江联合集团旨在联合长江流域地方政府、市场、社会等各方资源，共同打造一个促进长江经济带联合发展、协同发展的市场化平台。长江联合集团底层业务及资产涵盖金融服务和股权投资、智慧物流、房地产、基础设施投资、进出口贸易、军工制造等领域。

　　资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。

　　投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：

　　对长江经济联合发展（集团）股份有限公司的投资在其他权益工具投资科目下核算，为指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。由于公司投资金额极小，作为少数股东对其经营活动影响力有限，且无明确退出计划，出于谨慎性考虑，以其原账面价值作为报告期末公允价值，当期公允价值变动损益计入其他综合收益，不影响当期利润表中的公允价值变动收益金额。报告期内，无投资收益和公允价值变动收益。

　　该项目公司投资金额极小，无明显风险敞口。

　　其他非流动金融资产

　　（5）服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）

　　出资情况、投资期限及退出安排：服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”），注册资本100.08亿元，万业企业认购出资份额1.5亿元，持有合伙企业份额1.49%。服贸基金投资期6年，自各合伙人第一次实际缴款到账的日期起算（即2018年6月22日-2024年6月21日），投资期届满后的经营期剩余期限为退出期（即2024年6月22日-2028年6月21日）。

　　投资背景、具体投向及底层资产：服贸基金是国家级基金，由财政部、商务部和招商资本共同发起，按照“母基金参股子基金+母基金直投项目”方式运作。一是增资和新设投资于服务贸易相关领域的私募投资基金；二是安排部分资金用于直接投资符合一定条件的服务贸易企业。服贸基金由多部门指导、社会资本参与，万业企业投资后，可融入其构建的资金与项目网络，接触更多优质资源，为半导体业务拓展融资途径，吸引上下游协同企业，助力产业布局完善。截至目前，服贸基金的底层资产中：所投项目共计73个，投资金额合计约78.88亿元。

　　资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。

　　投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：

　　对服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的投资在其他非流动金融资产科目下核算，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内，无投资收益，公允价值变动收益478.60万元。公允价值变动收益金额的确认依据为资产负债表日此项其他非流动金融资产的公允价值与账面价值之间的差额。报告期末，其公允价值为1.23亿元（金证评报字【2025】第0119号《评估报告》）。

　　该项目底层资产优质，无明显风险敞口。

　　（6）上海铕芯半导体有限公司

　　出资情况、投资期限及退出安排：上海铕芯半导体有限公司（以下简称“上海铕芯”）成立于2020年8月，由上海半导体装备材料基金与万业企业共同出资设立，注册资本为13亿元，其中上海半导体装备材料基金认缴11.70亿元，万业企业认缴1.3亿元。减资以后注册资本为4.4亿元，其中上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资3.96亿元，万业企业出资0.44亿元，投资期限为长期。

　　投资背景、具体投向及底层资产：通过投资上海铕芯间接投资国外半导体高科技企业，契合国家推动半导体产业自主可控、实现国产替代的大方向，助力突破海外技术壁垒，上海铕芯半导体的底层资产是瑞士SPT项目。该公司为全球陶瓷劈刀的主要生产商。

　　资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，联营方中，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）是万业企业的关联方（本公司的控股股东上海浦东科技投资有限公司为该基金管理合伙人上海半导体装备材料产业投资管理有限公司的第一大股东）。

　　投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：

　　对上海铕芯半导体有限公司的投资在其他非流动金融资产科目下核算，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内，无投资收益，公允价值变动收益320.99万元。公允价值变动收益金额的确认依据为资产负债表日此项其他非流动金融资产评估的公允价值与账面价值之间的差额。报告期末，其公允价值为5,657.74万元（金证评报字【2025】第0066号《评估报告》）。

　　该项目底层资产优良，无明显风险敞口。

　　（7）安徽富乐德科技发展股份有限公司

　　出资情况、投资期限及退出安排：安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”）主营业务是泛半导体领域设备洗净及衍生增值服务，2020年7月本公司以3.76元/股投资富乐德935万股，合计3,515.6万元，富乐德于2022年12月在创业板上市，发行价格8.48元/股，本公司持有富乐德2.76%的股权，公司持有富乐德的股份于2024年1月2日解禁，经过两次减持后本公司持有富乐德剩余股数为267.38万股，占富乐德总股本的0.8%，公司拟逐步减持退出。

　　投资背景、具体投向及底层资产：投资富乐德能够助力万业企业向集成电路装备材料转型，实现公司设备材料平台布局，具体的投向底层标的是安徽富乐德科技发展股份有限公司。

　　资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。

　　投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：

　　对安徽富乐德科技发展股份有限公司的投资在其他非流动金融资产科目下核算，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内，公司处置部分富乐德股票，确认投资收益13,546.15万元，公允价值变动收益585.46万元，合计14,131.62万元。处置股权收益确认依据为处置股票收到的价款扣减处置股票对应的初始投资成本和交易税费等后的剩余金额。投资收益确认依据为报告期当年收到的股票分红金额。公允价值变动收益确认依据为按年末最后一个股票交易日富乐德股票收盘价格计算的剩余股票对应市值与账面价值之间的差额。报告期末，富乐德股票收盘价格为42.5元/股，股票市值为2.57亿元。

　　该项目资产质量优良、流动性强，无明显风险敞口。

　　（8）上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　出资情况、投资期限、退出安排及底层资产：公司认缴上海半导体装备材料产业投资基金二期（以下简称“装备材料基金二期”）4亿元出资份额，基金总规模为21.245亿元，公司认缴出资占比为18.83%。目前万业企业已完成2亿元的实缴出资，其他LP同比例实缴。投资期是4年，自首次募集完成之日起算（即2023年6月19日-2027年6月18日），投资期届满之日至有限合伙企业的期限届满之日之间为退出期（即2027年6月19日-2030年6月18日）。装备材料基金二期的底层资产涉及半导体装备、材料和零部件行业，截至目前，装备材料基金二期的底层资产中：已投企业共计13个，投资金额合计约3.75亿元。

　　资金流向、是否涉及关联方：合伙方中，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）是万业企业的关联方（本公司的控股股东上海浦东科技投资有限公司为该基金管理合伙人上海半导体装备材料产业投资管理有限公司的第一大股东），万业企业与其他出资人不存在关联关系。

　　投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：

　　对上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的投资在其他非流动金融资产科目下核算，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内无投资收益，公允价值变动收益为255.21万元。公允价值变动收益确认依据为资产负债表日此项其他非流动金融资产评估的公允价值与账面价值之间的差额。报告期末，其公允价值为2.03亿元（金证评报字【2025】第0040号《评估报告》）。

　　该项目底层资产优良，报告期末该项金融资产公允价值高于公司实缴出资金额，暂未出现明显风险敞口。

　　（9）穗埔微（广州）管理咨询合伙企业

　　出资情况、投资期限及退出安排：穗埔微（广州）管理咨询合伙企业合伙人出资额共计20亿元，万业企业通过受让其他有限合伙人的出资份额3.5亿元，入伙合伙企业，持有合伙企业份额17.5%。该项目属于长期投资，暂无退出计划。

　　投资背景、具体投向及底层资产：本笔投资的底层资产是广州湾区半导体产业集团有限公司（以下简称“湾区半导体”），万业企业对湾区半导体的股权穿透持有路径如下所示：

　　通过上述结构，万业企业穿透持有湾区半导体约7.4%的股权。

　　湾区半导体的设立目标是通过成立半导体产业集团，在粤港澳大湾区实现集成电路发展的区域集聚和主体集中，打造中国集成电路“第三极”。其作为投资平台型公司运作，其投资的资产标的涵盖半导体制造、半导体设计及半导体设备等多个领域。

　　资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。

　　投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：

　　对穗埔微（广州）管理咨询合伙企业的投资在其他非流动金融资产科目下核算，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内，无投资收益，公允价值变动收益为-829.74万元。公允价值变动收益确认依据为资产负债表日此项其他非流动金融资产评估的公允价值与账面价值之间的差额。报告期末，其公允价值为3.24亿元（金证评报字【2025】第0066号《评估报告》）。

　　该项目底层资产经营正常，无明显风险敞口。

　　（10）南京埃米仪器科技有限公司

　　出资情况、投资期限及退出安排：南京埃米仪器科技有限公司（以下简称“埃米仪器”）成立于2022年，致力于引领国内高精密3D量测设备的国产化，解决相关领域的高科技技术问题。

　　2024年12月万业企业以人民币500万元认购埃米仪器24.6913万元注册资本（对应目标公司1.5895%的股权），其中24.6913万元计入注册资本，剩余人民币475.3087万元计入资本公积金。该项目为少数股权投资，后续视项目的整体发展，可灵活选择股权转让或随项目公司的资本化运作而退出。

　　投资背景、具体投向及底层资产：埃米仪器的产品与技术已获得国内领先芯片制造企业的认可，其在线工业级原子力显微镜已完成某芯片头部企业的正式交付。

　　资金流向、是否涉及关联方：该项目投资的出资路径清晰、合规，不涉及与关联方的交易或资金往来。

　　投资损益及公允价值变动收益的确认情况、确认依据及风险敞口：

　　对南京埃米仪器科技有限公司的投资在其他非流动金融资产科目下核算，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内，无投资收益和公允价值变动收益。公允价值变动收益确认依据为资产负债表日此项其他非流动金融资产评估的公允价值与账面价值之间的差额。报告期末，其公允价值为500万元（金证评报字【2025】第0066号《评估报告》）。

　　该项目资产质量优良，无明显风险敞口。

　　3）补充披露报告期内交易性金融资产项下各类投资的具体情况，包括但不限于理财产品类型、受托方及关联关系、收益情况、具体投向、底层资产情况、是否投向非标产品等，并对照公司对金融衍生品交易的内部管理制度，说明公司购买雪球产品等是否符合公司制度要求，公司采取的风险防控措施

　　公司回复：

　　截至2024年12月31日交易性金融资产明细如下：

　　单位：万元

　　注1：公司2023年从中信证券和华泰证券分别购入1年期的大雪球理财产品3.5亿元和2亿元，合计5.5亿元。在产品持有期间，公司将发生的浮动损益计入“公允价值变动收益”科目，到期结算后，根据实际收到的结算资金与本金之间的差额确认实际损益，实际产生的损益计入“投资收益”科目。

　　截至2023年期末，上述产品未发生敲出事件，根据这两家证券公司提供的产品估值表，公司计提公允价值变动损失合计2,460.24万元（其中中信1,635.81万元和华泰824.43万元）。公司已于2024年7月3日披露临2024-038号进展公告。

　　2024年，上述大雪球理财产品到期结算情况如下：3.5亿元大雪球产品（其中中信2亿元，华泰1.5亿元）在发生敲入后到期进行结算；2亿元大雪球产品发生敲入后又敲出后进行结算，合计产生亏损（实际收到结算资金-本金）为6,796.94万元（其中中信3,748.77万元，华泰3,048.17万元），同时2023年末计提的公允价值损失2,460.24万元于2024年全部转回。2024年上述事项对当期损益的综合影响为：-6,796.94万元（结算亏损）+2,460.24万元（损失转回）=-4,336.70万元。

　　日常管理中，公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对衍生品交易的操作原则、审批授权、日常管理、风控机制等作出规定，规范业务操作，强化风险控制。

　　报告期内，公司严格控制开展雪球类金融衍生品交易业务的资金规模，未超过已审议的额度范围，未使用配资等其他投资杠杆，以确保资金整体安全。未来公司将最大限度控制投资风险，审慎开展雪球类金融衍生品交易业务。

　　4）结合自身主营业务、发展规划、在手资金情况等，说明大额对外投资的必要性与合理性，是否聚焦主业，是否已建立了有效的内部控制、风险防控机制

　　公司回复：

　　万业企业近年来通过“外延并购+产业整合”，战略性地布局了半导体设备上下游领域。自万业企业由房地产向半导体领域转型以来，公司主营业务中半导体领域收入占比持续提升，截至2024年12月31日，公司半导体业务（专用设备制造）收入占比为41.44%。而且公司转型过渡顺利，在手现金丰富，截至2024年12月31日，公司货币资金总额为29.88亿元；长期偿债能力较强，截至2024年12月31日，公司资产负债率为12.93%。在大额对外投资方面，公司合理使用现金，所作出的投资决策主要顺应主营业务转型过程，均围绕半导体产业链进行相应的开展。在投资标的的类型上，公司进行了产业平台化的布局，包括对国内外优质的半导体零部件及设备公司的直接和间接投资、对半导体产业平台及功能平台类公司的投资以及对专注于半导体领域投资的专业基金的投资。

　　2024年以来，依托新实际控股股东先导科技集团的资源优势，公司重视“平台化整合”，以审慎投资和技术协同为核心原则，希望打造综合性的半导体设备及材料平台，从而加速半导体产业链布局，将并购标的的技术与市场资源纳入自有体系，形成产业协同效应。为实现这一战略目标，一方面，公司设立围绕集成电路装备材料及产业链上下游发展的战略框架；另一方面，公司持续寻找优质资产进行横向并购和纵向整合，通过并购赋能，加快现有业务的核心技术攻关与产业化进程，巩固提升集成电路规模和竞争力，为公司经营业绩增长提供有力支撑。

　　公司一方面寻求通过上述投资获取相应的财务回报，另一方面亦通过这些投资延伸了自身的产业触角，帮助上市公司及早发现并跟踪有潜力的行业方向及优质标的。同时，通过对不同类型的投资标的的多元化投资布局，公司亦减小了相应的投资风险。综上，公司的对外投资符合主业聚焦的宗旨，具有合理性和必要性。

　　在上市规则和公司章程基础上，公司管理对外投资事项已制定了相关管理制度，《对外投资管理制度》《财务管理办法》《对外投资管理办法》《金融衍生品管理制度》《投资决策委员会议事规则》《权责手册》等有关管理制度，明确职能职责、决策及合同等关键管理环节，为公司对外投资管理提供有效合理保障。

　　5） 自查公司相关款项的实际流向，不存在流向关联方的情形。

　　公司回复：经企业信用信息公示系统查询，相关交易对手方与公司不存在关联关系，相关款项不存在流向控股股东及其他关联方的情形。

　　年审会计师意见：

　　在对万业企业2024年财务报表审计时，我们了解和评价公司关联方关系及其交易相关的内部控制设计和运行是否有效；了解和评价公司对外投资相关的内部控制设计和运行是否有效；获取对外投资的明细表及相关协议；检查被投资对象的工商信息及股权结构；检查对外投资款项的资金流水和银行回单；实施恰当的函证程序；获取公司聘请的专业评估机构出具的金融资产评估报告并与账面记录进行核对。

　　经核查，我们认为，公司相关款项不存在流向关联方的情形。

　　问题5、关于研发和管理费用

　　年报显示，公司近年研发费用和管理费用持续增加，2022年-2024年研发费用分别为1.08亿元、1.63亿元、1.84亿元，占营业收入的比重分别为9.34%、16.90%、31.73%；同期管理费用分别为1.60亿元、1.98亿元、2.41亿元，占营业收入的比重分别为13.82%、20.55%、41.48%。同时，公司营业收入呈下降趋势，2022年-2024年实现营业收入分别为11.58亿元、9.65亿元、5.81亿元，报告期内营业收入同比降幅为39.72%。请公司：（1）补充披露近三年研发费用的明细内容、金额、开展方式、产品所处研发阶段，并结合研发项目的立项、结项等关键流程节点，说明研发投入的主要成果以及研发到投入使用的具体计划安排；（2）结合管理费用的明细内容及变化趋势，说明近三年公司营业收入持续下滑的背景下，管理费用大幅增加且占营收比重较高的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1）补充披露近三年研发费用的明细内容、金额、开展方式、产品所处研发阶段，并结合研发项目的立项、结项等关键流程节点，说明研发投入的主要成果以及研发到投入使用的具体计划安排

　　公司回复：

　　（1）近三年研发费用的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司的研发费用主要是控股子公司凯世通的研发费用，研发费用主要明细如下：

　　单位：万元

　　凯世通公司近三年研发费用合计约 4.39 亿元，具体构成如下：其中，员工股权激励列支 0.81 亿元，研发样机摊销 0.12 亿元，剔除上述两项后，实际投入的研发费用约为 3.46 亿元。具体研发项目情况：2022 年期初共有 5 个在研项目；2022 年至 2024 年期间，新增研发项目数量分别为 4 个、3 个和 3 个；同期已完成并结项的研发项目数量分别为 4 个、1 个和 3 个，这部分已结项研发项目近三年发生研发费用金额合计约 1.89 亿元。截至 2024 年底，公司仍在执行的研发项目共 7 个，近三年已累计发生研发费用约 1.57 亿元。

　　凯世通自主研发的离子注入机是半导体制造的核心设备。近三年，凯世通秉持正向开发的理念，依托“通用平台+关键技术模块”的开发模式，以满足客户需求与技术储备为目标，全力推进低能大束流、中束流、超低温、氢元素等全系列离子注入机的研发及产业化。全系列离子注入机的研发导致公司研发投入的持续加大，研发立项和人员增加，相应的研发材料采购和职工薪酬等研发支出持续增长。

　　公司离子注入机业务通过持续的研发投入和技术积累，实现了低能大束流系列离子注入机和高能离子注入机产业化应用，工艺覆盖逻辑、存储、功率、图像传感器等多个应用领域。未来公司将持续加大离子注入机研发投入，不仅聚焦现在产品的持续迭代升级、国产化零部件的应用，持续提升产品稳定性与可靠性，并基于市场的需求和技术发展趋势，适时推进系列离子注入机及技术应用方面的研发，推动离子注入机及相关技术应用的全面自主可控，提升公司整体竞争力。

　　2）结合管理费用的明细内容及变化趋势，说明近三年公司营业收入持续下滑的背景下，管理费用大幅增加且占营收比重较高的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　近三年管理费用的具体情况如下：

　　单位：万元

　　近三年，公司管理费用占营业收入比重逐年增加的原因主要是控股子公司凯世通的管理费用。

　　凯世通近三年的管理费用如下：

　　单位：万元

　　凯世通2023年度和2024年度管理费用较上一年度分别增长59.32%、54.18%。其中，2023年、2024年股权激励费用、职工薪酬和折旧摊销三项合计增加金额，占当年管理费用总增加额的比重分别达86.41%、89.16%。管理费用增长的主要原因如下：

　　1）股权激励费用攀升。为充分激发员工积极性，增强团队稳定性，凯世通在2023年通过其自身及母公司万业企业股权实施员工持股计划，分别于2023年5月和10月授予员工，且与服务期（3年）挂钩。实施前述员工持股计划致使2023年管理费用项下股权激励费用较2022年增加2,244.56万元。由于前述员工持股计划授予时间分别为2023年5月和10月，2024年确认股权激励费用所涵盖的月份较2023年增多，覆盖了更长的服务期间，因此2024年管理费用项下股权激励费用较2023年增加1,861.13万元。

　　2）职工薪酬显著增加。随着公司规模扩大，员工数量不断增长，因此职工薪酬持续增加。

　　3）折旧摊销大幅提升。为增强产业化与提升研发能力，凯世通在2023年金桥基地启用后，从委外加工转为自主生产，公司分别于2023年二季度启用金桥基地西侧和2024年三季度启用金桥基地东侧，导致租金及装修摊销费用大幅增加。

　　凯世通自主研发的离子注入机作为半导体制造的核心设备之一，技术门槛极高，从产品研发阶段到实现产业化应用的时间较长，前期需要投入大量的研发费用、运营管理费用。设备交付客户端后，验证及持续改进也需时间较长，相应的交付至验收存在时间差，以及凯世通公司此前在客户端已交付的机台储备数量较少，导致近三年收入规模较小，营业收入的确认时点与费用增长周期难以同步匹配。

　　年审会计师意见：

　　在对万业企业2024年财务报表审计时，我们了解和评价公司研究与开发相关的内部控制设计和运行是否有效；获取研发费用台账、研发项目的立项、结项等资料，查看相关资料是否异常；分析管理费用及研发费用中大额项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期费用各主要明细项目比较分析，判断其变动的合理性；获取大额管理费用及研发费用合同，检查合同主要条款，以判断费用的列支期间、列支金额是否正确；对管理费用及研发费用中的人工薪酬进行检查，并与应付职工薪酬的分配金额进行核对；从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同和发票等），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，执行相应的截止性测试，评价费用是否被记录于正确的会计期间；计算并分析管理费用及研发费用占营业收入的比例并与上年同期进行比较，分析变动的原因及合理性。

　　经核查，我们认为，公司对于近三年的研发费用和管理费用的增加以及营业收入持续下滑但管理费用占营收比重较高的说明无不妥。

　　问题6、关于其他应收款

　　年报显示，公司其他应收款期末余额3681.03万元，同比增加171.52%，主要系嘉芯半导体调整采购订单，原有预付采购款转入其他应收款，对应欠款方主要为博精技研股份有限公司、NineFOS  Co.,Ltd.。此外，公司存在对自然人冯某的代垫款191.16万元，大部分账龄为5年以上。请公司区分主要欠款方，补充披露其他应收账款的交易背景、形成时间、资金流向、欠款方及关联关系、合同履约进展、回款情况等，并结合嘉芯半导体调整采购订单的具体情况，补充披露其调整采购订单并将预付款转入其他应收款的主要原因，并评估相关款项的回收风险以及减值计提的充分性。

　　回复：

　　主要其他应收账款具体情况如下：

　　单位：万元

　　一、嘉芯半导体与博精技研和NineFOS的交易概况

　　（一）嘉芯半导体与博精技研的交易概况

　　1、博精技研的业务概况

　　博精技研股份有限公司（以下简称“博精技研”）专注于半导体薄膜制程设备领域，总部位于中国台湾，业务覆盖半导体薄膜制程机台、设备零件、制造设备，以及机台维修、设备耗材保养等。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，博精技研不属于公司关联方。

　　2、嘉芯半导体与博精技研的交易情况

　　2021年嘉芯半导体考虑切入半导体二手设备翻新业务，向博精技研采购4台二手设备。合同约定发货前支付100%货款，主要系基于行业惯例，实际执行中预付款比例较高。

　　嘉芯半导体的付款情况及设备交付情况为：2台设备已经付完全款并交付，剩余2台设备仅支付50%的款项，截至2024年12月31日，嘉芯半导体尚未支付该2台设备尾款且设备也未发货。

　　（二）嘉芯半导体与NineFOS的交易概况

　　1、NineFOS的业务概况

　　NineFOS Co.，Ltd.（以下简称“NineFOS”）是一家专注于半导体设备和相关零配件的制造商，公司地址位于韩国京畿道大田市西东路133-53号，主营为半导体制造业、批发和零售业、贸易业及技术服务业及其他半导体附属设备业务。

　　嘉芯半导体作为一家起步相对较晚的国内企业，在战略选择上，考虑到需在性价比层面形成竞争力、精准满足特定客户的生产需求。因此公司决定采取与海外企业合作的模式，结合自身8英寸设备的生产规划及产能情况，支撑其未来业务拓展。NineFOS是韩国一家专注于集成电路芯片制造设备及零部件解决方案的企业，可为客户提供6英寸和8英寸晶圆生产线设备，并针对薄膜、刻蚀、扩散等关键制程设备，配套提供技术服务与备件耗材供应。

　　?根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，NineFOS不属于公司关联方。

　　2、嘉芯半导体与NineFOS的交易情况

　　2023年3月9日，客户向嘉芯半导体子公司迦能下单2台化学气相沉积设备，2023年5月16日，嘉芯半导体向NineFOS采购2台二手设备。合同约定交货前支付100%款项，主要系基于与海外公司合作的行业惯例及国际商务往来的常规模式，实际执行中预付款比例较高。

　　嘉芯半导体的付款情况及设备交付情况为：嘉芯半导体预付其中1台设备100%的款项，后因未正式签署合同导致交期延迟，嘉芯半导体暂未支付剩余1台设备的货款，NineFOS亦未发货。

　　（三）嘉芯半导体与博精技研和NineFOS的交易现状

　　2024年，客户取消4台尚未交付的设备订单，嘉芯半导体拟取消与博精技研和NineFOS的合同，并协商退款，截至2024年12月31日，该事项正在协商中。截至本问询函回复日，对方尚未同意全额退款，后续安排如下：如对方同意退款，双方将取消合同并退款，如对方不同意，嘉芯半导体拟前往设备所在地检查设备情况，如设备情况良好，考虑继续履行采购订单，转售给其他客户。

　　二、万裕房产与冯某的交易概况

　　2015年客户冯某购买了子公司上海万裕房地产开发有限公司（以下简称“万裕房产”）开发的万业名苑楼盘的一处房产，并抵押给银行取得房屋贷款，之后冯某违约未归还银行贷款，根据银行贷款合同要求万裕房产承担阶段性担保责任，代冯某偿还银行贷款，万裕房产按照合同约定支付了相关款项并针对房产所有权问题对冯某提起诉讼，因此该笔代垫款暂计入其他应收款，截至2024年12月31日法院已裁定解除原万裕房产与冯某的房产销售合同，近期完成了预告登记注销和网签注销手续，此套房屋目前可以重新销售，待该房产销售后此款项可收回。

　　截至2024年12月31日，以上其他应收款均已按照账龄，充分计提减值准备。

　　问题7、关于子公司少数股东的回购义务

　　年报显示，公司其他非流动负债期末余额4,801.04万元，系对控股子公司嘉芯半导体部分增资股东的回购义务，公司未披露相关增资及回购事项的具体情况。请公司补充披露嘉芯半导体增资的具体情况，包括但不限于交易对手方、关联关系、增资比例及估值情况、增资协议主要内容、回购义务触发条件及计算标准等，并结合嘉芯半导体的经营情况，说明公司确认其他非流动负债的主要依据，并自查是否存在重要事项未及时披露的情形。

　　回复：

　　1）嘉芯半导体增资的具体情况，包括但不限于交易对手方、关联关系、增资比例及估值情况、增资协议主要内容、回购义务触发条件及计算标准等，并结合嘉芯半导体的经营情况，说明公司确认其他非流动负债的主要依据：

　　2023年5月18日，万业企业的控股子公司长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司（以下简称“嘉芯半导体”）分别与C投资人和D投资人签署了《关于长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司之投资协议》和《关于长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司之股东协议》（以下简称“投资协议”和“股东协议”）。经企业信用信息公示系统查询，万业企业与上述两家交易对手方没有关联关系。

　　投资协议的主要内容包括：增资交易的具体内容、交割安排、双方陈述与保证、承诺事项、不竞争约定、保密约定等增资协议常见条款。

　　股东协议的主要内容包括：股东会/董事会/监事及高级管理人员安排、特别约定（优先认购、优先购买、利润分配、反稀释等）、协议生效、违约责任、法律适用、信息披露等常见条款。

　　在本次增资的同时，万业企业的全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（以下简称“新城建设”）与C投资人和D投资人签署《关于长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司之备忘录》（以下简称“备忘录”）。备忘录中约定自增资方成为公司股东之日起5年内，若增资方未能以不低于“投资人的投资款加上按6%/年的单利计算的利息的总和”的价格完成股权增值退出，则增资方有权要求新城建设对增资方持有的股权进行回购，回购价格=投资款?（1+利率6%?T）-N（其中T为年份数，N为持有期间已经支付的股息和红利总额）。该回购义务目前尚未触发。

　　根据企业会计准则及相关规定，在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定企业集团作为一个整体是否因该工具承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。上述交易中，在合并财务报表层面，因承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，上市公司将收购少数股东权益确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。

　　根据协议C投资人和D投资人享有在触发回购条件时有要求本公司回购的权利并实质上拥有普通股相关权利和义务，因此公司承担了不能无条件避免回购嘉芯半导体公司权益工具的支付义务，在合并报表层面确认相关金融负债，同时冲减资本公积。

　　目前账面其他非流动负债中4801.04万元的回购义务计算如下：

　　C投资人和D投资人投入的资本金按合同约定的收益率和年限计算得出回购义务的原值，再按照2023年的5年期LPR利率进行折算得出现值，然后2023年和2024年分别对未确认融资费用进行利息摊销调整，于2024年末确认的回购义务金额为4801.04万元。

　　2）关于自查是否存在重要事项未及时披露的情形：

　　本次交易设置回购义务，上市公司五年期内最大回购义务金额约为5,519.40万元，占上市公司2022年度经审计净资产的比例约为0.66%，该比例未超过10%，未触发需提交董事会、股东大会审议及对外披露的相关程序要求。《投资协议》《股东协议》及相关备忘录签署时，公司已按照放弃优先认缴出资权事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》中“应当披露的交易”相关规定进行了测算，未达到披露标准。经公司自查，前述合同目前处于正常履约阶段，未出现对股价产生重大影响的重大事件，也不存在违约、回购、收回投资、增资等金额达到“应当披露的交易”披露标准的情况，不存在应披露而未及时披露的重要事项。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2025年7月11日