长园科技集团股份有限公司 关于上交所对公司2024年年度报告的 信息披露监管问询函的回复公告（下转D36版）

　　证券代码：600525         证券简称：ST长园         公告编号：2025055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所《关于长园科技集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0517号），以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　问题一、关于关联方非经营性资金占用。公司年报及相关公告显示，公司董事长吴启权控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用公司资金，2023年、2024年末占用余额分别为29,426.85万元、26,431.18万元。公司根据实质重于形式的原则，将配合资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司关联方，并对2023年年度报告及2023年3季报、2024年1-3季报中涉及关联方非经营性资金占用相关的货币资金、其他应收款等科目进行了会计差错更正。鉴于上述情况，年审会计师认为无法获取充分、恰当的审计证据以识别公司全部关联方，无法确定公司关联方认定是否完整、关联交易与关联方资金往来余额披露是否充分以及可能对公司财务报表的影响，因此对公司财务报告出具保留意见。同时，年审会计师认为上述非经营性资金占用说明公司在资金支付审批、合同审批、关联方认定、关联方交易的审议披露方面存在内部控制重大缺陷，对公司内控报告出具否定意见。

　　请公司补充披露：（1）2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方成立时间、主要财务数据、主要股东及实际控制人情况，核实公司董事长及其关联方与上述7个主体的实际控制人及其控制的企业资金及业务往来情况，以及是否存在其他占用公司资金、违规担保等侵占上市公司利益的情形；（2）结合公司董事长实施非经营性资金占用的具体过程，说明公司有关期间会计差错更正的形成原因及依据，是否符合会计准则规定，是否已完整反映有关事项的影响，以及是否仍存在重大错报需进一步调整；（3）近三年公司与上述7个主体的关联交易情况，包括交易时间、交易背景、采购商品或服务用途、交易金额、期末应付预付余额以及与公司财务报告数据的差异，说明未及时发现差异及资金占用的原因；（4）有关资金拆出涉及审批流程及主要责任人员，公司拟采取的具体追责及追偿措施，并请公司时任董事、监事、高级管理人员结合自身履职情况说明是否勤勉尽责；（5）公司董事长吴启权上任以来主导的对外投资、关联交易等重大事项，核实是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况；（6）公司资金支付审批、合同审批、关联方认定等方面的内部控制制度及执行情况，结合上述资金占用发生原因说明公司内部控制存在的主要问题，以及已采取或拟采取的整改措施。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）2023年度与 2024年度配合关联方进行资金占用的 7家供应商及其关联方成立时间、主要财务数据、主要股东及实际控制人情况，核实公司董事长及其关联方与上述 7个主体的实际控制人及其控制的企业资金及业务往来情况，以及是否存在其他占用公司资金、违规担保等侵占上市公司利益的情形；

　　2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商基本情况如下：

　　1、珠海市诚邦达供应链有限公司（以下简称“珠海诚邦达”）

　　（1）成立时间：2016/11/10

　　（2）主要股东：阮则花持有其80%股权，候山林持有其16%股权，耿明良持有其4%股权

　　（3）实际控制人：阮则花

　　（4）主要财务数据：截至2024年12月31日，珠海诚邦达的总资产为26,173万元，净资产5,718万元，营业收入26,888万元，净利润550万元（以上数据未经审计）

　　2、河南毅辉智能制造有限公司（以下简称“河南毅辉”）

　　（1）成立时间：2015/1/4

　　（2）主要股东：河南毅辉发展有限公司持有其83.3333%股权，游雷持有其16.6667%股权

　　（3）实际控制人：游雷

　　（4）主要财务数据：截至2024年12月31日，河南毅辉的总资产23,069万元，净资产9,657万元，营业收入254万元，净利润-250万元（以上数据未经审计）

　　3、 珠海市诚控科技有限公司（以下简称“珠海诚控”）

　　（1） 成立时间：2020/11/18

　　（2） 主要股东：申长太持有其90%股权，梁志生持有其10%股权

　　（3） 实际控制人：申长太

　　（4） 主要财务数据：截至2024年12月31日，珠海诚控的总资产1,170万元，净资产211万元，营业收入1,512万元，净利润44万元（以上数据未经审计）

　　4、珠海市春宇科技有限公司（以下简称“春宇科技”）

　　（1） 成立时间：2020/9/24

　　（2） 主要股东：李建东持有其53.125%股权，闵忠武持有其34.375%股权，朱宝持有其9.375%股权，于忠恒持有其3.125%股权

　　（3） 实际控制人：李建东

　　（4） 主要财务数据：截至2024年12月31日，春宇科技的总资产10,698万元，净资产1,589万元，营业收入7,010万元，净利润435万元（以上数据未经审计）

　　5、珠海市泓立泰科技有限公司（以下简称“珠海泓立泰”）

　　（1） 成立时间：2017/12/21

　　（2） 主要股东：河南毅辉智能制造有限公司持有其100%股权

　　（3） 实际控制人：游雷

　　（4） 主要财务数据：截至2024年12月31日，珠海泓立泰的总资产9,243万元，净资产1,275万元，营业收入6,092万元，净利润58万元（以上数据未经审计）

　　6、珠海毅辉智能制造有限公司（以下简称“珠海毅辉”）

　　（1） 成立时间：2017/5/23

　　（2） 主要股东：河南毅辉智能制造有限公司持有其100%的股权

　　（3） 实际控制人：游雷

　　（4） 截至2024年12月31日，珠海毅辉的总资产4,030.35万元，净资产657.55万元，营业收入0万元，净利润-96.72万元（以上数据未经审计）

　　7、珠海源视成科技有限公司（以下简称“珠海源视成”）

　　（1） 成立时间：2022/7/28

　　（2） 主要股东：夏占吉持有其70%股权，管嵘持有其30%股权

　　（3） 实际控制人：夏占吉

　　（4） 截至2024年12月31日，珠海源视成的总资产6738万元，净资产-314万元，营业收入241万元，净利润-105万元（以上数据未经审计）

　　公司根据实质重于形式的原则将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方。公司将2023年、2024年与这7家发生的日常交易追认为关联交易。公司积极要求7家供应商配合公司开展自查，并向这7家主体发函要求确认其实际控制人及实际控制人控制的企业与公司董事长及其关联方是否存在往来，是否存在占用上市公司资金，是否存在违规担保等侵占上市公司利益的情形。

　　7家供应商于2025年5月29日回函说明：除上市公司已经披露的非经营性资金占用情况之外，7家供应商公司、7家供应商公司的控股股东、实际控制人、持有7家供应商公司5%以上股权的股东、7家供应商公司的董事/监事/高级管理人员以及前述主体控制的企业不存在其他占用上市公司资金、违规担保等侵占上市公司利益的情形；不存在从上市公司收取的资金最终流向上市公司董事长及其关联方的情形；不存在对上市公司董事长及其关联方进行利益输送的情形。

　　子公司珠海达明科技有限公司（以下简称“珠海达明科技”）2017年7月-2018年4月向珠海市诚邦达供应链有限公司转款5,903.10万元采购CNC机床和贴片机设备，后因采购计划取消，款项于2019年4月退还给珠海达明科技，上述收付款财务已记账，该预付款是否构成关联方资金占用尚需公司进行自查。

　　（二）结合公司董事长实施非经营性资金占用的具体过程，说明公司有关期间会计差错更正的形成原因及依据，是否符合会计准则规定，是否已完整反映有关事项的影响，以及是否仍存在重大错报需进一步调整；

　　1、资金占用具体过程

　　(1)公司下属子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”，为珠海达明科技的母公司）、珠海达明科技及珠海市宏广电子有限公司（以下简称“宏广电子”）于2023年7月至9月与珠海源视成科技有限公司（以下简称“源视成”）、珠海毅辉智能制造有限公司（以下简称“珠海毅辉”）、珠海市诚控科技有限公司（以下简称“诚控科技”）、珠海市春宇科技有限公司（以下简称“春宇科技”）签订6份合同（合称“《宏广电子采购合同》”）用于购买设备等用途。2023年7月26日至9月26日宏广电子向供应商支付预付款合计28,950万元。预付款资金流向是公司董事长吴启权控制实体珠海市运泰利控股发展有限公司（以下简称“运泰利控股”）等。

　　（2）公司下属子公司珠海运泰利、珠海达明科技及珠海赫立斯电子有限公司（以下简称“赫立斯”）于2024年1月分别与源视成、珠海毅辉、河南毅辉、诚控科技、春宇科技签订6份合同（合称“《赫立斯第一批采购合同》”）用于购买设备等用途。2024年1月赫立斯据此向供应商支付预付款合计28,950万元。

　　（3）2024年1月4日珠海运泰利、珠海达明科技及珠海宏广电子分别与上述供应商签订《解除协议》，取消了本次采购，2024年1月11-12日上述4家供应商向宏广电子退还了全部28,950万元预付款。该笔退款的资金来源于赫立斯第一批采购合同的预付款。

　　（4）公司下属子公司珠海运泰利、珠海达明科技及赫立斯于2024年1月至3月分别与源视成、河南毅辉、珠海市诚邦达供应链有限公司（以下简称“诚邦达”）、春宇科技、珠海市泓立泰科技有限公司（以下简称“泓立泰”）签订5份合同（合称“《赫立斯第二批采购合同》”）用于购买厂房设备等用途，2024年1月30日至3月21日赫立斯据此向供应商支付预付款合计26,300万元。预付款资金流向是公司董事长吴启权控制实体运泰利控股等。

　　（5）2024年3月20日至5月24日珠海运泰利、珠海达明科技及赫立斯分别与上述供应商签订《解除协议》，取消了“赫立斯第一批采购合同”对应的采购，2024年4-6月上述供应商向赫立斯退还了28,376万元预付款，其余574万于2024年12月至2025年1月由供应商退还给赫立斯及珠海达明科技苏州分公司。

　　(6)2025年1月7日至10日珠海运泰利、珠海达明科技及赫立斯分别与上述供应商签订《解除协议》，取消了“赫立斯第二批采购合同”对应的采购，2024年4月30日上述供应商向赫立斯退还了2,200万元预付款，其余24,100万元于2025年1月13-21日由供应商退还珠海达明科技苏州分公司。

　　长园集团自查发现，上述预付款及预付款退回涉及的17份合同及17份解除协议未经适当授权审批，款项收付未经恰当授权且未及时入账，供应商收到预付款后直接或间接支付给关联方运泰利控股，实质为关联方非经营性资金占用。运泰利控股通过第三方占用公司资金，2023年12月31日与2024年12月31日公司应收关联方资金占用余额分别为29,426.85万元与26,431.18万元。

　　(7)2025年1月9日至13日，长园集团下属6家子公司珠海运泰利等分别与泓立泰等9家供应商签订10份合同并以预付款名义支付给9家供应商合计24,466.324万元。以上资金最终转入到运泰利控股。2025年4月14-17日，6家子公司已经收到泓立泰等9家供应商退回的24,466.324万元。截止公司2024年年报披露日，关联方尚有资金占用利息2,158.98万元尚未支付。

　　（8）2023-2024年关联方资金占用汇总表（未计算利息）：

　　单位：万元

　　2、会计差错形成的原因

　　因为前述款项收付未经恰当授权且未及时入账，导致部分子公司银行账户账实存在差异，具体如下：

　　（1）宏广电子银行账户账实差异情况

　　2023年和2024年，宏广电子银行账号的银行对账单记载的发生额和余额与财务账记载信息存在较大差异，具体为：2023年度公司财务账未记录该账户向源视成、珠海毅辉、诚控科技、春宇科技合计转款约28,950万元；2024年度公司财务账未记录该账户收回的源视成、珠海毅辉、诚控科技、春宇科技合计退款约28,950万元。

　　（2）赫立斯银行账户账实差异情况

　　2024年赫立斯银行账号的银行对账单记载的发生额和余额与财务账记载信息存在较大差异，具体为：2024年度赫立斯财务账未记录该账户向源视成、诚控科技、珠海毅辉、春宇科技、河南毅辉、诚邦达、泓立泰合计转款约55,250万元，以及未记录该账户从上述公司收款约30,650万元。

　　公司根据《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对公司2023年第三季度、2023年年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告部分财务报表数据进行追溯调整。主要涉及关联方非经营性资金占用相关的货币资金、其他应收款、信用减值损失、利息收入等报表项目进行了会计差错更正。

　　经公司全面自查核实，本次会计调整事项已严格遵循《企业会计准则》及相关规定执行，真实、完整地反映了相关事项的财务影响。截至目前，未发现存在应更正而未更正的重大会计差错，后续如因核查工作进展发现需调整事项，公司将严格依据会计准则要求及时进行会计处理，并严格按照规定履行信息披露义务。

　　（三）近三年公司与上述7个主体的关联交易情况，包括交易时间、交易背景、采购商品或服务用途、交易金额、期末应付预付余额以及与公司财务报告数据的差异，说明未及时发现差异及资金占用的原因；

　　1、 近三年公司与上述7个主体的关联交易情况

　　单位：人民币元

　　注1：春宇科技及其关联公司

　　交易用途：（1）公司从春宇科技及其关联公司采购的主要是机加件，用于公司智能工厂装备类产品的生产。机加件是指利用加工中心或机床设备对原材料（如圆钢、合金等）进行切削、打孔和精加工等加工工序而成的半成品。（2）公司向春宇科技出售的主要是自动化设备。

　　交易背景：

　　公司智能工厂装备类业务的主要客户是消费电子厂家，公司聚焦产品研发设计和售后服务等高附加值业务环节。消费电子产品型号多、升级换代快、季节性强，公司的智能工厂装备类产品具有客户定制化程度高、小批量、多型号等特点，一般每年9月至下年2月是产品研发打样阶段，3-8月是产品量产出货高峰期。若公司按照高峰期水平配置机加员工和设备产能则势必造成淡季机加人员和设备闲置浪费，为了减少产能浪费，公司仅保留了部分机加产能而其余机加件委托多家外协厂家完成。春宇科技主要从事CNC精密加工业务，是国家级高新技术企业以及省级专精特新中小企业，共有约150名员工，是公司主要机加件外协厂之一。春宇科技于2020年底与公司建立业务关系，双方合作关系良好。珠海市春宇智能装备有限公司和苏州市春宇智能装备有限公司是春宇科技主要股东控制的公司。

　　注2：珠海诚邦达

　　交易的用途：（1）公司从珠海诚邦达采购的产品主要是标准件，用于公司智能工厂装备类产品的生产，主要包括电子类料件（电阻、电容、IC、PCB等）、电气类料件（线缆、阀门、气缸等、传感器、电机等）、电脑及周边（主机、显示器、网关、配套软件等）、辅助类（包材、工具等）。（2）公司向诚邦达销售的主要是备品备件及呆滞料。

　　交易背景：公司智能装备类业务季节性较强，若按照高峰期工作量配置采购人员，则会造成淡季采购人员工作量不饱和，人力资源浪费较严重。2017年起公司与诚邦达开始合作，由诚邦达根据公司需求进行标准件采购并转售给公司。珠海诚邦达专业从事供应链管理业务，主要人员拥有国际知名消费电子厂家珠海子公司15年以上采购管理工作经验，熟悉珠海当地制造业供应链情况。珠海诚邦达员工总数超过50人，且已获得质量管理体系国家标准认证(GB/T 19001-2016)，与日本三菱、日本松下、西门子等多家全球知名标准化器件厂家建立了稳定业务关系，并已获得海康威视、欧姆龙、日本 TOYO 等多家知名企业的国内授权代理。通过与珠海诚邦达合作，公司对供应商的日常管理工作大幅降低，采购人员配置也得以优化。多年来诚邦达的供货能力和价格达到公司要求，近年公司智能装备业务毛利率水平达到行业平均水平。

　　注3：珠海泓立泰

　　交易用途：（1）珠海泓立泰主要为公司的智能工厂装备类业务提供产品装配服务，产品装配主要是指根据设备设计图纸、工艺文件及技术规范把各类零部件精准组装成完整的产品。（2）公司向珠海泓立泰销售产品主要是PCBA等电子物料、向其提供劳务主要是向装配人员提供餐饮服务。（3）公司向珠海泓立泰出租物业主要是由于项目保密原因需要珠海泓立泰在公司厂区内进行的装配服务而向其出租的部分公司自有厂房。

　　交易背景：公司的智能工厂装备业务聚焦产品研发设计和售后服务等高附加值业务环节，产品装配人员较少，部分产品装配环节委托珠海泓立泰等外协厂完成，该环节对于装配人员的配合度和熟练度要求较高，可靠的产品装配团队是公司可以聚焦核心业务环节的保障。珠海泓立泰是河南毅辉子公司，公司自2018年与珠海泓立泰建立业务关系，珠海泓立泰是国家级高新技术企业及省级专精特新中小企业、拥有超过200人的服务团队且团队稳定性高，泓立泰位置靠近公司斗门基地，经过多年磨合泓立泰提供的外协服务得到公司高度认可。

　　注4：河南毅辉及珠海毅辉

　　交易的用途：（1）公司从河南毅辉及珠海毅辉采购的商品主要是机加件，用于公司智能工厂装备类产品的生产。（2）公司从河南毅辉租入物业主要是公司河南信阳的制造基地厂房。

　　交易背景：河南毅辉原为公司智能工厂装备业务的主要机加外协厂家之一，珠海毅辉和珠海泓立泰是河南毅辉下属子公司。双方于2016年建立业务关系并一直保持良好的合作关系，后由于河南毅辉自身业务调整等原因不再承接机加业务。公司租入的河南毅辉厂房是公司河南信阳制造基地厂房，面积约2.4万平米，主要从事电网设备类产品的生产制造，产品供应北方市场。

　　注5：珠海源视成

　　交易用途：公司从珠海源视成主要采购开关电源、PCBA板件、单双头离子风机等产品，用于公司智能工厂装备类产品的生产。

　　交易背景：公司的智能工厂装备业务聚焦产品研发设计和售后服务等高附加值业务环节，ESD静电检测系统设备是本公司之子公司达明科技的标准化产品，该产品研发前期，珠海源视成参与了前期沟通、设计、开发和验证等工作。珠海源视成提供的单双头离子风机、手环智能控制盒、接地检测控制盒等产品也获得了达明科技的审核与认证。本公司之子公司长园装备制造的制衣项目，需采购的PCBA类物料及组件，由珠海源视成协助研发、定制。

　　注6：珠海诚控

　　交易用途：公司从珠海诚控主要采购工业相机等产品，用于公司智能工厂装备类产品的生产。

　　交易背景：公司的智能工厂装备业务聚焦产品研发设计和售后服务等高附加值业务环节，需采购工业相机等产品，珠海诚控是大华相机品牌的经销商，价格及交期具备优势。

　　2、与公司财务报告数据的差异以及未及时发现差异及资金占用的原因

　　2025年2月，根据监管检查发现问题，公司就子公司银行存款存在账实差异自查。经过向相关供应商和运泰利控股核实情况，确认长园集团董事长控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用公司资金的情况。公司根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方，并对2023年年度及2024年半年度报告中关联交易情况进行更正。

　　经公司自查，公司子公司与相关供应商签署的17份合同（含相关《解除协议》）未经适当授权审批，款项收付未经恰当授权且未及时入账，通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，导致公司未能及时发现资金占用及配合资金占用的主体。由于公司就7家主体涉及的关联交易未根据公司内部控制制度履行审议程序且未及时进行信息披露，导致2023年年报、2024年半年报中关联交易披露情况（包括交易背景、采购商品或服务用途、交易金额等）存在差错。详见《关于前期会计差错更正后的财务报表和附注》。

　　（四）有关资金拆出涉及审批流程及主要责任人员，公司拟采取的具体追责及追偿措施，并请公司时任董事、监事、高级管理人员结合自身履职情况说明是否勤勉尽责；

　　1、根据监管检查发现问题，公司自2025年2月就公司的账实不符情况进行自查，自查过程中发现：

　　（1）上述预付款及预付款退回所涉17份合同（含相关《解除协议》）的签署以及上述全部对外付款未履行公司正常审批手续，未经公司管理层审批，也未经公司董事会或股东大会审议，说明公司合同审批方面存在内部控制重大缺陷；

　　（2）资金付款层面只有子公司采购人员和子公司财务会计签字，大额资金流出缺少复核及集团资金部确认，说明公司资金支付审批方面存在内部控制重大缺陷。

　　（3）《付款申请书》中签字的采购人员、会计已经于2025年2月申请离职。

　　根据监管检查发现问题，公司于2025年2月发现子公司宏广电子、赫立斯存在账实差异情况。公司在此基础上进行自查资金的最终流向以确定是否形成占用以及确定占用主体、相关回流资金的来源，以判断占用资金是否归还。在2025年3月底，公司自查确认，本次占用资金最终流向公司董事长兼时任总裁吴启权控制的关联方，其本人对此事负有直接和主要责任。副总裁兼时任财务负责人姚泽分管公司财务、资金，且担任（公司资金流出主体）子公司珠海市宏广电子有限公司、珠海赫立斯电子有限公司（2023.8.14-2024.8.28）的法定代表人，需承担管理责任。

　　2、公司采取的具体追责及追偿措施：

　　（1）公司积极追讨被占用资金，截至2025年4月17日关联方已退还全部占用资金本金并承诺于2025年9月30日前退还相关利息。公司将督促并持续跟进还款进度。

　　（2）公司扣发相关主管人员2024年全部年终奖励。

　　（3）公司董事长吴启权已对此事作出说明，并主动辞去了兼任的公司总裁职务。公司董事会一致同意任命公司原副总裁乔文健出任公司总裁。副总裁姚泽主动辞去兼任的财务负责人职务，公司聘陈美川为公司财务负责人。

　　3、公司时任董事、监事、高级管理人员结合自身履职情况说明是否勤勉尽责：

　　公司将自查进展向现任与时任董监高汇报。2025年3月初，公司向现任董监高汇报子公司宏广电子、赫立斯账实差异情况。董监高在知情后召开多次沟通会，并提出具体要求：按照监管要求尽快自查，必须在2024年年报前完成自查并得出确定性结论；及时与年审会计师沟通审计程序和审计进展、审计困难以及会计处理；要求对公司自查报告、关联方、隐性的关联方、交易的必要性和价格公允性以及涉嫌的资金占用等进行重点核查。2025年4月1日，公司确认存在关联方资金占用情形并向现任及时任董监高汇报《长园集团自查情况进展汇报》（20250401）。

　　结合监管检查发现的问题，公司发现本次占用资金最终流向公司董事长控制的关联方，其本人对此事负有直接和主要责任。副总裁兼时任财务负责人姚泽分管公司财务、资金，且担任（公司资金流出主体）法定代表人，需承担管理责任。

　　通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，相关合同未经适当授权审批，款项收付未经恰当授权且未及时入账，其他时任董监高难以发现账实差异以及相关异常交易。其他时任董监高通过公司自查报告知悉相关事项，要求公司及时整改，督促关联方尽快偿还占用资金，消除对公司的不良影响；时任独立董事也在述职报告中提到要求公司积极进行自查，及时对相关年度、季度财务报表进行追溯调整。督促关联方尽快解决资金占用的问题，以消除对公司的不良影响，保护公司及公司广大股东的合法利益。

　　（五）公司董事长吴启权上任以来主导的对外投资、关联交易等重大事项，核实是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况；

　　公司对外投资、关联交易等重大事项均提交董事会或股东大会审议，自2018年7月以来，公司发生对外投资（出售资产、购买资产）合计27项共50位交易方，公司向交易主体发出44份《协助函》（其中Dr.Jean-ChristianPosselt、文国松、常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）、南京江宁经济技术开发总公司、北京华美迅达电力工程有限公司存在联系不到交易对手方情况），核实是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况。

　　广东泰荣实业投资有限公司回函：本公司与长园集团董事长吴启权及其关联方存在资金及业务往来情况，目前上述业务均已结清。2020年至2025年期间与珠海市运泰利控股发展有限公司发生往来借款金额20,000万元，余额为0万元。本公司不存在非经营性资金占用长园集团资金或利益输送情况。

　　珠海横琴启吴投资有限公司、香港启祥生电子科技有限公司回函：本公司作为长园集团董事长吴启权的关联方，与上市公司董事长吴启权的关联方存在资金及业务往来情况，存在资金实际流向长园集团董事长吴启权及其关联方的情况；但本公司不存在非经营性资金占用上市公司资金或利益输送情况。

　　其他41位回函主体确认其与长园集团董事长吴启权及其关联方不存在资金及业务往来情况；不存在资金实际流向长园集团董事长吴启权及其关联方的情况；不存在非经营性资金占用长园集团资金或利益输送情况。

　　公司根据2018年-2024年的日常关联交易议案梳理出27位关联方（成都深瑞同华科技有限公司、贵州泰永长征技术股份有限公司及其下属公司、杭州傲镭智能科技有限公司、河南毅辉智能制造有限公司及其子公司、黄石鸿晖电子有限公司、晋江市宏泰天弓停车场管理有限公司、昆山及成通讯科技有限公司、南京隐碳能云新能源产业发展基金合伙企业(有限合伙)、上海维安电子有限公司、深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)、深圳市道元工业股份有限公司、深圳市沃尔核材股份有限公司及其下属公司、深圳市沃特玛电池有限公司及下属子公司、武汉速泊商业运营管理有限公司、阳普医疗科技股份有限公司、长园深瑞继保自动化(泰国)有限公司、长园视觉科技（珠海）有限公司、中材锂膜有限公司、珠海博明视觉科技有限公司及其子公司、珠海格创科技产业发展有限公司、珠海格金新能源科技有限公司、珠海格力物业管理有限公司、珠海市宏广科技有限公司、珠海市天勤电子有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海市运泰利实业有限公司、珠海兴格园谷管理有限公司），公司向26位交易主体发《协助函》（其中深圳市沃特玛电池有限公司及下属子公司（已破产清算），未发函），核实是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况。

　　经相关方反馈：目前回函17份确认其与长园集团董事长吴启权及其关联方不存在资金及业务往来情况；不存在资金实际流向长园集团董事长吴启权及其关联方的情况；不存在非经营性资金占用长园集团资金或利益输送情况。截止目前南京隐碳能云新能源产业发展基金合伙企业(有限合伙)、武汉速泊商业运营管理有限公司尚未回函。

　　河南毅辉智能制造有限公司及其子公司、黄石鸿晖电子有限公司、昆山及成通讯科技有限公司、珠海市宏广科技有限公司、珠海市天勤电子有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海市运泰利实业有限公司回函：其为/原为长园集团董事长吴启权的关联方，与吴启权的关联方存在资金及业务往来情况，存在资金流向董事长及其关联方的情况，但本公司不存在非经营性资金占用上市公司资金或利益输送情况。

　　（六）公司资金支付审批、合同审批、关联方认定等方面的内部控制制度及执行情况，结合上述资金占用发生原因说明公司内部控制存在的主要问题，以及已采取或拟采取的整改措施。请年审会计师发表意见。

　　1、根据监管检查发现问题，公司进一步自查。公司自2025年2月就公司的账实不符情况进行自查，自查过程中发现公司子公司与相关供应商签署的17份合同（含相关《解除协议》）以及上述全部对外付款未履行公司正常审批手续，未经公司管理层审批，也未经公司董事会或股东大会审议，说明公司在合同审批存在内部控制缺陷；资金付款层面只有采购人员和财务会计签字，大额资金流出缺少复核及集团资金部确认，说明公司资金支付审批上存在内部控制缺陷。

　　公司根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方。因公司未识别关联方资金占用并进行信息披露，关联方认定上出现遗漏，未将日常关联交易提交审议，公司2023、2024年在关联方认定、关联交易审议及披露方面存在内部控制重大缺陷。

　　上述内部控制缺陷同时影响了公司的资产安全和财务报表信息的准确性，会计师事务所认定公司财务报告内部控制存在重大缺陷，对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。

　　2、针对上会对公司出具的内部控制的否定意见，公司董事会高度重视本次上会提出的否定意见涉及事项内容，董事会和管理层将制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。

　　（1）关联方计划在2025年9月30日之前清偿占用资金利息。公司将持续定期跟进关联方关于落实归还占用资金计划方案进度，通过一切合法手段追讨关联方占用资金利息，以消除对公司的不良影响，保护公司及公司广大股东的合法利益。

　　（2）公司将根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司规范运作指引等要求，梳理、完善公司各业务流程层面已制定的内部控制制度，保障公司内部控制运行合理有效。

　　a.加强对重大项目的可行性分析和风险管理，修订《超权限审批制度》，对于重大决策、重大事项、大额资金支付业务等流程增加审批节点，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

　　b.严格落实执行《公司资金管理办法》等制度，加大层层复审资金报批力度，增加审批节点，做到资金管控事前防范、事中审查、事后复查，切实保障资金使用的合理性和合规性。同时强化资金管控与内部审计监督有效结合，执行大额资金跟踪管理和考核监督管理等措施。

　　c.梳理《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，在业务发生前确认其是否与关联方存在业务及资金往来等相关情况，防范和杜绝关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

　　（3）加强内部审计部门的审计监督职能。公司将进一步完善风险识别机制，实现风险动态监控；强化内部审计独立性，提升内部审计覆盖深度与精准度，加强内部审计执行力度，强化内控监督检查；落实整改闭环管理机制，明确内控缺失和缺陷责任，确保内控缺陷有效整改，实现“风险可控、审计有力、整改有效”，确保内控体系有效运行，保证公司健康发展。

　　（4）公司大股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员将加强证券法律法规的学习，加强对公司治理、财务规范核算、信息披露等方面的相关培训，不断提升规范意识和履职能力。公司将持续组织开展对公司内部中高层管理人员及关键岗位员工的法律法规培训，提高风险意识，确保内部控制制度有效执行，同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为公司各部门、子公司的绩效考核重要指标。

　　（5）公司董事长吴启权已对此事作出说明，并主动辞去了兼任的公司总裁职务，公司董事会一致同意任命公司原副总裁乔文健出任公司总裁。副总裁姚泽主动辞去兼任的财务负责人职务，公司已聘陈美川为公司财务负责人。公司扣发相关主管人员2024年全部年终奖励。

　　公司目前已成立专项整改小组，由总裁牵头，联合公司相关职能部门开展全面自查，聚焦内部控制关键环节，通过内部协同监督深入排查潜在风险。

　　会计师回复：

　　1、已执行的核查程序

　　（1）从网站公开信息查询配合关联方进行资金占用的7家供应商的工商信息；

　　（2）访谈配合关联方进行资金占用的7家供应商，访谈内容主要包括成立时间、主要股东、关键管理人员、业务情况等，要求这7家供应商提供相应银行账户从配合日开始的资金流水，但这7家供应商未提供银行流水给我们；

　　（3）对涉及交易金额相对较大的供应商执行余额和交易额的函证程序；

　　（4）向公司管理层了解资金占用过程及形成原因，向配合董事长控制的运泰利控股进行资金占用的7家供应商进行访谈确认资金往来目的及签署采购合同和解除协议的过程；

　　（5）审计人员亲自和企业人员前往银行柜台打印宏广电子的顺德农村商业银行账户（账号801101001321662424）从2023年1月1日到注销日的银行流水和赫立斯的顺德农村商业银行账户（账号801101001434662964）从开户日到注销日的银行流水，并将已获取的银行流水与财务账比对差异，对宏广电子的顺德农村商业银行账户（账号801101001321662424）2023年年末重新执行银行余额函证程序；

　　（6）向公司管理层获取对应的采购合同和解除协议，获取资金收付明细及通过核对审计人员与企业人员一同在网银（无法打印部分审计人员亲自与企业人员银行现场打印）打印的银行回单核查资金来龙去脉；

　　（7）向公司管理层了解未及时发现差异及资金占用的原因；

　　（8）向管理层了解资金拆出涉及审批流程及主要责任人员并获取付款申请书，向管理层了解拟采取的具体追责及追偿措施，并了解时任董事、监事、高级管理人员履职情况是否勤勉尽责；

　　（9）向公司管理层了解董事长吴启权上任以来主导的对外投资、关联交易等重大事项，是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况；

　　（10）向公司管理层了解针对内部控制存在的问题已采取或拟采取的整改措施；

　　（11）货币资金执行的审计程序如下：

　　①了解并评价公司与开立银行账户相关的内部控制的设计和执行；

　　②获取银行开户清单，核对账上的银行账户与银行开户清单差异确认账户的完整性；

　　③获取银行对账单，核对账上的余额与财务账各个账户的余额是否一致；

　　④与企业出纳一同查看各个账户截止资产负债表日网银余额，核对网银余额与财务账各个银行账户余额是否一致；

　　⑤抽取主要账户的银行流水比对流水与财务账入账是否一致；

　　⑥对所有银行账户执行函证程序，由我们函证中心亲自收发银行询证函，函证内容是银行的统一格式，包括余额、借款、银行存款受限制等情况；

　　⑦获取协定存款等协议，分析利息收入的合理性判断银行存款是否真实存在，抽查财务费用-利息收入的会计凭证，核对记账凭证、原始凭证内容及金额是否相符；

　　⑧抽查大额的银行收支明细账，检查原始凭证，验证银行存款收支业务的存在/发生；

　　⑨对银行存款收支进行截止测试，获取企业信用报告，核对借款、抵押、质押、担保等情况；

　　⑩宏广电子的顺德农村商业银行账户（账号801101001321662424）执行的审计程序如下：

　　A.2023年年审期间获取该账户的银行对账单，询问出纳银行对账单与财务账余额的差异原因；

　　B．2023年年审期间获取对应的银行开户清单，核对此账户是否已注销；

　　C. 2023年年审期间获取该账户的注销资料以及该账户已签订的人民币单位协定存款协议；

　　D．2023年年审期间抽查该账户的利息收入核对原始凭证内容及金额与记账凭证是否相符；

　　E．2023年年审期间通过上会函证中心亲自寄银行询证函给银行函证此账户，上会函证中心收到银行回函相符的银行询证函；

　　F.2024年年审期间获取该账户2024年的银行流水，倒推该账户2023年12月31日余额有289,705,098.11元，我们要求打印该银行的银行流水，由审计人员和企业出纳一同去银行柜台打印该账户从2023年1月1日至注销日的银行流水，比对流水与财务账的入账差异，之后执行的审计程序详见上述1、（1）-1、（8）。

　　2、核查结论

　　（1）由于配合关联方进行资金占用的7家供应商未提供完整的资金流水以及长园集团对关联方关系及其交易的披露可能存在缺陷，且通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，我们无法获取充分、恰当的审计证据，以核实公司董事长及其关联方与上述7个主体的实际控制人及其控制的企业资金及业务往来情况，也无法确认是否存在其他占用公司资金、违规担保等侵占上市公司利益的情形；

　　（2）公司通过签订未经适当授权审批的采购合同和解除协议、款项收付未经恰当授权且未及时入账以及供应商收到预付款后直接或间接支付给关联方运泰利控股，实质形成的关联方非经营性资金占用而进行的会计差错更正，符合企业会计准则的规定，但由于长园集团对关联方关系及其交易的披露可能存在缺陷，且通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，我们无法获取充分、恰当的审计证据，无法确定是否已完整反映有关事项的影响以及是否仍存在重大错报需进一步调整；

　　（3）未经审批授权擅自与供应商签订相关重大采购合同及解除协议，预付款及预付款退回未及时入账，故意隐瞒董事长控制的关联方进行资金占用的实质，占用的资金包含在银行存款账面余额中，且2023年年审期间银行询证回函相符，导致未及时发现差异；

　　（4）签署的17份合同（含相关《解除协议》）的签署以及上述全部对外付款未履行公司正常审批手续，未经公司管理层审批，也未经公司董事会或股东大会审议，资金付款层面只有采购人员和财务会计签字，大额资金流出缺少复核及集团资金部确认；

　　（5）长园集团对关联方关系及其交易的披露可能存在缺陷，且通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，我们无法获取充分、恰当的审计证据，如董事长及其关联方的完整银行流水，以识别公司的全部关联方，无法确认公司董事长吴启权上任以来主导的对外投资、关联交易等重大事项是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况；

　　（6）向公司管理层了解董事会和管理层将制定的整改措施，但是由于期后我们未执行内控审计，我们无法确定内部控制存在的问题是否在期后得到有效整改。

　　问题二、关于经营业绩。年报显示，2024年公司实现营业收入78.74亿元，同比下降7.22%，实现归母净利润-9.78亿元，由盈转亏，主要系公司主营业务盈利能力大幅下降，并计提大额商誉减值等。其中，公司子公司长园制造、长园天弓、长园控股、长园能源技术、金锂科技等连续两年亏损。

　　1.年报显示，公司主营智能电网设备与能源互联网技术服务、消费类电子及其他领域智能设备、磷酸铁锂材料三大类业务，2024年分别实现营业收入52.60亿元、24.77亿元、0.78亿元，毛利率分别为30.06%、32.52%、-25.49%，分别同比减少3.55、5.36、29.80个百分点。

　　请公司补充披露：（1）各业务板块销售模式、产品定价方式、成本构成及变化情况，并结合市场竞争变化、公司主要产品及原材料价格波动等情况，说明报告期各业务板块毛利率下滑的原因，并与结合可比公司情况说明合理性；（2）各业务板块涉及主要子公司经营情况，包括各子公司设立或收购时间、公司持股比例、业务内容、近三年营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况，并说明变动超过20%的原因；（3）前述主要子公司近三年前十大客户及供应商情况，包括名称、成立时间、注册资本、主要股东及实控人、与公司关联关系，交易内容、交易金额、各期资金收付情况，期末应收或预付资金余额，并进一步核实有关主体与公司主要股东或董监高是否存在资金往来或其他利益安排，与公司交易过程中是否存在损害公司利益的情形。

　　回复：

　　（一）各业务板块销售模式、产品定价方式、成本构成及变化情况，并结合市场竞争变化、公司主要产品及原材料价格波动等情况，说明报告期各业务板块毛利率下滑的原因，并与结合可比公司情况说明合理性；

　　1、各业务板块的销售模式、定价方式、成本构成及变化情况

　　（1）智能电网设备与能源互联网技术服务（简称“智能电网板块”）

　　智能电网板块销售模式为直销，其客户主要为各省市级电网公司及发电企业，通常以投标方式获取销售合同，定价方式主要为投标定价。销售收款方面，公司通常要求客户在下订单时支付部分预付款，货到客户现场后和验收后按合同约定支付进度款，部分尾款作为质保金于产品验收后1年内支付。该销售模式和定价方式在2023年和2024年期间无重大变化。

　　（下转D36版）