广东东阳光科技控股股份有限公司 2025年半年度业绩预告

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光        编号：临2025-46号

　　债券代码：242444          债券简称：25东科01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、业绩预告的具体适用情形：实现盈利，且净利润与上年同期相比上升50%以上；

　　2、预计公司2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润58,300.00万元到66,300.00万元,同比增长比例157.48%-192.81%；预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润47,100.00万元到55,100.00万元，同比增长比例159.73%-203.84%。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2025年1月1日至2025年6月30日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经财务部门初步测算，预计公司2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润58,300.00万元到66,300.00万元,同比增长比例157.48%-192.81%。

　　2、预计2025年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润47,100.00万元到55,100.00万元，同比增长比例159.73%-203.84%。

　　（三）本期业绩预告为公司根据经营情况的初步测算，未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）利润总额：25,137.33万元；归属于上市公司股东的净利润：22,642.36万元；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润：18,134.50万元。

　　（二）每股收益：0.076元/股。

　　三、本期业绩预增的主要原因

　　1、报告期内，制冷剂行业生态、竞争秩序持续改善。第三代制冷剂（HFCs）作为当前的主流制冷剂，其供给端因配额管控而受限。随着全球第三代制冷剂市场需求不断提升，行业供需结构得到深度改善，制冷剂价格持续攀升，为公司经营利润的显著提升提供了强力支撑。

　　2、 报告期内，受益于数据中心与储能行业等行业对于电子元器件需求的持续提升，公司积层箔与化成箔产能稳步释放，规模效应渐显，成本结构进一步改善。

　　3、报告期内，公司加速在智算中心液冷及人形机器人领域的战略布局。一方面，与中际旭创联合成立合资公司，整合资源，打造从技术研发到市场推广的完整生态体系；另一方面，公司携手智元机器人及北京大学武汉人工智能研究院等合作方，共同成立光谷东智具身智能机器人子公司。今年上半年，具身智能机器人业务已实现营业收入，初步显现成效，为公司新增长曲线奠定坚实基础。

　　4、报告期内，公司实施事业部制变革，优化研产销协同，提升资源配置效率。同时，升级大客户部机制，增强市场响应能力和服务水平。通过精准调研客户需求，制定针对性销售策略，巩固战略客户关系，显著提升市场竞争力和利润率。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告准确性的重大不确定因素。本次业绩预告数据未经注册会计师审计。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2025年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2025年7月11日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光            编号：临2025-43号

　　债券代码：242444          债券简称：25东科01

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　第十二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年7月10日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第十二届董事会第十五次会议，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于＜广东东阳光科技控股股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　为充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律、法规拟定了《广东东阳光科技控股股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　拟作为本次员工持股计划参与对象的董事张红伟先生、邓新华先生、胡来文先生、李义涛先生、张光芒先生、王文钧先生已对本议案回避了表决。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要公告。

　　二、审议通过了《关于＜广东东阳光科技控股股份有限公司2025年员工持股计划管理办法＞的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　为了规范广东东阳光科技控股股份有限公司2025年员工持股计划的实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定和公司实际情况，公司制定了《广东东阳光科技控股股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　拟作为本次员工持股计划参与对象的董事张红伟先生、邓新华先生、胡来文先生、李义涛先生、张光芒先生、王文钧先生已对本议案回避了表决。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　为了具体实施公司2025年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本员工持股计划的有关事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；

　　3、授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不限于变更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券账户、资金账户、银行账户开立等相关手续以及股票购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

　　8、授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协议；

　　9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　拟作为本次员工持股计划参与对象的董事张红伟先生、邓新华先生、胡来文先生、李义涛先生、张光芒先生、王文钧先生对本议案回避了表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于参与参股公司吸收合并暨关联交易的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次合并换股事项系公司作为广东东阳光药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）、宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“长江药业”）的参股股东，配合参与东阳光药上市事项。本次换股完成后公司所持有的长江药业的H股股份将转换为东阳光药所发行的H股，有利于实现公司分享东阳光药上市的潜在收益，不存在损害公司或中小投资者利益的情况。

　　关联董事张红伟先生、邓新华先生回避了表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上发布的《东阳光关于参与参股公司吸收合并暨关联交易的公告》（临2025-45号）。

　　五、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟暂不召开与公司2025年员工持股计划相关的股东大会。公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

　　2025年7月11日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光               编号：临2025-45号

　　债券代码：242444          债券简称：25东科01

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　关于参与参股公司吸收合并暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“长江药业”）与公司关联方广东东阳光药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”或“要约人”）签署了《吸收合并协议》，由东阳光药向长江药业换股股东发行H股股份并注销换股股东持有的长江药业H股（以下简称“换股H股”）的方式吸收合并长江药业（以下简称“合并换股事项”或“本次换股”）。公司作为东阳光药、长江药业的参股股东将参与本次合并换股事项，公司所持有的长江药业21,815,200股H股股份预计可换得5,750,792股东阳光药发行的H股股份（最终换股数量以实际交易情况为准，以下简称“本次交易”）。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东阳光药为公司的关联方，本次换股构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 除本次关联交易及日常关联交易外，过去12个月内公司与东阳光药未发生关联交易。

　　● 本次交易已经公司第十二届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　长江药业与东阳光药签署了附生效条件的《吸收合并协议》，由东阳光药向换股股东发行H股股份并注销换股股东持有的长江药业H股的方式吸收合并长江药业，换股比例为1:0.263614，即每1股会被注销的长江药业H股股票可以换得0.263614股东阳光药发行的H股股票。

　　公司作为东阳光药、长江药业的参股股东将参与本次合并换股事项，公司所持有的长江药业21,815,200股H股股份预计可换得5,750,792股东阳光药发行的H股股份（最终换股数量以实际交易情况为准）。

　　（二）本次交易的原因

　　东阳光药根据有关法律法规及规则要求提出了本次换股方案，以吸收合并的方式将长江药业私有化，据此，在先决条件及所有条件达成或获豁免的前提下，由东阳光药根据换股比率向全体换股股东发行H股，作为换股的对价。目前，东阳光药及长江药业双方签署的《吸收合并协议》约定的前提条件已全部达成，将继续推进合并、换股事项，而公司作为长江药业的换股股东，将参与本次换股。

　　（三）其他情况

　　本次换股的交易对方为东阳光药，其实际控制人为张寓帅、郭梅兰，东阳光药与公司为同一控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东阳光药为公司的关联方，本次事项构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未占公司最近一年经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、合并换股主体介绍

　　（一）广东东阳光药业股份有限公司

　　1、关联关系介绍

　　东阳光药的实际控制人为张寓帅、郭梅兰，与公司为同一控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东阳光药为公司的关联方。

　　2、基本情况

　　（二）宜昌东阳光长江药业股份有限公司

　　三、本次换股暨关联交易的具体情况

　　（一）合并换股方案

　　东阳光药和长江药业签署了《吸收合并协议》，在相关协议条款、条件以及法律法规、规则、双方公司章程的规定下，由东阳光药以吸收合并方式与长江药业实施合并，东阳光药将发行要约人H股作为收购换股股东所持的换股H股的对价，同时将向香港联交所申请批准要约人H股以介绍方式上市及买卖，长江药业将从香港联交所摘牌。完成合并后，东阳光药将会承接长江药业所有资产、负债、权益、业务、人员等权利及责任，长江药业最终将注销登记。

　　（二）换股比率及估值情况

　　本次换股方案下，每注销一股换股H股可换取0.263614股东阳光药新发行H股的换股比率是按照商业基准及公平原则，在充分考虑以下因素后确定：

　　1、合并项下每股换股H股所换取东阳光药新发行H股的理论价值，对换股股东具吸引力，与过往涉及私有化及在香港以介绍方式上市的交易当中所提呈作为对价的股份价值相比，溢价率较高；

　　2、东阳光药及长江药业的过往业绩；

　　3、长江药业的当前与历史市价水平以及长江药业可比公司的历史与当前的交易倍数；

　　4、合并生效后的东阳光药整体的业务潜力，以及上市及合并对换股股东的潜在利益；

　　5、作为合并对价而提供东阳光药新发行H股，以及上市及合并完成后，长江药业将被东阳光药合并，而换股股东因此将能够继续直接分享长江药业业绩。

　　此外，由东阳光药委托为东阳光药新发行H股估值的估值顾问估计，每股东阳光药新发行H股于2024年12月31日的理论估计价值约为人民币67.02元（按汇率换算相当于约73.45港元），其价值区间在人民币61.18元至人民币74.32元（按汇率换算相当于约67.04港元至81.44港元）。

　　（三）后续安排

　　东阳光药及长江药业预计在长江药业股东大会审议通过相关吸收合并事宜即东阳光药及长江药业双方签署的《吸收合并协议》约定的吸收合并全部前提及先决条件达成后实施吸收合并长江药业及东阳光药上市事宜，预计换股日期及东阳光药H股于联交所上市买卖时间为2025年8月7日。

　　四、对上市公司的影响

　　本次合并换股事项系公司作为东阳光药、长江药业的参股股东，配合参与东阳光药上市事项。本次换股完成后公司所持有的长江药业的H股股份将转换为东阳光药所发行的H股，有利于实现公司分享东阳光药上市的潜在收益，不存在损害公司或中小投资者利益的情况。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年7月10日，公司召开第十二届董事会独立董事第四次专门会议审议《关于换股暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：

　　本次合并换股事项系基于公司对参股公司上市进程的配合与支持，有利于实现公司分享参股公司上市的潜在收益。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意将该议案提请公司董事会审议。董事会审议时，公司关联董事应回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年7月10日，公司召开了第十二届董事会第十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与参股公司吸收合并暨关联交易的议案》，关联董事张红伟、邓新华回避了表决。

　　六、风险提示

　　由于合并换股事项尚需长江药业股东大会审议通过，公司最终换股取得股份，需要根据东阳光药最终发行、换股实施情况确定，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2025年7月11日

　　证券简称：东阳光                                     证券代码：600673

　　债券简称：25东科01                                  债券代码：242444

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2025年员工持股计划（草案）

　　二〇二五年七月

　　声明

　　本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　一、广东东阳光科技控股股份有限公司2025年员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；

　　二、本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、认购情况等要素存在不确定性；

　　三、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。本员工持股计划设定的业绩考核指标仅为方案设计合理预测使用，不代表公司对未来的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺；

　　四、本员工持股计划拟认购的专项金融产品尚未设立，存在因相关法律法规、监管政策发生变化，导致专项金融产品无法实施的风险；

　　五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、《广东东阳光科技控股股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）由广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　三、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干人员。本员工持股计划的持有人不超过200人，其中董事、监事、高级管理人员为14人，具体参与人数、名单将由公司遴选并根据员工实际出资情况确定。

　　四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股票，合计不超过7,961.6675万股，占公司当前股本总额300,955.5059万股的2.645%。经股东会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易、非交易过户等法律法规允许的方式和本持股计划的规定获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　五、本员工持股计划的股票购买价格为6.75元/股，为本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。在本员工持股计划首次董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划的购买价格做相应调整。

　　六、本员工持股计划的资金来源为员工自有及自筹资金、本员工持股计划通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金，其中本员工持股计划的融资资金与员工自有及自筹资金的比例不超过1:1，融资比例符合相关法律法规的规定。上市公司不得向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。

　　本员工持股计划的资金规模不超过5.38亿元，可以通过设立或认购专项金融产品、金融机构借贷等法律法规允许的方式实施融资，具体金额根据实际出资金额和实际融资金额确定。公司实际控制人和/或控股股东（含其指定的主体）拟为金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任（如需）。

　　七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的公司股票总数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　八、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁比例上限分别为50%、50%。各期实际解锁比例和数量根据业绩考核实现情况确定。

　　经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

　　九、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东会就本员工持股计划进行表决时，参与本员工持股计划、存在分享收益以及其他可能导致利益倾斜情形的股东及其一致行动人应当回避表决。本员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数审议通过。

　　十、本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人保持独立性，不存在关联关系和一致行动关系。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 本员工持股计划的目的和基本原则

　　一、本员工持股计划的目的

　　本员工持股计划的目的为充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。为此，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划（草案）。

　　二、本员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章 本员工持股计划参与对象、确定依据及持有人拟分配情况

　　一、参与对象的确定依据

　　（一）参与对象确定的法律依据

　　本员工持股计划的参与对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。参与对象依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　（二）参与对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干人员。除本持股计划另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含合并报表范围内子公司）签署劳动合同或存在聘任关系。

　　二、 参与对象的核实

　　公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　三、本员工持股计划的持有人拟分配情况

　　本员工持股计划的持有人不超过200人。本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：

　　注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。

　　2、部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。

　　若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利，由管理委员会决定上述放弃份额的处理方式，包括但不限于调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量，或不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工，或按照法律法规允许的其他方式处理。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第三章 本员工持股计划的股票和资金的来源、规模及购买价格

　　一、本员工持股计划的标的股票来源和规模

　　（一）股票来源

　　本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　公司于2023年8月25日召开公司第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过9元/股，回购金额为不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元。截至2023年11月2日，公司完成股份回购，通过集中竞价交易方式实际回购公司股份44,755,600股，回购最高价格7.12元/股，回购最低价格6.29元/股，回购均价6.70元/股，回购资金总额29,996.19万元（不包括交易费用）。

　　公司分别于2024年7月25日、2024年12月10日、2025年1月7日召开第十二届董事会第二次会议、第十二届董事会第六次会议和第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》《关于调整回购股份方案的议案》和《关于调整回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金和专项贷款资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 15.43元/股，回购金额为不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元。截至2025年1月27日，公司已完成股份回购，通过集中竞价交易方式实际回购公司股份34,861,075股，回购最高价格12.67元/股，回购最低价格6.40元/股，回购均价10.50元/股，使用资金总额36,617.17万元（不含交易费用）。

　　截至本草案披露日，公司回购专用证券账户中的回购股份共79,616,675 股，占公司股本总额的2.645%。

　　（二）股票规模

　　本员工持股计划的股票规模不超过7,961.6675万股，占公司股本总额的2.645%，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式和按照本持股计划的规定取得并持有标的股票。

　　在本员工持股计划首次董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，持有人获授的股票数量做相应调整，调整方式如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的获授股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的获授股票数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的获授股票数量；n为缩股比例（即1股标的股票缩为n股股票）；Q为调整后的获授股票数量。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的获授股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的获授股票数量。

　　二、本员工持股计划的资金来源和规模

　　本员工持股计划的资金来源为员工自有及自筹资金、本员工持股计划通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金，其中本员工持股计划的融资资金与员工自有及自筹资金的比例不超过1:1，融资比例符合相关法律法规的规定。上市公司不以任何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。

　　本员工持股计划的资金规模不超过5.38亿元，可通过设立或认购专项金融产品、资管/信托产品、金融机构借贷等法律法规允许的方式实施融资，具体金额根据实际出资金额和实际融资金额（如有）确定。公司实际控制人和/或控股股东（含其指定的主体）拟为金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任（如需）。

　　除上述披露的情况外，不存在其他第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助或补贴等安排的情况。

　　三、本员工持股计划的股票过户方式、购买价格和价格合理性说明

　　（一）股票过户方式

　　一部分标的股票由本员工持股计划自身或通过其设立的专项金融产品以大宗交易方式购买、取得并持有，受让价格不低于股票受让前一交易日公司股票收盘价的90%。该专项金融产品不用于购买其他公司股票；和/或

　　另一部分标的股票由本员工持股计划以非交易过户的方式购买、取得并持有，通过非交易过户方式受让标的股票的价格为0元。

　　（二）购买价格

　　本员工持股计划的股票购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.75元/股；

　　（二）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.09元/股。

　　因此，本员工持股计划的购买价格为6.75元/股，为本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　在本员工持股计划首次董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，购买价格将根据本持股计划做相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的购买价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的购买价格；n为每股缩股比例；P为调整后的购买价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。

　　（二）合理性说明

　　本员工持股计划的目的是建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。

　　在依法合规的基础上，并综合考虑公司的发展战略、经营情况、财务状况和行业发展情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用，公司选取了本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%即6.75元/股作为购买价格，同时设置了相应年度的公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标和分期解锁机制，确保激励和约束对等，真正提升核心员工的工作热情和责任感，有效地统一核心员工和公司及公司全体股东的利益，从而推动本员工持股计划的目的得到可靠、有效的实现。

　　因此，本员工持股计划的购买价格合理、合规，有利于本员工持股计划目的的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

　　第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

　　一、本员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

　　在本员工持股计划存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划持有人名下，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

　　二、本员工持股计划的锁定期及解锁安排

　　本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

　　本员工持股计划所获标的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　三、业绩考核设置

　　本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为员工持股计划所获标的股票解锁的条件。

　　（一）考核指标

　　1、公司层面业绩考核指标

　　单位：亿元

　　注： 上述“净利润”剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司当期实现的业绩水平达到业绩考核条件的，当期对应权益份额可按比例解锁。第一个解锁期因公司层面业绩考核未达标而未能解锁的权益份额可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期业绩考核达标时解锁。若第二个解锁期公司层面业绩未达标，则剩余未解锁的权益份额不得解锁并由管理委员会收回，对应的标的股票由公司回购，用于注销和/或用于后续其他员工持股计划/股权激励计划和/或用于届时相关法律法规允许的其他用途，或按照法律法规允许的方式进行处理。

　　2、个人层面绩效考核指标

　　持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面解除限售系数（Y）如下：

　　在公司层面业绩考核达标的前提下，持有人当期可解锁的权益份额比例=当期公司层面解锁系数（X）×当期个人层面解锁系数（Y）。

　　因个人层面绩效考核结果而未能解锁的权益份额不得递延且不得解锁并由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，对应的标的股票由公司回购，用于注销和/或用于后续其他员工持股计划/股权激励计划和/或用于届时相关法律法规允许的其他用途，或按照法律法规允许的方式进行处理。

　　第五章 本员工持股计划的变更和终止

　　一、本员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止。

　　2、锁定期满后存续期届满前，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划持有人的，本持股计划可提前终止。

　　3、除前述第1、2项外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

　　第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资产管理所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划的权益处置方式

　　1、对于持有人持有的可解锁部分的权益份额，由管理委员会在锁定期届满后进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管理委员会确定：

　　（1）将可解锁的权益份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；

　　（2）由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，并按照本持股计划的规定进行现金分配。

　　2、对于持有人持有的未能解锁部分的权益份额，由管理委员会收回，并按照本持股计划的规定进行处理。

　　三、本员工持股计划的持有人权益处置方式

　　1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后进行分配。

　　7、员工持股计划持有人个人情况发生变化时持有人权益的处置

　　（1）持有人发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其所持有的权益份额完全按照职务变更前本持股计划规定的程序进行。

　　（2）持有人如因出现以下情形之一而失去参与本持股计划的资格，持有人已解锁的权益份额继续有效，持有的未解锁的权益份额由管理委员会收回：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　⑤在本持股计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或本持股计划份额的人员的；

　　⑥持有人因辞职、公司裁员而离职的；

　　⑦因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的（管理委员会有权视情节严重程度追回其已解锁并分配的持股计划所获得的全部或部分收益）；

　　⑧管理委员会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形（管理委员会有权视情节严重程度追回其已解锁并分配的持股计划所获得的全部或部分收益）；

　　⑨法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；

　　⑩中国证监会认定的其他情形。

　　（3）持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，管理委员会可以决定对持有人根据本员工持股计划持有的未解锁的权益份额由公司收回。若退休后公司继续返聘的，其持有的权益份额将按照退休前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

　　（4）持有人因丧失劳动能力而离职的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续有效，由持有人持有；持有人在丧失劳动能力时所在当期及以后的解锁期持有的权益份额按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

　　（5）持有人身故的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续有效，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；持有人在身故时所在当期及以后的解锁期持有的权益份额由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

　　8、除本持股计划另有规定外，对于收回的权益份额，管理委员会可以决定采取以下处置方式：①分配给具备参与本员工持股计划资格的受让人；或②由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或③由公司回购，用于注销和/或用于后续其他员工持股计划/股权激励计划和/或用于届时相关法律法规允许的其他用途；或④根据法律法规允许的其他方式进行处置。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　四、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置方式

　　1、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后进行分配。

　　2、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，则由管理委员会确定具体的处置办法。

　　第七章 本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

　　4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

　　6、授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；

　　7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

　　8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

　　9、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

　　10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（二）持有人会议召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（三）持有人会议表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需50%以上（不含50%）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　（一）管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（二）管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用本员工持股计划资金；

　　3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会行使的职责

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；

　　4、负责与专业机构的对接工作；

　　5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6、管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　7、按照员工持股计划的规定确定预留份额、放弃份额、收回份额等（如有）的分配/再分配方案；

　　8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　9、负责员工持股计划的减持安排；

　　10、在本员工持股计划提前终止或存续期满后对本员工持股计划资产进行清算；

　　11、持有人会议授权的其他职责，以及本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（四）管理委员会主任行使的职权

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（六）管理委员会的召开和表决程序

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、股东会授权董事会的具体事项

　　股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；

　　3、授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不限于变更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券账户、资金账户、银行账户开立等相关手续以及股票购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

　　8、授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协议；

　　9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　四、风险防范和隔离措施

　　1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、若本员工持股计划设立后将部分或全部标的股票委托具备资产管理资质的专业机构管理，专业机构应根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

　　第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章 本员工持股计划的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2025年8月底完成全部标的股票的过户7,961.6675万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例处置标的股票，以2025年7月10日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为54,457.81万元，该费用由公司在每批次标的股票解锁条件达成前按月摊销，计入相关费用和资本公积，则2025年至2027年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　1、本员工持股计划持有人如包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的，上述人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

　　2、参与本员工持股计划的董事在董事会审议本员工持股计划草案时应当回避表决。

　　3、本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人保持独立性。本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人不存在关联关系或一致行动关系。

　　第十一章 本员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会拟定员工持股计划草案。

　　2、召开职工代表大会，征求员工意见。

　　3、董事会审议本员工持股计划草案，参与本员工持股计划的董事应当回避表决。

　　4、董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表意见。

　　5、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

　　6、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

　　7、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将推进股东会通知审议本员工持股计划的程序。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东会就本员工持股计划进行表决时，参与本员工持股计划、存在分享收益以及其他可能导致利益倾斜情形的股东及一致行动人应当回避表决。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　8、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十二章 其他重要事项

　　1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　3、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

　　4、本员工持股计划由公司股东会审议通过后生效。

　　5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年七月十一日