（上接D46版）江西沐邦高科股份有限公司 关于上海证券交易所《关于江西沐邦高科股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的部分回复公告（下转D48版）

　　（上接D46版）

　　企业法定代表人：廖志远                              主管会计工作负责人：汤晓春                          会计机构负责人：冯梅

　　资产负债表

　　2024/6/30

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司         （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远      主管会计工作负责人：汤晓春     会计机构负责人：冯梅

　　资产负债表（续）

　　2024/6/30

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司         （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远    主管会计工作负责人：汤晓春     会计机构负责人：冯梅

　　利润表

　　2024年1-6月

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司         （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远     主管会计工作负责人：汤晓春    会计机构负责人：冯梅

　　现金流量表

　　2024年1-6月

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司         （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远     主管会计工作负责人：汤晓春     会计机构负责人：冯梅

　　股东权益变动表

　　2024年1-6月

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司                                                               （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人廖志远：                              主管会计工作负责人： 汤晓春                           会计机构负责人：冯梅

　　企业法定代表人：  廖志远                            主管会计工作负责人： 汤晓春                               会计机构负责人：冯梅

　　合并资产负债表

　　2024/9/30

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司         （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远      主管会计工作负责人：汤晓春     会计机构负责人：冯梅

　　合并资产负债表（续）

　　2024/9/30

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司         （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远    主管会计工作负责人：汤晓春      会计机构负责人：冯梅

　　合并利润表

　　2024年1-9月

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司         （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远      主管会计工作负责人：汤晓春     会计机构负责人：冯梅

　　合并现金流量表

　　2024年1-9月

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司         （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远      主管会计工作负责人：汤晓春     会计机构负责人：冯梅

　　五、请会计师核查并发表明确意见

　　1、核查程序

　　针对沐邦高科营业收入确认和差错更正事项，要求年审会计师事务所发表意见的问题，我们实施的审计程序主要包括（但不限于）：

　　(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性,并对重要的控制点执行控制测试；

　　(2)抽样检查合同或订单,识别与客户取得相关商品或服务控制权相关的合同条款与条件,评价沐邦高科的收入确认时点是否符合会计准则规定,并复核相关会计政策是否得到一贯执行；

　　(3)执行分析性复核程序；

　　(4)实施收入细节测试,从销售收入明细表中选取样本,核对销售合同或订单、销售出库单、销售发票、送货单签收记录、收款记录；

　　(5)执行函证程序，针对公司2024年销售收入金额向客户进行函证，确认交易金额及往来余额的真实性与准确性；

　　(6)对部分重要、新增客户执行访谈程序；

　　(7)对资产负债表日前后记录的收入进行截止测试,确认收入是否记录于正确的会计期间；

　　(8)检查公司对共青城奇峰新材料有限公司2024年销售合同、销售出库单、销售发票、送货单签收记录、物流记录、收款记录；获取并比对共青城奇峰向终端客户的销售发票，确认销售价格的差异及公允性；

　　(9)了解公司玩具原材料销售的业务模式、业务流程及主要合同条款，获取原材料销售收入成本明细表，检查相关交易的销售合同、出库单、销售发票、收货确认单等资料；

　　(10)通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等查询公司各业务板块主要客户工商信息，检查与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　（1）2024年度除共青城奇峰新材料有限公司外，未发现沐邦高科与各业务板块前十大客户存在关联关系或潜在利益安排情形。除对一道新能源科技股份有限公司、共青城奇峰新材料有限公司以及玩具原材料销售业务存在收入确认不当的情况，其他公司未发现该情形。

　　（2）2024年度公司与关联方共青城奇峰新材料有限公司的硅棒销售业务，交易价格偏离市场公允价值，未能充分反映交易的商业实质，公司已对相关收入按照准则要求进行了差错更正。

　　（3）2024年度公司部分销售原材料贸易业务，在商品转让给客户前不能控制该商品，实为代理人角色，故本期调整为按净额法确认收入。以前年度由于该部分收入占当期营业收入比重较小，不具有重要性，未进行调整。

　　（4）2024年度公司补充披露更正后的中期财务报表后，未发现其他可能涉及会计差错更正的情形。

　　问题三、关于商誉减值及业绩承诺补偿事项。

　　公司前期高溢价收购豪安能源跨界光伏业务,形成商誉账面余额7.83亿元。豪安能源2022年、2023年度业绩承诺完成率分别为93.87%、96.88%，均不触发业绩补偿义务，而本期豪安能源经营业绩发生大幅变动，亏损3.26亿元:业绩转折时点与光伏行业下行周期并不完全一致。公司于本期对上述商誉全额计提减值准备。业绩预亏更正公告显示，根据与业绩承诺人的沟通情况,将2024年度确认的业绩补偿款由9.80亿元调整为2.39亿元，即公司尚未对其支付的股权对价款部分。

　　请公司:

　　一、 再次核实前期回函中关于商誉减值测试过程、关键参数等相关信息披露是否准确、审慎，前期豪安能源业绩接近补偿义务触发值，其收入利润确认的真实性;

　　二、 说明当前业绩承诺补偿义务方在上市公司及子公司任职及业务参与情况，公司与其就款项偿付沟通的最新进展，预计其无法支付业绩补偿款的原因，是否存在不当利益输送的情形，公司拟采取何种措施追索资金并保障自身权益。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、 再次核实前期回函中关于商誉减值测试过程、关键参数等相关信息披露是否准确、审慎，前期豪安能源业绩接近补偿义务触发值，其收入利润确认的真实性;

　　（一）再次核实前期回函中关于商誉减值测试过程、关键参数等相关信息披露是否准确、审慎

　　公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求，对商誉进行减值测试，测试过程中参考了资产评估机构出具的评估报告中的评估依据、评估参数及评估结果，具体情况如下：

　　公司于2022年5月收购合并豪安能源，收购后，公司于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日对收购豪安能源所产生的商誉进行了减值测试。其中，2022年末、2023年末作为基准日的测试结果为资产组可收回价值高于包含整体商誉的资产组账面价值，不计提商誉减值；2024年末作为基准日的测试结果为计提商誉减值7.83亿元。

　　公司商誉减值测试依据公司管理层对各商誉资产组预测期年限内的未来经营预测,计算相关商誉资产组税前预计未来现金流量的现值。

　　减值测试中重要参数包括预测期、收入增长率、费用率、利润率和折现率，前期商誉减值测试关键参数如下：

　　（1）预测期

　　各期商誉减值测试预测期，均按照企业管理层对资产组未来各年现金流的预测，并认为现有管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉资产组预计2032年达到稳定并保持，实现永续经营。各年财务预算得到了企业管理层批准。

　　（2）收入增长率

　　各期商誉减值测试收入增长率逐年增加与近年行业发展趋势相关，回顾2024年，光伏产业链各环节跌价贯穿全年，硅料、硅片、电池片、组件价格较2023年价格高点平均下跌60%~80%。同时根据中国光伏行业协会的统计数据，2024年上半年，国内多晶硅、硅片、电池片和组件的产量均实现了同比增长超过32%的显著增长。

　　各期商誉减值测试时当期收入逐步降低，是由于硅片环节短期陷入了非理性的价格竞争。从长期角度看，光伏产业链仍处增长阶段。随着绿色能源和高科技市场的持续扩大，光伏产业链技术进步和规模化生产使得成本不断优化。2024年行业逐步见底是市场共识，2024年行业处于低谷，企业收入大幅减少，预计收入增长率相比前期增加基本合理。

　　（3）费用率和利润率方面

　　各期商誉减值测试预测期平均费用率差异不大，2024年收入预测降低，固定费用占比增加，导致费用率略有上升。

　　2024年经营亏损是行业恶性竞争的结果。长期来看低价竞争无法满足市场对高性能硅片的需求，且可能导致低质产品充斥市场，损害消费者利益。因此，随着可再生能源趋势的加速，对高性能硅片的需求将大幅增长。投资者和生产商在响应这一需求的同时，也面临资本支出增加的压力，这要求硅片价格进行合理调整。

　　原料和生产成本的波动也是不可忽视的因素。制造高质量硅片需要高技术水平和管理要求，原料成本上涨、能源价格波动以及生产设备和工艺的更新换代，都会推动成本上升。在健康的市场经济环境下，这些成本增加应通过终端产品定价来反映。同时，环保法规和绿色税务政策的实施也影响了制造过程的经济性，硅片合理定价体现了生产者对环境责任的承担。

　　综上所述，行业需要的是合理价位与优质品质的完美结合，而非单一的低价竞争，预计未来利润率相比历史期有所降低基本合理。

　　（4）折现率参数对比

　　折现率方面，均采用税前折现率，因2024年可比公司资本结构上升；无风险报酬率、市场风险溢价降低，算出的税前折现率低于上期，具有合理性。

　　前期商誉资产组减值测试计算过程

　　单位：万元

　　前期商誉减值测试中，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价值，未发生商誉减值。在确认资产组可回收金额时，公司利用了由独立的第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的《江西沐邦高科股份有限公司拟合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及资产组可回收价值资产评估报告》；且经公司评价认为上海东洲资产评估有限公司采用的评估方法恰当、主要参数的选取及依据充分、评估结果在合理性区间内，测试过程和评估程序完整可靠。因此，公司认为前期商誉减值测试过程及关键参数准确、审慎。

　　（二）前期豪安能源业绩接近补偿义务触发值，其收入利润确认的真实性

　　前期豪安能源业绩接近补偿义务触发值，其收入利润确认的真实性企业目前正在自查中。

　　二、 说明当前业绩承诺补偿义务方在上市公司及子公司任职及业务参与情况，公司与其就款项偿付沟通的最新进展，预计其无法支付业绩补偿款的原因，是否存在不当利益输送的情形，公司拟采取何种措施追索资金并保障自身权益。请年审会计师发表明确意见

　　业绩承诺补偿义务方张忠安在上市公司子公司内蒙古豪安能源科技有限公司、江西捷锐机电设备有限公司任法人代表、执行董事，全面负责内蒙古豪安能源科技有限公司、江西捷锐机电设备有限公司的经营工作。余菊美任江西捷锐机电设备有限公司副总经理。

　　为维护上市公司利益，为保证业绩补偿款的收回，同时为维护豪安能源管理团队的稳定，保障业务的正常有序开展，公司与张忠安保持积极沟通，通过多种沟通方式对业绩补偿款的给付进行协商谈判，督促其尽快制定切实可行性方案，妥善解决业绩承诺补偿事宜。具体情况如下：

　　（一）公司与业绩承诺方未达成一致意见的原因

　　双方多次积极就如何妥善解决业绩承诺补偿事宜进行沟通，寻求切实可行的解决方案，公司于2025年4月23日向业绩承诺补偿义务方发出《关于提示张忠安按时履行业绩承诺补偿协议的提示函》，并于2025年4月29日收到业绩承诺补偿义务方的回函，业绩承诺补偿义务方对支付业绩补偿款有重大异议。业绩承诺方认为，业绩不达标，主要受市场环境急剧变化和上市公司因资金压力抽走了豪安能源的经营资金干扰了豪安能源的经营等原因，影响了业绩承诺的实现，故基于以上原因建议调整业绩补偿方案。针对业绩承诺方提出的抗辩理由，双方正在积极磋商，暂未达成一致意见。

　　（二）公司已采取和拟采取的措施

　　根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，为切实维护上市公司利益，公司向业绩承诺方发出了履行业绩承诺补偿协议的提示函，要求承诺方尽快履行业绩承诺，支付补偿金。公司为维护上市公司利益及广大中小股东的合法权益，将继续本着对各方负责的原则，采取有效措施持续督促并要求业绩承诺方履行补偿义务，力争在2025年7月31日达成一致意见；如在2025年7月31日双方未能达成一致意见，公司将启动诉讼等司法程序，维护公司及全体股东的利益，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司于2025年4月23日向业绩承诺补偿义务方发出《关于提示张忠安按时履行业绩承诺补偿协议的提示函》，并于2025年4月29日收到业绩承诺补偿义务方的回函。

　　业绩承诺方认为，业绩不达标，主要受市场环境急剧变化和上市公司因资金压力抽走了豪安能源的经营资金干扰了豪安能源的经营等原因，影响了业绩承诺的实现。公司不认可承诺方的回复意见。即使公司满足业绩承诺方的流动资金需求，根据当时的市场行情以及豪安能源的在手订单情况，也不能完成2024年度的业绩承诺。

　　为保证业绩补偿款的收回，同时为维护豪安能源管理团队的稳定，保障业务的正常有序开展，公司与业绩承诺方张忠安保持积极沟通，并已发出催告函。

　　根据业绩承诺方的回复，公司已做出明确意见，要求业绩承诺方制定切实可行的业绩补偿方案。2025年7月31日，如业绩承诺方没制定公司认可的具体还款计划，公司将采取法律诉讼措施，保护投资者权益。

　　三、 请会计师核查并发表明确意见

　　针对沐邦高科商誉减值及业绩承诺补偿事项，要求年审会计师事务所发表意见的问题，我们实施的审计程序主要包括（但不限于）：

　　1、核查程序

　　（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价其设计和执行是否有效,并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（3）与沐邦高科聘请的第三方专业顾问讨论,了解及评估沐邦高科商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性;；

　　（4）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性,使用数据的准确性、完整性和相关性,包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较,将毛利率与以往业绩进行比较,并考虑市场趋势,复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性；

　　（5）评价由沐邦高科管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　（6）独立聘请第三方评估机构对管理层以及管理层聘请的外部评估机构商誉减值测试结果进行评估复核；

　　（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露；

　　（8）获取并审阅《关于提示张忠安按时履行业绩承诺补偿协议的提示函》及其回函，评估其内容的合理性与合规性，以确保相关协议履行情况得到恰当记录和反映。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　（1）前期回函中关于商誉减值测试过程及关键参数的相关信息披露准确、审慎，收入预测不准确系行业整体影响所致；豪安能源的收入利润确认真实性待企业自查完毕后，再核查。

　　（2）公司对业绩承诺补偿义务方的相关情况说明准确，已合理解释补偿义务方无法支付业绩补偿款的原因，并采取了针对性的追索措施，具有可行性和合理性。未发现存在不当利益输送的情形。

　　问题四、关于固定资产和在建工程。

　　年报显示，报告期未公司固定资产账面价值6.82亿元，其中暂时闲置的固定资产0.31亿元;本期对固定资产计提减值准备0.43亿元，但闲置资产未计提减值。报告期末在建工程账面余额16.44亿元，除募投项目“10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”外，自筹项目中，“10GWTOPCON光伏电池生产基地项目”期末余额10.78亿元、工程进度42.27%，前期公司将预计投产时间从2023年3月30日延期至2024年9月，此后未再公告进展:“年产5000吨智能化硅提纯循环利用项目”自2022年起投建截至报告期未余额2.40亿元、工程进度57.9%，本期新增减值计提9,565.74万元;“二期年产3GW高效单晶硅棒建设项目”期末余额2.84亿元、工程进度57.9%,本期新增减值计提3,993.89万元。此外在建工程本期“其他减少金额”1.05亿元。关注到，公司曾签署多份大额投资框架协议，前期信息披露显示多数实际落地不及预期。

　　请公司:

　　一、 补充披露前述闲置固定资产的具体类别、对应项目或原用途、闲置原因、后续处置措施；

　　二、 补充披露固定资产减值准备计提的具体项目及计提依据，是否存在计提不及时、不充分的情况，闲置固定资产未计提减值的原因；

　　三、 补充披露在建工程本期其他减少金额”的具体内容及对应会计处理；

　　四、 分别说明各在建项目开工以来累计采购的主要供应商情况，包括供应商名称及主营业务、关联关系、交易内容、交易金额及结算情况，是否存在通过工程项目支出进行利益输送的情形；

　　五、 补充披露本期对多个在建项目计提减值准备的原因、减值测试过程及参数依据，是否存在计提不及时、不充分、应计提未计提的情形；

　　六、 结合“年产5000吨智能化硅提纯循环利用项目”实施进度和减值情况，说明公司同时投建“年产10000吨智能化硅提纯循环利用项目”的商业合理性和必要性，并结合公司当前经营情况、产能利用情况等说明各在建项目的后续安排；

　　七、 结合当前公司的经营情况、资金情况及各方沟通进展，说明前期框架协议的后续安排并提示风险。

　　请年审会计师就问题二、四、五发表意见。

　　回复：

　　一、 补充披露前述闲置固定资产的具体类别、对应项目或原用途、闲置原因、后续处置措施:

　　闲置固定资产主要是由于玩具业务厂商价格战竞争激烈，玩具销售较为疲软导致开工率不足，部分厂房和设备存在暂时闲置的状况，截至2024年12月31日，公司闲置固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　二、补充披露固定资产减值准备计提的具体项目及计提依据，是否存在计提不及时、不充分的情况，闲置固定资产未计提减值的原因；

　　（一）2024年12月31日，固定资产减值准备计提的具体项目情况如下：

　　（二）内蒙古豪安能源科技有限公司固定资产减值的判断依据：

　　由于光伏行业近年来激进的产能扩张，造成行业周期性产能过剩，导致供需失衡。光伏产业链价格持续下行，价格战不断升级，行业竞争剧烈。

　　2024年度，沐邦高科光伏业务收入本期大幅减少，出现较大亏损。光伏业务的资产出现了减值迹象。根据会计准则的规定，当出现减值迹象时，需要对存在减值迹象的资产进行减值测试，本期公司聘请专业评估机构对出现减值迹象的资产的可收回金额进行评估。根据评估及公司的减值测试情况，内蒙古豪安能源科技有限公司长期资产组账面价值为66,106.15万元、可收回金额为51,712.67万元，长期资产发生减值，分摊至固定资产的减值金额为3,741.23万元。

　　（三） 广东邦宝益智玩具有限公司固定资产减值的判断依据：

　　广东邦宝益智玩具有限公司于2021年购置愉珑湾小区的商铺和地下车位，2024年度由于当地房地产价格下降较多，购置商铺及地下车位出现了减值迹象。根据会计准则的规定，当出现减值迹象时，需要对存在减值迹象的资产进行减值测试，本期公司聘请专业评估机构对出现减值迹象的资产的可收回金额进行评估。根据评估及公司的减值测试情况，愉珑湾小区的商铺和地下车位账面价值为2,566.18万元、可收回金额为2,032.74万元，计提减值533.44万元。

　　（四） 闲置固定资产未计提减值的原因；

　　2024年12月31日，公司闲置固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　闲置的房屋及建筑物为邦宝益智金平厂区的厂房及办公楼，邦宝益智2022年实施了从金平厂区至濠江厂区的整体迁移工作，致使金平厂区大部分处于闲置状态。本期公司聘请了评估机构对金平厂区的房屋建筑物及土地进行了评估，根据评估结果金平厂区房屋建筑物及土地账面价值2,286.81万元（包括正常使用中的房屋建筑物、闲置部分房屋及建筑物及土地使用权），整体资产可回收金额不低于5,707.17万元(高于账面值)，未发生减值。

　　闲置的机器设备、办公设备及运输工具主要是由于玩具业务厂商价格战竞争激烈，玩具销售较为疲软导致开工率不足，部分设备存在暂时闲置的状况，该部分闲置资产在玩具业务市场转暖时可随时投入使用，经公司综合评估该部分闲置资产不存在减值的情况。

　　三、补充披露在建工程本期其他减少金额”的具体内容及对应会计处理；

　　1、本期在建工程其他减少明细表

　　单位：万元

　　2、本期其他减少明细明细如下：

　　单位：万元

　　豪安能源及沐邦兴材新材料厂房为政府代建，厂房所有权归属于政府，政府交付时为毛坯房状态，公司承担装修装饰和机电工程支出。工程建设期间，相关成本在“在建工程”科目中进行归集与核算，装修装饰和机电工程完成时，将该项目成本从“在建工程”科目转入“长期待摊费用”科目，并自实际使用时开始在预计受益期内进行摊销。具体账务处理如下：

　　①公司项目建设时，根据投入情况进行账务处理

　　借：在建工程

　　贷：应付账款

　　②项目完成投入使用，转入长期待摊费用

　　借：长期待摊费用

　　贷：在建工程

　　（下转D48版）