江西沐邦高科股份有限公司 关于上海证券交易所《关于江西沐邦高科股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的部分回复公告（下转D47版）

　　证券代码：603398         证券简称：*ST沐邦       公告编号：2025-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日收到上海证券交易所下发的《关于江西沐邦高科股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0712号），以下简称《问询函》）。公司积极组织相关人员会同年审会计师对《问询函》所涉及的问题进行讨论、核查，现对《问询函》所涉部分问题进行逐项核实与回复。

　　问题一、关于募集资金违规使用和关联方期间占用。

　　内部控制审计报告显示，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，其中2024年度公司将募集资金以货款或工程款的形式付款后，再通过关联企业借款的形式回流到上市公司用于归还银行借款和供应商欠款，导致募集资金违规使用，涉及金额 21,920.00万元。而公司同日披露的内部控制评价报告将其列为非财务报告内部控制缺陷,涉及金额28,858.00万元并称财务报告内部控制评价结论为有效。持续督导报告书显示，2024年度相关募集资金违规使用涉及金额 22,967.63万元。非经营性资金往来情况汇总表显示，报告期控股股东江西沐邦新能源控股有限公司(以下简称沐邦控股)、全资子公司豪安能源原实际控制人控制的企业江西豪安能源科技有限公司(以下简称江西豪安)分别对公司存在非经营性资金占用，期间发生额2,454.79万元、7,957.72 万元形成原因为使用募集资金对供应商付款后，供应商将募集资金转入外部关联方，未能及时回流至上市公司。但年度报告中披露，相关关联方资金占用金额为 4,501.31万元。此外，募集资金专项报告显示，募投项目“10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”累计投入金额 3.24 亿元，会计师鉴证报告和保荐机构核查报告中该金额为1.05 亿元，但年报在建工程项目附注显示，该项目期末余额仅3,078.65 万元。临时公告显示，公司募集资金已存在多次被冻结、被司法划扣的情形。前期公司经审议使用不超过1亿元闲置募集资金临时补充流动资金即将于2025年7月31日到期。

　　请公司:

　　一、全面核查并补充列示自2024年2月募集资金到账以来，公司违规使用募集资金的具体情形，包括但不限于具体违规事实、发生时间、涉及供应商名称及业务内容、违规金额、资金是否已全部回流至上市公司、资金回流后实际用途等，说明相关内部控制的执行情况及违规事项的责任人。综合前述内容，审慎核实前期各份公司公告及中介机构出具意见中关于募集资金占用情况、内部控制缺陷及披露数据等存在多处不一致的原因，并进行修订。

　　二、以表格形式分项列示截至目前各募集资金账户的资金流情况，包括分别用于原募投项目用途、临时补充流动资金、被挪用于其他用途的募集资金金额及实际去向，累计发生的各次冻结、司法划扣事项及后续解冻情况，账户当前资金余额及受限情况等，并全面自查公司所有资金账户是否存在其他应披露未披露的资金使用受限情形，是否存在公司募集资金或自有资金或被利益相关方期间/期末占用、挪用的情形，临时补流资金能否按期归还，如否，公司拟采取的应对措施。

　　三、列示本期募投项目前十名供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、关联关系、合同签署时间、采购类型及金额、定价及支付结算方式、资产入库时间、期末履约进度、是否存在付款退回或流向其他关联方情形，说明采购内容是否具备商业实质，和所属募投项目建设进度、产能等的匹配性，相关采购相应资金是否存在通过募投项目变相流入控股股东及其关联方或利益相关方的情形。

　　四、结合前问补充披露“10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”累计投入募集资金与形成在建工程金额差异较大原因及合理性:说明相关募投项目是否真实，是否存在虚构募投项目支出以套取募集资金的情形。

　　五、结合前述内部控制缺陷情况、募集资金被司法划扣及冻结情况、当前公司账面资金及主要资产情况等，说明公司针对募集资金违规相关事项的整改措施及完成情况，公司对财务报告内部控制有效性的认定是否恰当、审慎。

　　请会计师和保荐机构逐项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至本公告披露日，由于本问题中涉及的相关事项仍需进一步沟通落实、补充完善，为确保回复内容的准确性和完整性，公司将另行对本问题进行回复，并按要求履行信息披露义务。

　　问题二、关于营业收入确认和差错更正。

　　报告期，公司实现营业收入2.77 亿元，同比减少 83.24%，实现净利润-11.62 亿元，同比大幅亏损。公司在业绩预告披露后，先后两次对2024年前三季度多处会计处理进行差错更正，会计师认为公司在客户管理、收入确认等方面存在重大内控缺陷。其中，第二次会计差错更正涉及原因包括，玩具原料销售业务收入由总额法变更为净额法，以及子公司内蒙古豪安能源科技有限公司(以下简称豪安能源)向关联客户共青城奇峰公司(以下简称共青城奇峰)销售硅片单价高于市场价，对交易价格不公允部分收入进行冲减，上述事项对报告期营业收入影响金额分别为 4,698.98万元、1,184.14万元。前期信息披露中，公司并未将共青城奇峰列为关联方。

　　请公司:

　　一、 再次核实前期对我部业绩预告相关事项问询函的回复中，关于营业收入确认、各业务板块前十大客户情况等相关信息的准确性，明确与各方是否存在关联关系或其他潜在利益安排并补充说明前期回函中与客户约定结算周期和实际账期差异较大的原因，是否存在虚构业务循环、不当确认收入的情形；

　　二、 具体列示与共青城奇峰开展的关联交易情况，包括交易背景、销售内容信用政策、结算方式、货物交付及回款情况，交易定价是否公允的判断依据，会计差错更正的准则依据和具体财务数据影响，并说明相关交易的商业实质;

　　三、 补充披露玩具原料销售业务的交易背景业务模式、主要交易对方情况和交易内容，是否涉及关联交易，会计差错更正的准则依据和具体财务数据影响;并确认相关会计政策是否具有一致性，以往年度是否存在同类营业收入需更正的情形；

　　四、 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的要求，补充披露更正后的中期财务报表，并全面梳理报告期内各类业务开展和收入确认情况，根据相关交易的商业实质逐一核查是否存在其他可能涉及会计差错更正的情形。

　　请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、 再次核实前期对我部业绩预告相关事项问询函的回复中，关于营业收入确认、各业务板块前十大客户情况等相关信息的准确性，明确与各方是否存在关联关系或其他潜在利益安排并补充说明前期回函中与客户约定结算周期和实际账期差异较大的原因，是否存在虚构业务循环、不当确认收入的情形；

　　1、公司营业收入2024年披露金额与业绩预告披露金额主要差异情况如下：

　　单位：万元

　　2024年度，公司经审计的年度报告营业收入为27,714.12万元，业绩预告问询函披露的营业收入为34,802.14万元，差异金额为7,088.02万元，收入主要调整情况如下:

　　单位：万元

　　收入变动情况说明如下：

　　1） 对一道新能源科技股份有限公司及其子公司销售收入冲减1,140.27万元

　　豪安能源对一道新能源科技股份有限公司及其子公司（以下简称“一道能源”）销售的硅片因产品质量问题，双方协商由豪安能源提供一定数量的硅片进行补偿，豪安能源将补偿的硅片确认了收入。后经会计师核查，该部分补偿片不符合收入确认条件。

　　2） 对共青城奇峰新材料有限公司销售收入冲减1,184.14万元

　　2024年度，豪安能源与共青城奇峰新材料有限公司（以下简称“共青城奇峰”）开展了光伏产品的销售业务，双方签订的合同销售金额合计为3,178.54万元。在后续的年报编制及审计过程中，公司通过内部核查发现，共青城奇峰的实际控制人熊强与豪安能源原实际控制人张忠安存在近亲属关系，通过将豪安能源出售给共青城奇峰的销售价与同期销售给其他非关联方的价格对比，对共青城奇峰的销售价格明显高于同期非关联方价格。同时豪安能源在对共青城奇峰销售发货时，直接发往共青城奇峰的下游客户，豪安能源对共青城奇峰的销售金额为3,178.54万元，共青城奇峰销售给下游终端客户的销售金额为1,994.40万元，豪安能源对共青城奇峰的销售金额与共青城奇峰对下游客户的销售金额相差1,184.14万元，由于豪安能源对共青城奇峰的销售与共青城奇峰对下游客户的销售的时间比较接近，交易价格不公允。基于上述情况，公司综合考虑了相关交易的商业实质及交易价格的公允性，对交易价格不公允部分的收入进行了冲减处理，冲减金额为1,184.14万元。

　　3） 对玩具业务原材料贸易业务按净额法冲减收入4,698.98万元

　　潮汕地区中小规模的玩具生产企业较多，ABS塑料作为生产玩具的主要原材料，对ABS塑料存在一定需求。由于供应ABS塑料主要是一些大型化工企业，以上中小规模玩具生产企业直接向化工企业采购难度较大。广东邦宝科技有限公司（以下简称“邦宝科技”）凭借其在潮汕地区的市场影响力与专业能力，被镇江奇美化工有限公司与漳州奇美化工有限公司授予潮汕地区代理商的资质。基于此，潮汕地区客户若需采购化工企业生产的ABS树脂原料，需通过邦宝益智进行采购。

　　在该原材料贸易业务中，邦宝科技根据下游客户需求进行采购，由销定采，销售价在采购价基础上加一定的费用，采购和销售时间比较接近，基本由供应商直接发往下游客户，公司不直接控货或控货时间较短，该类交易具有瞬时性，公司没有实质控货过程,不承担存货毁损和价格变动风险,公司实际在该类业务交易中承担代理人的角色，对该类业务应该采用净额法确认收入。2024年度公司对该类业务按总额法确认收入4,749.49万元，结转成本4,698.98万元，按净额法调整冲减收入金额为4,698.98万元。

　　2、列各业务板块前十大客户情况

　　（1） 公司光伏业务前十大客户基本情况

　　本次2024年年度报告的信息披露监管问询函（以下简称“年报问询函”）相较业绩预告相关事项的问询函（以下简称“业绩预告问询函”）中关于光伏业务前十大客户相关信息的变动说明如下：

　　单位：万元

　　1） 对一道新能源科技股份有限公司及其子公司销售收入冲减1,140.27万元

　　豪安能源对一道新能源科技股份有限公司及其子公司（以下简称“一道能源”）销售的硅片因产品质量问题，双方协商由豪安能源提供一定数量的硅片进行补偿，豪安能源将补偿的硅片确认了收入。后经会计师核查，该部分补偿片不符合收入确认条件。

　　2） 对共青城奇峰新材料有限公司销售收入冲减1,184.14万元

　　如1、公司营业收入2024年度披露金额与业绩预告披露金额主要差异情况中关于共青城奇峰新材料有限公司销售收入的调整所述。

　　3）对内蒙古华匠新材料有限公司冲减收入64.08万元

　　豪安能源在与客户合作过程中，将圆棒送至客户处，客户自行切方后，将剩余边皮硅料退还给豪安能源。此前，豪安能源按圆棒销售全额确认收入，将退还的边皮硅料进行采购处理。该业务应以圆棒扣除边皮硅料后的金额确认收入，因此对相关收入进行了调减。

　　（2）玩具业务前十大客户基本情况

　　单位：万元

　　本次玩具业务前十大客户结构出现变动，主要归因于公司塑料ABS贸易业务由总额法确认收入调整为按净额法确认收入，导致前十大客户变动较大。

　　公司与前十大客户中的交易具有真实交易背景，对与共青城奇峰之间不具有商业实质的交易已进行了调整，公司与前十大客户中除共青城奇峰之外的客户不存在关联关系和其他潜在利益安排。

　　3、前期回函中与客户约定结算周期和实际账期差异较大的原因

　　前期回函中与客户约定结算周期和实际账期差异较大主要涉及光伏业务板块，玩具业务客户结算周期与实际账期基本一致。公司光伏业务与主要客户约定的结算周期大部分采用款到发货的方式，然而实际业务开展过程中，由于近年来光伏行业面临产能过剩的严峻形势，市场竞争异常激烈。多晶硅、硅片、电池、组件等产品价格大幅下跌，行业亏损严重，豪安能源下游客户面临一定的资金压力，为了维系与客户的长期合作关系，豪安能源采取了灵活的收款策略，即在发货前收取部分款项，剩余款项则依据客户的信用评价，给予相应的信用期，信用期和结算期通常根据客户具体情况设定为1个月、3个月、6个月或12个月不等，导致与客户约定的结算周期与实际账期存在较大差异。

　　为了督促客户及时回款,降低回款周期，2024年度公司与客户保持积极沟通并增加了催款力度，2024年应收账款期初余额为34,695.60万元、期末余额3,204.16万元，应收账款大幅下降。

　　综上所述，公司光伏业务与玩具业务相关数据及客户结构的变动，均系在年报审计过程中，基于对相关业务实质的深入了解及核查，对相关业务收入进行调整，除前期涉及募集资金挪用、控股股东非经营性资金占用、会计差错更正外，2024年度公司不存在其他虚构业务循环、不当确认收入等违规行为。

　　二、 具体列示与共青城奇峰开展的关联交易情况，包括交易背景、销售内容信用政策、结算方式、货物交付及回款情况，交易定价是否公允的判断依据，会计差错更正的准则依据和具体财务数据影响，并说明相关交易的商业实质;

　　1、 与共青城奇峰开展的关联交易情况如下：

　　2、交易定价是否公允的判断依据，会计差错更正的准则依据和具体财务数据影响，并说明相关交易的商业实质

　　2024年度，豪安能源与共青城奇峰新材料有限公司（以下简称“共青城奇峰”）开展了光伏产品的销售业务，双方签订的合同销售金额合计为3,178.54万元。在后续的年报编制及审计过程中，公司通过内部核查发现，共青城奇峰的实际控制人熊强与豪安能源原实际控制人张忠安存在近亲属关系，通过将豪安能源出售给共青城奇峰的销售价与同期销售给其他非关联方的价格对比，对共青城奇峰的销售价格明显高于同期非关联方价格。同时豪安能源在对共青城奇峰销售发货时，直接发往共青城奇峰的下游客户，豪安能源对共青城奇峰的销售金额为3,178.54万元，共青城奇峰销售给下游终端客户的销售金额为1,994.40万元，豪安能源对共青城奇峰的销售金额与共青城奇峰对下游客户的销售金额相差1,184.14万元，由于豪安能源对共青城奇峰的销售与共青城奇峰对下游客户的销售的时间比较接近，交易价格不公允。基于上述情况，公司综合考虑了相关交易的商业实质及交易价格的公允性，对交易价格不公允部分的收入进行了冲减处理，冲减金额为1,184.14万元。

　　根据《企业会计准则第14号-收入》第五条规定当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；第六条规定没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入。

　　基于以上准则要求，2024年豪安能源对共青城奇峰的销售价格不公允部分为商业实质的交易，不应确认收入。

　　基于公司前期披露季度报告信息未考虑上述交易显失公允的交易价格部分对报表的影响且涉及金额较大，所以公司对2024年披露的半年度报告、第三季度报告数据进行了差错更正处理，具体财务数据影响如下：

　　单位：元

　　综上，公司与关联方共青城奇峰新材料有限公司相关交易具有商业实质，但由于交易价格显失公允，公司对该部分收入进行调减，并对前期披露的财务报告数据进行了差错更正。

　　三、 补充披露玩具原料销售业务的交易背景业务模式、主要交易对方情况和交易内容，是否涉及关联交易，会计差错更正的准则依据和具体财务数据影响;并确认相关会计政策是否具有一致性，以往年度是否存在同类营业收入需更正的情形；

　　（一）补充披露玩具原料销售业务的交易背景、业务模式、主要交易对方情况和交易内容，是否涉及关联交易

　　1、玩具原料销售业务的交易背景、业务模式

　　潮汕地区中小规模的玩具生产企业较多，ABS塑料作为生产玩具的主要原材料，对ABS塑料存在一定需求。由于供应ABS塑料主要是一些大型化工企业，以上中小规模玩具生产企业直接向化工企业采购难度较大。广东邦宝科技有限公司（以下简称“邦宝科技”）凭借其在潮汕地区的市场影响力与专业能力，被镇江奇美化工有限公司与漳州奇美化工有限公司授予潮汕地区代理商的资质。基于此，潮汕地区客户若需采购化工企业生产的ABS树脂原料，需通过邦宝科技进行采购。

　　在该原材料贸易业务中，邦宝科技根据下游客户需求进行采购，由销定采，销售价在采购价基础上加一定的费用，采购和销售时间比较接近，基本由供应商直接发往下游客户，公司不直接控货或控货时间较短，该类交易具有瞬时性，公司没有实质控货过程,不承担存货毁损和价格变动风险,公司实际在该类业务交易中承担代理人的角色，对该类业务应该采用净额法确认收入。

　　原料销售主要由全资子公司邦宝科技、汕头市伟邦仓储物流有限公司（以下简称“伟邦仓储”）开展，业务模式具体情况如下：

　　2、 主要交易对方情况和交易内容，是否涉及关联交易

　　单位：万元

　　（二）会计差错更正的准则依据和具体财务数据影响；并确认相关会计政策是否具有一致性，以往年度是否存在同类营业收入需更正的情形。

　　1、会计准则及相关文件规定

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。

　　公司在实际交易中，邦宝科技由贸易业务客户向公司提交订单，公司根据采购订单中约定的商品向供应商进行采购，并由供应商直接发货。伟邦仓储货物先到达公司仓库后，由贸易业务客户向公司提交订单再销售给客户

　　具体分析如下：

　　对于以上贸易业务，伟邦仓储由于对销售的原材料具有控制权，按照销售合同总额法确认收入，并根据采购合同金额结转成本，符合会计准则的规定；邦宝科技根据下游客户需求进行采购，由销定采，销售价在采购价基础上加一定的费用，采购和销售时间比较接近，基本由供应商直接发往下游客户，公司不直接控货或控货时间较短，该类交易具有瞬时性，公司没有实质控货过程,不承担存货毁损和价格变动风险,公司实际在该类业务交易中承担代理人的角色，对该类业务应该采用净额法确认收入。

　　2、具体财务数据影响

　　塑料贸易业务调整前按总额法确认收入，经审慎分析，2024年应按净额法确认营业收入，调整方式为将贸易业务确认的收入和结转的成本进行同步调减，调整金额为4,698.98万元，2024年玩具业务原材料贸易业务收入按净额法确认金额为：

　　单位：万元

　　（3）确认相关会计政策是否具有一致性，以往年度是否存在同类营业收入需更正的情形

　　以往年度ABS塑料贸易业务规模具体如下：

　　单位：万元

　　2022、2023年度公司相关业务也采取了同样的业务模式，对该业务收入采用总额法进行会计核算，由于该部分收入占当期营业收入比重较小，不具有重要性，未进行调整。

　　四、 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的要求，补充披露更正后的中期财务报表，并全面梳理报告期内各类业务开展和收入确认情况，根据相关交易的商业实质逐一核查是否存在其他可能涉及会计差错更正的情形。

　　更正后的中期财务报表（含一季报、半年报和三季报）已进行披露，公司已全面核查各类业务开展和收入确认情况，包括检查销售合同、销售出库单、客户签收单、发票、回款单据等。通过分析相关交易的交易实质，并根据对以上业务单据的检查结果，不存在其他可能涉及会计差错更正的情形。

　　合并资产负债表

　　2024/3/31

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司       （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远    主管会计工作负责人：  汤晓春    会计机构负责人：冯梅

　　合并资产负债表（续）

　　2024/3/31

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司       （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远    主管会计工作负责人： 汤晓春     会计机构负责人：冯梅

　　合并利润表

　　2024年1-3月

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司        （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远     主管会计工作负责人：汤晓春     会计机构负责人：冯梅

　　合并现金流量表

　　2024年1-3月

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司        （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人： 廖志远     主管会计工作负责人： 汤晓春    会计机构负责人：冯梅

　　合并资产负债表

　　2024/6/30

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司       （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远      主管会计工作负责人：汤晓春    会计机构负责人：冯梅

　　合并资产负债表（续）

　　2024/6/30

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司       （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人： 廖志远    主管会计工作负责人：汤晓春    会计机构负责人：冯梅

　　合并利润表

　　2024年1-6月

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司        （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远    主管会计工作负责人： 汤晓春    会计机构负责人：冯梅

　　合并现金流量表

　　2024年1-6月

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司        （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人：廖志远      管会计工作负责人：汤晓春     会计机构负责人：冯梅

　　合并股东权益变动表

　　2024年1-6月

　　编制单位：江西沐邦高科股份有限公司

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　企业法定代表人： 廖志远        主管会计工作负责人：汤晓春               会计机构负责人：冯梅

　　（下转D47版）