深圳云天励飞技术股份 有限公司 关于修订公司于H股发行上市后适用的 《公司章程》及部分治理制度的公告

　　证券代码：688343            证券简称：云天励飞             公告编号：2025-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》及《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，其中《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》及《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》中部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则情况

　　公司于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其相关议事规则进行了修订，并形成了修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及部分治理制度的公告》。前述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行H股并上市”）需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）、《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的基础上，进一步修订并形成了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。其中《公司章程》修订情况对照表详见附件。

　　上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、关于修订H股发行上市后适用的部分治理制度情况

　　公司于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度的议案》，鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，其中包括修订后形成的《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《信息披露管理制度》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及部分治理制度的公告》。前述修订后的《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《信息披露管理制度》的基础上，进一步修订并形成了《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》《董事会审计委员会议事规则（草案）》《董事会提名委员会议事规则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》。

　　上述《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，将自公司本次H股上市之日起生效并实施；上述修订后的《董事会审计委员会议事规则（草案）》《董事会提名委员会议事规则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》将自公司本次H股上市之日起生效并实施。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　附件：

　　《公司章程》修订对照表

　　证券代码：688343              证券简称：云天励飞                      公告编号：2025-038

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于筹划发行H股股票

　　并在香港联合交易所有限

　　公司上市相关事项的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等议案，现将具体情况公告如下：

　　为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）等相关法律、法规的规定，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即自公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市。

　　根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司本次发行H股并上市尚需提交公司股东大会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。

　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行H股并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行H股并上市的具体细节尚未最终确定。

　　本次发行H股并上市是否能通过审议、备案和审核程序并最终实施具有较大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　证券代码：688343              证券简称：云天励飞               公告编号：2025-039

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于调整第二届董事会审计委员会委员的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：

　　基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市需要，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，董事会审计委员会的成员必须全部是非执行董事。据此，公司对第二届董事会审计委员会成员进行如下调整：

　　调整前：冯绍津（召集人） 邓仰东 李建文

　　调整后：冯绍津（召集人） 邓仰东 姚平平

　　公司执行董事李建文先生不再担任董事会审计委员会委员，选举公司独立非执行董事姚平平女士担任董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　证券代码：688343            证券简称：云天励飞              公告编号：2025-041

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于取消监事会、修订《公司章程》

　　及部分治理制度

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》及《关于修订公司部分内部治理制度的议案》，于2025年7月11日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》，其中《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》及《关于修订公司部分内部治理制度的议案》中部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 关于取消公司监事会的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；同时，《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

　　二、 关于修订《公司章程》及相关议事规则情况

　　鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。

　　同时，将《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的名称变更为《深圳云天励飞技术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）并对其进行修订，对《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。

　　上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。修订后形成的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、关于修订公司部分治理制度情况

　　鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：

　　修订后的形成的《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《内部审计制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞       公告编号：2025-040

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于聘请H股发行并上市审计机构的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职香港会计师事务所有限公司

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意聘请天职香港会计师事务所有限公司（以下简称“天职香港”）为公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次H股上市”）的审计机构，以及公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构，现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　天职香港是一家注册于香港的会计师事务所，属于天职国际网络成员所，注册地址位于香港鲗鱼涌英皇道728号8楼，经营范围为审计、商业咨询服务、财务咨询、风险管理以及税务服务等。

　　2、投资者保护能力

　　天职香港已投保适当的职业责任保险，以覆盖因其提供的专业服务而产生的合理风险。近三年，天职香港无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　香港会计及财务汇报局对天职香港定期进行执业质量检查，近三年的执业质量检查未发现对天职香港的审计业务有重大影响的事项。

　　二、审议程序和专项意见

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司于2025年7月11日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》。董事会审计委员会认为，天职香港具备发行H股并上市项目相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行H股并上市财务审计的要求。因此，同意聘请天职香港为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会审议和表决情况

　　公司于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意聘任天职香港为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并聘任其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。同时，董事会同意提请股东大会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。

　　（三） 生效日期

　　本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年7月12日