安源煤业集团股份有限公司关于 收到上海证券交易所《关于安源煤业 集团股份有限公司重大资产置换 暨关联交易草案信息披露的问询函》的公告

　　证券代码：600397         证券简称：安源煤业         公告编号：2025-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日收到上海证券交易所下发的《关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】1022号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

　　“安源煤业集团股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产置换暨关联交易报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　一、关于交易方案。草案显示，上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份进行置换，差额部分现金方式补足。上市公司拟于本次交易股东会通知发出前提前清偿上市公司置出资产金融负债6.61亿元。标的公司剩余43%股权由4家员工持股平台赣州金跃、赣州金邦、赣州金和、赣州金凯持有，股比分别为12.5%、12.5%、10%、8%。

　　请公司：（1）补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加；（2）补充披露4家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致行动或其他相关协议；（3）补充披露标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有效控制标的公司，以及后续整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施；（4）补充说明对标的公司剩余股权是否有进一步收购计划，或与相关股东是否存在其他相关协议或者利益安排。请独立财务顾问、会计师核查并对问题（1）发表明确意见；请独立财务顾问、律师核查并对问题（2）至（4）发表明确意见。

　　二、关于标的公司的估值。草案显示，标的公司金环磁选评估采用资产基础法和收益法，并选择收益法为最终评估方法，基准日2024年12月31日，评估结果为6.47亿元，增值率46.76%。历史交易显示，标的公司以2022年12月31日为评估基准日，评估结果为4.24亿元。标的公司的主营业务为磁选设备的研发、生产和销售，主要采取“以销定产”的生产模式，最近两年营业收入分别为4.51亿元、4.83亿元。因设备行业采购多为低频次按需采购，报告期内主要客户变化较大。

　　请公司：（1）补充披露前次评估的评估方法、增值率以及主要评估假设，结合行业环境变化、生产经营情况、实现业绩以及竞争力变化情况等，说明本次交易估值高于前次的原因以及合理性；（2）补充披露标的公司2022年-2024年的经营数据，包括但不限于资产、负债、归母净资产、营业收入、扣非后净利润、毛利率等，并结合公司采购和销售模式、前五大客户的变化、设备使用周期、行业发展和竞争格局，说明客户采购频次对标的公司业绩稳定性的影响，与同行业公司是否存在重大差异；（3）结合行业发展趋势、在手订单情况，说明收益法业绩预测可实现性，是否审慎、合理。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

　　三、关于标的公司的资产

　　1.关于存货。草案显示，标的公司的资产以存货为主，2023年及2024年存货账面价值分别为4.77亿元、3.79亿元，占资产总额的比例分别为49.18%和47.38%，主要由原材料、库存商品和发出商品构成，存货余额大主要是因产品定制化程度较高，存在一定的生产备货调试和验收周期。最近两年公司账面合同负债分别为3.20亿元、2.13亿元。

　　请公司：（1）补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应原材料、库存商品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收占比，产品定制的平均周期，最近三年合同负债的具体构成；（2）结合标的公司的业务模式以及业绩变动的趋势，说明报告期内存货的金额、结构、占比变化原因以及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；（3）结合产品定制和验收周期、定制化产品对应主要合同条款，说明定制化产品是否存在客户违约和存货减值风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　2.关于固定资产。草案显示，标的公司报告期末固定资产账面价值1.8亿元，其中房屋建筑物1.46亿元，占比超80%。子公司铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地纳入了城市更新范围，尚未与政府达成补偿协议。相关地上厂房主要用于对外出租。

　　请公司：（1）结合业务模式，说明标的公司固定资产结构的合理性，与同行业公司是否存在重大差异；（2）补充披露涉及城市更新的三宗国有工业建设用地对应的账面价值、承租方、租赁期限以及具体用途、每年租金收益，并说明土地收回事项对标的公司生产经营及估值的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。请评估师核查问题（2）并发表明确意见。

　　3.关于应收账款和应收票据。草案显示，最近两年标的公司报告期末合并报表应收账款和应收票据合并分别为1.67亿元、0.88亿元，占营业收入比重分别为37.03%、18.22%。应收账款账龄在一年以内的占比分别为70.31%和45.99%。子公司铜峰磁选2023年11月已不再生产经营，报告期末账面应收账款0.7亿元。

　　请公司：（1）结合报告期内按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的账龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析应收账款规模与销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配；（2）结合标的公司业务模式变化，说明应收账款和应收票据同比下降的原因以及合理性；（3）结合标的公司应收账款历史账龄结构变化趋势，说明账龄结构变化的合理性，与业务模式是否匹配，与同行业公司是否存在较大差异；（4）结合铜峰磁选经营情况说明应收账款回收是否存在风险，针对款项回收拟采取的具体可行保障措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　4.关于无形资产。草案显示，标的公司无形资产账面价值69.33万元，资产基础法下评估价值2372.11万元，评估增值率3321.51%，主要为表外无形资产-专利权增值，专利权对标的公司未来产品销售收入有贡献。46项专利中7项系公司与江西理工大学、昆明理工大学、国家电投集团铝电投资有限公司等其他主体共同持有。

　　请公司：（1）补充披露标的公司与其他主体共同研发核心技术的具体情况，相关知识产权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充披露共有专利在标的公司生产经营中的作用，是否为核心技术，或在核心技术、产品中的运用情况；（3）补充披露共有专利的使用和收益是否有明确约定，是否存在不能继续使用的风险，是否需要支付相关费用，相关技术后续改进是否受限，改进成果是否有明确约定。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

　　四、关于海外业务收入。草案显示，标的公司最近两年境外收入占比分别为12.76%、22.51%。受国内下游需求景气度和海外需求变化影响，标的公司2024 年加大了产品出口力度。

　　请公司：（1）补充披露海外业务的客户类型和获客途径，结合公司战略规划和海内外市场情况，说明海外业务增长的原因、合理性及持续性；（2）补充披露最近三年海外业务前五大客户，是否为关联方，约定的结算方式和实际回款情况、毛利率，说明与境内业务是否存在较大差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　五、关于标的公司的历史沿革。草案显示，标的公司是由金环有限、赣州立环吸收合并而来。金环有限设立时的股东均为赣州立环股东。根据中国稀有稀土金属集团公司、江钨集团的有关批复，由赣研所和职工组建赣州立环。

　　请公司：补充披露金环有限的设立背景，说明金环有限设立时与赣州立环的关系，是否符合设立批复的要求。结合股东（包括代持方和实际出资方）当时任职情况，说明金环有限是否存在影响本次交易合规性及交易价格的情形。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

　　请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。”

　　针对上述问询事项，公司将根据上海证券交易所的要求，尽快回复《问询函》涉及的相关问题并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2025年7月12日