青岛高测科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告（下转C63版）

　　证券代码：688556                  证券简称：高测股份                   公告编号：2025-042

　　转债代码：118014                  转债简称：高测转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年7月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2025年7月8日通过邮件的方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长张顼先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于公司注册资本发生变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，同意公司不再设置监事会或者监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（现任成员包括李雪、王辉、李学于，其中主任委员（召集人）为李雪）行使，同时结合公司自身实际情况，同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司经营管理层全权办理变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞、修订及制定部分公司治理制度的公告》以及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后的《青岛高测科技股份有限公司章程》。

　　（二）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公司废止《监事会议事规则》，同时修订及制定部分治理制度如下：

　　2.01审议通过 《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.02 审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.03 审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.04 审议通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.05 审议通过《关于修订＜对外投资及融资管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.06 审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.07 审议通过《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.08 审议通过《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.09 审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 审议通过《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.11审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.12 审议通过《关于修订＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.13 审议通过《关于修订＜信息披露暂缓与豁免事务管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.14 审议通过《关于修订＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.15审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.16审议通过《关于修订＜董事会提名委员会实施细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.17审议通过《关于修订＜董事会战略委员会实施细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.18审议通过《关于修订＜董事长工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.19审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.20审议通过《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.21 审议通过《关于修订＜关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.22审议通过《关于修订＜内部控制制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.23审议通过《关于修订＜内部审计管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.24审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.25审议通过《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.26审议通过《关于修订＜重大事项报告制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.27审议通过《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.28审议通过《关于修订＜外汇套期保值业务管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.29审议通过《关于制定＜期货套期保值业务管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.30审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述1-8项制度尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞、修订及制定部分公司治理制度的公告》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后及制定的部分相关制度全文。

　　（三）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　为降低原材料市场价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，公司及子公司拟开展与生产经营相关的期货套期保值业务。任意时点交易最高余额不超过10,000万元人民币。预计动用的交易保证金和权利金上限不超过1,000万元人民币。期限自董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　公司编制的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

　　上述议案已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　（四）审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　上述议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》和《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

　　（五）审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　上述议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（六） 审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

　　上述议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）分红回报规划的议案》

　　为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025年-2027年）分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）分红回报规划》。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　上述议案已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（九）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2025年7月30日召开公司 2025年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　青岛高测科技股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　证券代码：688556        证券简称：高测股份        公告编号：2025-048

　　转债代码：118014        转债简称：高测转债

　　青岛高测科技股份有限公司关于召开

　　2025年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年7月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年7月30日 14点 00分

　　召开地点：山东省青岛市高新区崇盛路66号高测股份A栋培训教室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月30日

　　至2025年7月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1已经第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议通过；议案2-8已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。相关公告已于2025年6月24日和2025年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案2、议案4、议案5、议案6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5、议案6

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2025年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2025年7月25日上午10:00至11:00

　　（二）登记地点

　　山东省青岛市高新区崇盛路66号高测股份A栋董事会办公室

　　（三）登记手续

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续。异地股东可以通过信函办理登记手续，信函应于2025年7月25日下午17:00前送达高测股份董事会办公室，信函上请注明“股东大会登记手续”字样。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书见附件1）及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系部门：董事会办公室

　　联系人：辛玉晶

　　联系电话：0532-87903188-7013

　　电子邮箱：zq@gaoce.cc

　　通信地址: 山东省青岛市高新区崇盛路66号

　　邮政编码：266114

　　（二）会议费用

　　本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　青岛高测科技股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　青岛高测科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月30日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688556                       证券简称：高测股份               公告编号：2025-043

　　转债代码：118014                       转债简称：高测转债

　　青岛高测科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2025年7月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2025年7月8日通过邮件的方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席王宇女士主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于公司注册资本发生变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，同意公司不再设置监事会或者监事、免去监事会主席职务、相应废止《监事会议事规则》，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（现任成员包括李雪、王辉、李学于，其中主任委员（召集人）为李雪）行使，同时结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞、修订及制定部分公司治理制度的公告》以及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后的《青岛高测科技股份有限公司章程》。

　　（二）审议通过《关于制定＜期货套期保值业务管理制度＞的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《青岛高测科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《青岛高测科技股份有限公司期货套期保值业务管理制度》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司期货套期保值业务管理制度》。

　　（三）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　公司开展期货套期保值业务，可以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展期货套期保值业务。

　　公司编制的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次监事会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　（四）审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《青岛高测科技股份有限公司章程》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》和《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

　　（五）审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，符合公司的实际情况，能够保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施。监事会同意公司按照《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对公司2025年限制性股票激励计划激励对象进行考核。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（六）审议通过《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》

　　在对公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

　　列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开公司股东大会审议公司2025年限制性股票激励计划相关议案前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在公司股东大会审议公司2025年限制性股票激励计划相关议案前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）分红回报规划的议案》

　　为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025年-2027年）分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）分红回报规划》。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司监事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　特此公告。

　　青岛高测科技股份有限公司监事会

　　2025年7月12日

　　证券代码：688556        证券简称：高测股份        公告编号：2025-044

　　转债代码：118014        转债简称：高测转债

　　青岛高测科技股份有限公司

　　关于变更注册资本、取消监事会

　　并修订《公司章程》、修订及制定部分

　　公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》。具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　1、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属

　　公司于2024年10月30日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会、监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本期可归属股票数量为25,088股。上述股份已于2024年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2024年12月4日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由546,743,918股变更为546,769,006股，注册资本由546,743,918元变更为546,769,006元。

　　2、可转债转股

　　公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于2023年1月30日开始转股，“高测转债”于2025年5月8日转股28股。公司股份总数由546,769,006股变更为546,769,034股，注册资本由546,769,006元变更为546,769,034元。

　　3、2024年年度权益分派

　　公司于2025年6月9日召开2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以股权登记日2025年6月26日的公司总股本546,769,034股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.18000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.40000股，不送红股，共计派发现金红利98,418,426.12元（含税），转增218,707,614股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由546,769,034股变更为765,476,648股，注册资本由546,769,034元变更为765,476,648元。

　　4、可转债转股

　　公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于2023年1月30日开始转股，“高测转债”于2025年6月27日转股271股。公司股份总数由765,476,648股变更为765,476,919股，注册资本由765,476,648元变更为 765,476,919元。

　　二、取消监事会并修订《公司章程》情况

　　为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要修订内容如下：

　　1、删除“监事”、“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替。

　　根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司股东大会审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》后，公司将不再设置监事会或者监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（现任成员包括李雪、王辉、李学于，其中主任委员（召集人）为李雪）行使。根据《公司法》和《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监事会的专章，《公司章程》中原来涉及监事会行使职责的表述相应修改为由审计委员会行使。

　　2、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

　　3、将“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”。

　　4、在第四章“股东和股东会”新增“第二节 控股股东和实际控制人”。

　　5、在第五章“董事和董事会”新增“第三节 独立董事”、“第四节 董事会专门委员会”。

　　除上述修订外，《公司章程》其他主要修订内容详见《附件1：＜公司章程＞修订对照表》。

　　若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。此外，除上述所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司章程》。

　　本次修订事项尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

　　三、公司部分治理制度修订及制定情况

　　为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公司废止《监事会议事规则》，同时修订及制定部分治理制度，具体明细如下表所示：

　　上述拟修订和制定的制度已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，其中1-8项制度尚需提交股东大会审议。修订及制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　青岛高测科技股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　附件1：

　　《公司章程》修订对照表

　　（下转C63版）