美年大健康产业控股股份有限公司 第八届监事会第三十一次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2025-042

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届监事会第三十一次（临时）会议于2025年7月4日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2025年7月11日上午11:30以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称“衡阳美年”）等11家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）等5家控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　1、交易整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年等11家公司股权以及郑州美健等5家控股子公司的少数股权。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份购买资产方案

　　（1）交易标的

　　衡阳美年等11家公司股权以及郑州美健等5家控股子公司的少数股权。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易对方

　　刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司、孙嘉凯、李建国、海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟、绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共37名交易对方。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商，衡阳美年84.00%股权的交易价格为3,360万元，宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权的交易价格为3,078万元，烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权的交易价格为3,581.25万元，烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权的交易价格为1,225万元，武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权的交易价格为4,362.18万元，三明美年大健康管理有限公司85.00%股权的交易价格为1,955万元，肥城美年健康管理有限公司90.00%股权的交易价格为2,250万元，德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权的交易价格为3,343.23万元，连江美年大健康管理有限公司82.00%股权的交易价格为1,148万元，沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权的交易价格为990.15万元，山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权的交易价格为3,370.75万元，郑州美健47.37%股权的交易价格为4,713.16万元，广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%股权的交易价格为3,528万元，安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%股权的交易价格为2,335.3万元，淄博美年大健康管理有限公司49.00%股权的交易价格为1,793.4万元，吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%股权的交易价格为1,744.21万元，标的资产交易价格合计为42,777.63万元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为4.74元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　该发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　2025年5月14日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，以上市公司现有总股本3,914,253,923股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.135元（含税），预计派发现金股利52,842,427.96元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。因此，上市公司2024年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由4.74元/股调整为4.73元/股，即4.73元/股＝4.74元/股－0.0135元/股。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行股份调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　①价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

　　②价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

　　③可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

　　④调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　A、向下调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

　　B、向上调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

　　⑤调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　⑥发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　⑦股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，如本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量将随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）锁定期安排

　　本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下：

　　研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

　　除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让；

　　为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；

　　后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深交所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）过渡期间损益归属

　　本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。标的公司于过渡期内所产生的盈利或因其他原因导致标的公司增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持有标的公司的股权比例向上市公司补足。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行股份购买资产完成后的比例共同享有。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）决议的有效期限

　　本次发行股份购买资产的决议自股东大会通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　（三）审议并通过《关于＜美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　（四）审议并通过《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞及＜盈利预测补偿协议＞的议案》

　　为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　（五）审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，研计公司为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。

　　（六）审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。

　　（七）审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（八）审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

　　（九）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的议案》

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的说明》。

　　（十）审议并通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条规定，经自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　（十一）审议并通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十二）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行审查后认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规的规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十三）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　（十四）审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《审计报告》及《备考审阅报告》；金证（上海）资产评估有限公司已就本次交易出具《资产评估报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　（十五）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的若干措施。公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具《关于填补即期回报措施的承诺》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

　　（十六）审议并通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）审议并通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

　　根据相关法律法规的要求，公司于2025年4月15日披露本次交易预案，本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格累计涨跌幅为-4.34%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格累计涨跌幅为-5.95%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十八）审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　（十九）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　公司购买交易对方合计持有的标的股权以公司聘请的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定，标的资产的交易价格合计42,777.63万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

　　（二十）审议并通过《关于＜本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明＞的议案》

　　为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　1、聘请粤开证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

　　2、聘请北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

　　4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

　　除上述机构外，本次交易中公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　（二十一）审议并通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供合理的投资回报，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况制定了《美年大健康产业控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《美年大健康产业控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二五年七月十二日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2025-043

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、备案手续等相关事项。具体变更内容以工商登记机关核准登记内容为准。具体情况如下：

　　一、《公司章程》具体修订内容

　　除上述修订外，其他条款内容保持不变。

　　二、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年七月十二日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2025-047

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2025年7月11日召开的第九届董事会第十次（临时）会议，定于2025年7月28日召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2025年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第九届董事会第十次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年7月28日（星期一）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2025年7月28日（星期一）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2025年7月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年7月28日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年7月21日。

　　7、出席对象：

　　（1）2025年7月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2025年7月11日召开的第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见2025年7月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明。

　　上述议案将对中小投资者11中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。的表决单独计票并予以披露。以上议案均属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案2-22涉及关联交易事项，关联股东应予以回避表决，其所持的股份不计入前述议案的有效表决权总数；议案3需逐项表决。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2025年7月24日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2025年7月24日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：万晓晓、刘丽娟；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年七月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年7月28日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年7月28日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：           委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股份类别及持股数量：           委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                     委托日期：2025年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表