深圳佰维存储科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688525        证券简称：佰维存储        公告编号：2025-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2025年7月3日以电子邮件发出会议通知，会议于2025年7月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长孙成思先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一） 审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　　董事会认为：公司本次为控股子公司提供财务资助，主要为满足控股子公司相关业务拓展及日常经营的资金需求，符合公司整体利益。在风险可控的情况下，公司对其提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次为控股子公司提供财务资助事项，并将该事项提请股东会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二） 审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》

　　董事会同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定制定、修订部分公司治理制度。本次修订了《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》和制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》。

　　其中《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交股东会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》。

　　（三） 审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，全体董事认为：公司实施本次激励计划聚焦于推动公司创新与发展的中坚力量—中基层技术及业务骨干，旨在巩固公司在存储解决方案、主控芯片设计、先进封测及测试设备开发等核心技术领域的竞争力与人才优势，深度绑定核心骨干的长远利益，充分激发其潜能、增强归属感与凝聚力，确保公司技术攻坚与战略目标的实现。有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本次股权激励拟授予人员不包含公司董事及高级管理人员。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在呈交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四） 审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审议，全体董事认为：为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在呈交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五） 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；

　　（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（六） 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　经审议，全体董事一致同意召开公司2025年第一次临时股东会。并将上述需要股东会审议的议案提交审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　证券代码：688525         证券简称：佰维存储        公告编号：2025-040

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 资助对象、方式、金额、期限：深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”)以自有或自筹资金拟向控股子公司杭州芯势力半导体有限公司（以下简称“杭州芯势力”）提供不超过20,000万元人民币借款；公司的全资子公司成都佰维存储科技有限公司（以下简称“成都佰维”）拟以自有或自筹资金向控股子公司成都态坦测试科技有限公司（以下简称“成都态坦”）提供不超过10,000万元人民币借款。借款期限自股东会决议通过之日起不超过3年，该等控股子公司根据签订的借款合同在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。该等控股子公司的少数股东不同比例提供借款。本次借款为信用借款，无担保。

　　● 借款利率：全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(以下简称“LPR”)+20BP（按月随LPR调整新利率），且不得低于公司同期实际融资利率。利息按照借款对象实际借款占用天数计算。

　　● 履行的审议程序：本次财务资助事项已经公司第四届董事会第二次会议审议，尚需提交股东会审议。本次财务资助对象属于公司合并报表范围内子公司，不构成关联交易。

　　● 特别风险提示：公司本次提供财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司，公司可以掌握资助资金的使用情况，风险可控。本次借款资金为公司自有或自筹资金，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）本次财务资助的情况

　　鉴于公司控股子公司杭州芯势力、成都态坦的相关业务拓展及日常经营的资金需求，在不影响公司正常经营的情况下，公司以自有或自筹资金拟向控股子公司杭州芯势力提供不超过20,000万元人民币借款；公司的全资子公司成都佰维拟以自有或自筹资金向控股子公司成都态坦提供不超过10,000万元人民币借款。借款期限自股东会决议通过之日起不超过3年，该等控股子公司根据签订的借款合同在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。该等控股子公司的少数股东不同比例提供借款。本次借款为信用借款，无担保。借款用途为用于该等控股子公司相关业务拓展及日常经营的资金需求。

　　（二）审议程序

　　本事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本事项尚需公司股东会审议通过。

　　本次提供财务资助额度相关事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、 被资助对象的基本情况

　　（一）杭州芯势力半导体有限公司

　　杭州芯势力少数股东未就本次财务资助事项同比例提供财务资助，鉴于本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司在上一会计年度对杭州芯势力提供财务资助的余额为7,095.94万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　（二）成都态坦测试科技有限公司

　　成都态坦少数股东未就本次财务资助事项同比例提供财务资助，鉴于本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　成都佰维在上一会计年度对成都态坦提供财务资助的余额为2,189.87万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　1、借款对象：杭州芯势力、成都态坦；

　　2、借款额度：公司向控股子公司杭州芯势力提供不超过20,000万元人民币借款；公司的全资子公司成都佰维向控股子公司成都态坦提供不超过10,000万元人民币借款；

　　3、资金用途：用于控股子公司相关业务拓展及日常经营的资金需求；

　　4、借款利率：LPR+20BP（按月随LPR调整新利率），且不得低于公司同期实际融资利率。利息按照借款对象实际借款占用天数计算。

　　5、借款期限：自股东会决议通过之日起不超过3年；

　　6、其他事项：公司为控股子公司提供借款的额度在借款期限内可循环使用，公司将在上述额度内根据控股子公司资金需求分期提供借款，具体金额、期限、利率等事项在股东会审议批准的范围内，以公司与借款对象签订的相关协议为准。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本次拟对控股子公司杭州芯势力、成都态坦提供财务资助，是为了满足其相关业务拓展及日常经营资金需要，支持其业务发展，是在保证流动性和资金安全的前提下，对自有或自筹资金使用的合理规划，有利于提高公司资金的使用效率。本次的财务资助对象均为公司控股子公司，公司对其具有实际控制权，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，财务资助的风险处于可控范围内。

　　本次提供财务资助事项不存在向关联方输送利益的情形，也不会对公司经营情况构成重大影响，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司将严格把控被资助对象的经营及资金管理，及时对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。本次借款无抵押和担保。

　　五、董事会意见

　　公司本次为控股子公司提供财务资助，主要为满足控股子公司相关业务拓展及日常经营的资金需求，符合公司整体利益。在风险可控的情况下，公司对其提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次为控股子公司提供财务资助事项，并将该事项提请股东会审议。

　　六、保荐人核查意见

　　公司本次向控股子公司提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，尚需股东会审议，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司向控股子公司提供财务资助事项系为了子公司相关业务拓展及日常经营的资金需求，有助于控股子公司业务开展。该笔借款不会影响公司正常经营资金需求，不会影响公司主营业务的正常开展。本次提供财务资助事项总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额（含本次）为41,293.78万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.12%；公司及控股子公司未向合并报表外的单位提供财务资助，不存在逾期未收回的情况。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　证券代码：688525        证券简称：佰维存储        公告编号：2025-041

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年7月28日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第一次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年7月28日  14点00分

　　召开地点：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼3楼西丽湖人才服务中心T2会务空间

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月28日

　　至2025年7月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，相关公告已于2025年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在本次股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5

　　应回避表决的关联股东名称：作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年7月22日上午9:00-12:00，下午13:30-18:00

　　（二）登记地点：深圳市南山区桃源街道众冠红花岭工业南区2区4栋3楼公司1号会议室

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　4、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2025年7月22日18:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议者交通费由股东（股东代理人）自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件等，以备律师验证。

　　（三）会议联系方式

　　1、联系人：黄炎烽

　　2、联系电话：0755-27615701

　　3、公司地址：深圳市南山区桃源街道众冠红花岭工业南区2区4栋3楼

　　4、电子邮箱：ir@biwin.com.cn

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2025年7月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳佰维存储科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月28日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688525         证券简称：佰维存储        公告编号：2025-042

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计341.59万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额46,126.5626万股的0.74%。

　　● 本次股权激励对象不包含公司董事和高级管理人员，主要聚焦于推动公司创新与发展的中坚力量—中基层技术及业务骨干，旨在巩固公司在存储解决方案、主控芯片设计、先进封测及测试设备开发等核心业务技术领域的竞争力与人才优势，深度绑定核心骨干的长远利益，充分激发其潜能、增强归属感与凝聚力，确保公司技术攻坚与战略目标的实现。有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　一、股权激励计划目的与原则及其他股权激励计划

　　（一）本激励计划的目的与原则

　　本次股权激励对象不包含公司董事、高级管理人员，聚焦于推动公司创新与发展的中坚力量—中基层技术及业务骨干，旨在巩固公司在存储解决方案、主控芯片设计、先进封测及测试设备开发等核心业务技术领域的竞争力与人才优势，深度绑定核心骨干的长远利益，充分激发其潜能、增强归属感与凝聚力，确保公司技术攻坚与战略目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划

　　1、2023年5月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》等议案。2023年6月12日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》。2023年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2024年8月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。截至本激励计划公告日，2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的161.467万股股票于2024年9月10日上市流通；第二个和第三个归属期尚未归属。

　　2、2024年2月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》等议案。2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》。2024年3月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2024年5月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。截至本激励计划公告日，2024年限制性股票激励计划尚未归属。

　　本激励计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计341.59万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额46,126.5626万股的0.74%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象包括公司（含分公司及控股子公司）中基层技术及业务骨干人员，不包括董事、高级管理人员，也不包括独立董事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划激励对象不超过413人，为公司（含分公司及控股子公司）中基层技术及业务骨干人员。

　　以上激励对象中，所有激励对象需要在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

　　本激励计划激励对象中包括11名中国台湾籍和外籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对中国台湾籍和外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将中国台湾籍和外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、上述激励对象不包括董事、高级管理人员，也不包括独立董事，包括11名中国台湾籍和其他外籍人员。

　　3、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　（四）第二类限制性股票激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）第二类限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股36.00元，即满足归属条件后，激励对象可以每股36.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）第二类限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为36.00元/股。

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股66.37元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的54.24%。

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股64.95元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的55.43%。

　　3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股62.44元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的57.66%。

　　4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股66.92元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的53.80%。

　　七、授予及归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

　　5、激励对象部门层面绩效考核要求

　　激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项考核制度的组织绩效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下：

　　6、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，根据个人绩效评价结果确定个人归属比例N（0≤N≤100%）。

　　在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面和个人层面绩效考核。

　　公司主要从事半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产品及服务为半导体存储器和先进封测服务，其中半导体存储器按照应用领域不同又分为嵌入式存储、PC 存储、工车规存储、企业级存储和移动存储等。公司以“存储赋能万物智联（Storage Empowers Everything）”为使命，致力于成为全球一流的存储与先进封测厂商。公司紧紧围绕半导体存储器产业链，构筑了研发封测一体化的经营模式，布局存储解决方案研发、主控芯片设计、存储器封测/晶圆级先进封测和存储测试机等产业链关键环节，是国家级专精特新小巨人企业、国家高新技术企业。公司产品可广泛应用于移动智能终端、PC、行业终端、数据中心、智能汽车、移动存储等领域。面对挑战和机遇并存的局面，公司希望通过实施股权激励绑定和激发核心员工，积极应对挑战，抢抓市场，不断深化技术布局和能力，努力实现业务成长，为股东创造长期价值。

　　公司本计划的考核指标为营业收入，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，采用该考核指标能够有助于公司树立更好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在部门的绩效情况进行考核，并以达到激励对象所在部门层面的绩效条件作为激励对象当年度的归属条件之一， 同时对激励对象个人设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作为较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的限制性股票与激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议限制性股票与激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与限制性股票激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、限制性股票激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的权益失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就限制性股票激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

　　4、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票和的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：66.77元/股（假设授予日收盘价同2025年7月11日收盘价）

　　（2）有效期：1年、2年、3年（授予之日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：19.71%、16.78%、15.63%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/归属价格，按规定取值为0）

　　二、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2025年8月初）：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

　　3、公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　4、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作的事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记公司的原因造成激励对象未能完成第二类限制性股票的归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　4、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（3）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付完毕已归属部分权益所涉及的个人所得税。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的权益所涉及的个人所得税。

　　2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分权益所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1）当激励对象因执行职务身故时，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期归属的权益所涉及的个人所得税。

　　2）激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（6本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、《深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　3、《深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单》；

　　4、《深圳佰维存储科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　6、《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

　　7、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2025年7月12日