（上接D2版）浙江帕瓦新能源股份有限公司关于 2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　（上接D2版）

　　（2）可变现净值依据

　　1）对于库存商品，在正常生产经营过程中可变现净值为存货估计售价（其中，期后未实际执行的在手订单已剔除）扣减估计的销售费用和相关税费。

　　2）对于委托加工物资以及其他存货类别，依据反溶为硫酸盐后用于后续生产的方式计算存货跌价准备。委托加工物资以及其他存货在正常生产经营过程中可变现净值为所生产的产成品的估计售价-至完工时估计将要发生的成本-估计的销售费用-相关税费。

　　其中，存货估计售价根据在手订单约定售价（期后未实际执行的在手订单已剔除）、期末同类产品最近售价等进行确定；相关税费根据售价相关的增值税等进行确定。

　　至完工时估计将要发生的成本方面，对于反溶为硫酸盐后用于后续生产的半成品，此类半成品需经过反溶工序回收硫酸盐，再将回收的硫酸盐进一步加工为前驱体产品，因此至完工时估计将要发生的成本根据反溶工序的加工费、加工至前驱体产品所需要外购的硫酸盐成本、新增的制造费用、人工成本、辅料等成本进行确定。

　　3）对于原材料以及在产品，持有目的为生产为产品对外销售，在正常生产经营过程中可变现净值为所生产的产成品的估计售价-至完工时估计将要发生的成本-估计的销售费用-相关税费。

　　（3）详细计算过程

　　单位：万元

　　公司按照上述过程计提存货跌价准备，已经充分计提。

　　3、相关假设及关键参数等与同行业可比公司是否具有可比性

　　公司与同行业可比公司可变现净值相关假设及关键参数等一致，具有可比性，具体说明如下：

　　综上所述，公司存货跌价准备计提政策未发生变更，相关假设及关键参数等与同行业可比公司具有可比性。

　　（三）说明本期存货跌价准备转回或转销的具体原因，结合2023年存货跌价准备计提政策及市场环境、同行业可比公司存货跌价准备转回比例，说明本期大额跌价准备转回或转销的原因及合理性，是否符合会计的谨慎性要求，是否存在通过存货跌价准备的计提与转回而调节利润的情形。

　　公司本期存货跌价准备转回或转销的具体原因主要系2024年将2023年末已计提存货跌价准备的存货耗用或者出售。

　　公司2023年度存货跌价准备计提政策与2024年度相同，详见本题之“（二）、2、（1）公司适用的存货跌价准备计提相关政策”。随着市场环境变化、行业竞争加剧，原材料价格波动、加工费水平下降及产能利用率不足等，公司经营压力进一步凸显。

　　同行业可比公司存货跌价准备转销以及转回比例如下：

　　注1：数据来源为上市公司年度报告、审计报告

　　注2：存货跌价准备转回/转销比例=(本期存货跌价准备转回/转销金额)/存货跌价准备期初余额

　　本年度同行业公司均存在大额跌价准备转回或转销，主要原因系已领用生产出产成品并对外实现销售结转至营业成本、以前期间计提了存货跌价准备的存货可变现净值上升等。公司本期存货跌价准备转回或转销主要系2024年将2023年末已计提存货跌价准备的存货耗用或者出售，与之对应的存货跌价准备转回或者转销，与同行业公司大额跌价准备转回或转销的原因相一致，本期大额跌价准备转回或转销具有合理性，符合会计的谨慎性要求，不存在通过存货跌价准备的计提与转回而调节利润的情形。

　　7、关于固定资产

　　年报显示，公司固定资产余额9.74亿元，同比减少7.17%，占总资产比重为26.76%，占比较高。其中，本期增加固定资产2.03亿元，主要系募投项目“年产2.5万吨三元前驱体项目”、“年产1.5万吨三元前驱体项目”从在建工程转入固定资产所致；本期累计折旧增加1.19亿元、计提固定资产减值准备1.59亿元。

　　请公司：（1）说明本期固定资产减少的具体原因、涉及的资产类别、原值、折旧摊销及减值情况，是否与固定资产减值准备计提直接相关。（2）说明相关募投项目建成并转入固定资产的具体时点、转固依据，是否存在提前或延迟转固的情况，并结合项目转固后的产能利用率说明是否存在新增资产闲置的情况，是否存在减值迹象以及减值测试的具体情况。（3）结合公司固定资产折旧政策，对比同行业公司情况说明本期折旧费用增长的具体原因及合理性。

　　请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）说明本期固定资产减少的具体原因、涉及的资产类别、原值、折旧摊销及减值情况，是否与固定资产减值准备计提直接相关。

　　公司本期主要固定资产减少的具体情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可知，本期固定资产减少主要为房屋建筑物和机器设备计提折旧和减值准备所致，具体原因为：1、按照企业制定的会计政策和会计估计计提折旧，本期房屋建筑物和机器设备计提折旧金额11,622.86万元，占固定资产当期计提折旧金额的97.85%；2、机器设备存在减值迹象，计提固定资产减值准备金额15,948.04万元，占固定资产当期计提减值准备金额的100%。

　　（二）说明相关募投项目建成并转入固定资产的具体时点、转固依据，是否存在提前或延迟转固的情况，并结合项目转固后的产能利用率说明是否存在新增资产闲置的情况，是否存在减值迹象以及减值测试的具体情况

　　1、说明相关募投项目建成并转入固定资产的具体时点、转固依据，是否存在提前或延迟转固的情况

　　公司按照企业会计准则规定，将募投项目达到预定可使用状态的厂房、生产

　　线等转入固定资产。公司不存在提前或延迟转固的情况。

　　公司2023年起相关募投项目陆续建成并转入固定资产，2024年末在建工程中募投项目结存情况如下：

　　单位：万元

　　注：其他减少为在建工程减值准备

　　（续上表）

　　由上表可知，年产2.5万吨三元前驱体项目建设内容包括厂房、四条生产线和宿舍楼等附属配套设施，截至2024年末，厂房已完工、生产线均已安装调试完成，宿舍楼等附属配套设施尚在建设中。

　　年产1.5万吨三元前驱体项目于2023年开始厂房建设施工，在项目建设过程中受市场环境变化、行业发展变化等多方面因素的影响，为确保公司募投项目稳步实施,降低募集资金使用风险，公司经充分考虑、审慎研究决定将年产1.5万吨三元前驱体项目延期，截至2024年末该项目厂房建设处于中止状态。

　　2、 结合项目转固后的产能利用率说明是否存在新增资产闲置的情况，是否存在减值迹象以及减值测试的具体情况

　　公司年产2.5万吨三元前驱体项目转固投产后，公司产能大幅增长，但由于市场需求变化及宏观因素影响，公司生产线当前开工不足，产能利用率降低，2024年公司三元前驱体产能利用率仅为49.86%，新增资产存在闲置情形，NCM产品生产线存在减值迹象。

　　针对NCM产品生产线存在减值迹象，公司委托坤元资产评估有限公司对NCM产品生产线相关资产组进行减值测试，评估基准日为2024年12月31日，资产组的资产包括生产线1(2021年下半年投产，产能1.5万吨/年)及配套资产、生产线2(2024年上半年投产，产能2.5万吨/年)及配套资产，均系设备类固定资产。

　　减值测试具体情况：

　　可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

　　单位：万元

　　（续上表）

　　由上表可知，根据公司委托的坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕494号）NCM产品生产线相关资产组可收回价值54,398.60万元，与账面价值相比评估减值15,948.04万元，减值率为22.67%。

　　（三）结合公司固定资产折旧政策，对比同行业公司情况说明本期折旧费用增长的具体原因及合理性

　　1、公司及同行业可比公司固定资产折旧政策情况

　　由上表可知，公司各类固定资产折旧方法选取与同行业可比公司一致，折旧年限、残值率、年折旧率处于同行业公司中间水平。

　　2、公司及同行业可比公司固定资产原值、折旧相关财务数据及比率情况

　　单位：万元

　　由上表可知，公司本期折旧费用增长率为54.48%，与中伟股份、华友钴业接近；固定资产折旧比率为8.79%，略高于同行业可比公司，与芳源股份接近，主要系公司业务规模、募投项目建设完工时间不同所致。

　　综上，公司固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，2024年度固定资产折旧费用增长主要系2023年下半年至2024年期间，公司年产2.5万吨三元前驱体项目陆续转为固定资产，增加了固定资产原值，从而导致2024年折旧费用增加较多，具备合理性。

　　8、关于应收票据和应收款项融资

　　年报显示，公司应收票据期末余额2.28亿元，占流动资产比重为7.90%，同比增长184.95%，年报称主要系未终止确认的承兑汇票贴现增加所致。应收款项融资期末余额696.38万元，同比减少94.08%，年报称系主要系终止确认的承兑汇票贴现减少所致。

　　请公司：（1）逐项说明报告期内未终止确认的应收票据类型、出票人信用等级、到期日分布、担保及增信措施等，说明未终止确认是否符合会计准则，是否存在到期无法兑付的潜在风险。（2）说明应收款项融资大幅减少的具体原因，是否系因贴现银行风控政策变化、公司票据信用等级下降或业务模式调整所致，并结合同行业可比公司情况，说明终止确认标准是否发生重大变化、相关会计判断是否一致。同时，关于终止确认对当期利润的影响，请说明具体涉及的会计科目及具体计算过程。（3）结合近三年应收票据、应收款项融资的规模及占流动资产比例变化趋势，说明公司票据结算政策是否稳定，是否存在因客户信用恶化导致票据结算占比被动上升的情况。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）逐项说明报告期内未终止确认的应收票据类型、出票人信用等级、到期日分布、担保及增信措施等，说明未终止确认是否符合会计准则，是否存在到期无法兑付的潜在风险

　　1、报告期末主要未终止确认的应收票据类型、出票人、承兑人、到期日分布

　　单位：万元

　　由上表可知，报告期内未终止确认的应收票据系已背书、贴现未到期的银行承兑汇票。期末未终止确认票据的出票人主要系客户十二、客户十三和客户十四，票面金额合计占比93.79%。上述票据到期日分布在2025年上半年，截至本问询函回复出具之日，上述主要未终止确认的应收票据均已到期兑付，不存在到期无法兑付的潜在风险。

　　2、出票人信用等级、担保及增信措施

　　（1）客户十二

　　客户十二系港股上市公司，是全球领先的新能源科技企业。根据华证指数的最新评级结果，其在2025年5月30日的ESG评级（关注企业环境、社会、公司治理的企业评价标准，下同）为A，对应ESG分数为87.1分（满分100，下同）。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2025年度客户十二信用评级报告》，客户十二主体评级结果为AA+/稳定，表明客户十二的总体信用等级较高。目前已有的公开信息未披露客户十二对其开立票据是否采取担保以及增信措施。

　　（2）客户十三

　　客户十三系宁德时代（300750.SZ）控股的正极材料子公司。2024年5月，标普全球评级上调了关于宁德时代主体及债权信用评级，将宁德时代的长期主体信用评级以及宁德时代担保的高级无抵押债券的长期债项评级从“BBB+”上调至“A-”，评级展望为“稳定”。根据联合资信评估股份有限公司出具的《宁德时代新能源科技股份有限公司2025 年跟踪评级报告》，确定维持宁德时代主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，表明宁德时代的总体信用等级较高。根据公开信息披露：为了公司业务发展及生产经营需要，宁德时代及控股子公司长期为其全资、控股子公司和参股公司提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。目前已有的公开信息未披露宁德时代对其子公司开立票据是否采取担保以及增信措施。

　　（3）客户十四

　　客户十四为客户一控股子公司，从事贸易业务。根据最新一期的华证指数ESG评级结果，客户一在2025年5月30日的ESG评级为AAA，对应ESG分数为96.3分，表明客户一的总体信用等级较高。目前已有的公开信息未披露客户一对其子公司开立票据是否采取担保以及增信措施。

　　3、未终止确认是否符合会计准则，是否存在到期无法兑付的潜在风险

　　报告期内未终止确认的应收票据，承兑人系“6+9银行”（指中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行六家大型商业银行以及招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行九家上市股份制银行）之外的其他商业银行，属于信用等级一般的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票存在到期无法兑付的潜在风险，到期不获支付的可能性高于信用等级较高的银行（“6+9银行”），故公司对该部分银行承兑汇票在背书或贴现时不终止确认，符合企业会计准则的规定。

　　（二）说明应收款项融资大幅减少的具体原因，是否系因贴现银行风控政策变化、公司票据信用等级下降或业务模式调整所致，并结合同行业可比公司情况，说明终止确认标准是否发生重大变化、相关会计判断是否一致。同时，关于终止确认对当期利润的影响，请说明具体涉及的会计科目及具体计算过程

　　1、公司应收款项融资大幅减少的具体原因，是否系因贴现银行风控政策变化、公司票据信用等级下降或业务模式调整所致

　　公司应收款项融资期初余额11,757.37万元，期末余额696.38万元，大幅减少11,060.99万元，主要系（1）公司2024年第四季度收入19,707.83万元较2023年第四季度收入金额26,349.15万元大幅减少，导致期末应收款项融资下降幅度较大；（2）随着2024年国内金融机构普遍下调银行利率及贴现率，公司财务成本有所降低，加之公司现金流较为紧张，公司将收到票据在期末进行了贴现以回笼资金，亦使得期末应收款项融资有所下降。综上所述，公司期末应收款项融资大幅减少并非系因贴现银行风控政策变化、公司票据信用等级下降或业务模式调整所致，而是与公司自身经营、收入确认分布、金融机构贴现率下降、现金流状态等相关。

　　2、结合同行业可比公司情况，说明终止确认标准是否发生重大变化、相关会计判断是否一致

　　公司及同行业可比公司承兑汇票终止确认的会计判断

　　由上表可知，公司对承兑票据终止确认标准未发生变化，与同行业可比公司相关会计判断一致。

　　3、关于终止确认对当期利润的影响，请说明具体涉及的会计科目及具体计算过程

　　公司于2024年12月31日，因转移而终止确认的金融资产如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，报告期内公司应收款项融资终止确认产生贴现费用548.27万元，计入投资收益科目，减少当期利润。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定，金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。报告期内公司因票据背书而终止确认应收款项融资金额1,073.28万元即账面价值，背书收到的对价等于其在终止确认日的账面价值，未产生相关利得或损失；因票据贴现而终止确认应收款项融资金额21,328.09万元即账面价值，收到对价=票据到期价值（均系不带息票据，即票面金额、账面价值）-贴现利息，贴现利息=票据到期价值×贴现率×贴现期（贴现日至到期日），根据上述公式计算，收到对价金额20,779.82万元，贴现利息548.27万元。

　　（三）结合近三年应收票据、应收款项融资的规模及占流动资产比例变化趋势，说明公司票据结算政策是否稳定，是否存在因客户信用恶化导致票据结算占比被动上升的情况

　　公司近三年应收票据、应收款项融资规模及占流动资产比例：

　　单位：万元

　　由上表可知，2022-2024年末公司应收票据、应收款项融资合计账面价值为57,098.88万元、19,764.45万元和23,512.53万元，占流动资产比例为21.76%、9.82%和14.90%，应收票据、应收款项融资的规模及占流动资产比例呈现先下降再上升的变化趋势。

　　近三年，公司对主要客户均采取6个月内银行承兑汇票或电汇结算的方式，并对提前账期结算给予现金折扣，票据结算政策稳定。2022年公司三元前驱体销量、单价较高，营业收入规模较大，客户账期较短，由于新能源汽车行业上下游大多采用票据结算方式，导致期末应收票据、应收款项融资规模及占流动资产比例较大；2023年受行业去库存、原材料价格下降影响导致三元前驱体产品价格下滑，营业收入较上年同期下滑42.38%，并且部分客户账期受上游影响延长，期末应收账款增加，导致2023年期末应收票据、应收款项融资规模及占流动资产比例下降较大；2024年公司营业收入规模相比上年基本持平，而公司主要客户由于新能源汽车行业下游客户提高了票据结算比例，其对公司也提高票据结算比例，票据结算比例由2023年的约48%提高为约70%，导致期末应收票据、应收款项融资规模及占流动资产比例上升。

　　客户对公司票据结算占比变动与新能源汽车行业下游结算方式变动有关，公司应收票据、应收款项融资的规模及占流动资产比例变化与公司营业收入规模、结算账期以及新能源汽车行业上下游结算方式变动有关。公司主要客户信用较好，不存在因客户信用恶化导致票据结算占比被动上升的情况。

　　9、关于应收账款

　　年报显示，公司应收账款账面余额为1.15亿元，其中一年以内的应收款余额为1.13亿元，且应收账款的97.48%源于余额前五名客户。

　　请公司:（1）列示余额前五名客户的名称、欠款余额、销售金额、占当期营业收入比例、合作年限、交易背景、信用期、逾期情况、坏账计提情况，说明交易的商业实质及定价公允性，以及是否存在因客户议价能力较强而单独放宽信用政策的情形。（2）公司一年以内应收账款占比较高，请结合公司业绩大幅下滑、行业整体回款周期、同行业可比公司情况，说明公司是否存在放宽信用条件调节业绩的情形。（3）说明截至回函日，公司2024年末应收账款的期后回款比例，是否存在逾期回款的情形。

　　请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）列示余额前五名客户的名称、欠款余额、销售金额、占当期营业收入比例、合作年限、交易背景、信用期、逾期情况、坏账计提情况，说明交易的商业实质及定价公允性，以及是否存在因客户议价能力较强而单独放宽信用政策的情形

　　1、余额前五名客户的名称、欠款余额、销售金额、占当期营业收入比例、合作年限、交易背景、信用期、逾期情况、坏账计提情况

　　2024年末应收账款余额前五名客户的具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　2、说明交易的商业实质及定价公允性，以及是否存在因客户议价能力较强而单独放宽信用政策的情形

　　客户二、客户四、客户五、客户六、客户七五家公司均为行业内专业电池材料生产商，帕瓦股份为三元前驱体生产商，帕瓦股份与上述客户为汽车电池供应链上下游关系。合作前公司均与五家客户已通过展会、行业会议等多种方式建立起商业联系。公司为减少大客户依赖、优化产品生产销售结构等，积极与客户接洽拓展新客户、开发高镍8系及钠电新产品；客户基于自身生产需求，为了进一步保证供应链稳定以及降本增效，开发帕瓦股份为供应商，向帕瓦股份采购三元前驱体。公司与客户的销售合作按照“原料价格+加工费”模式计价，核算报价后双方依照行业当期价格水平、产品需求量、付款情况等商务条件综合确定，定价公允。公司前五大客户中2024年账期延长的有客户二、客户六两家客户。

　　其中客户二账期由2023年货到月结30天变更为2024年货到月结60天，主要系客户二下游客户账期延长，客户二同步要求全部前驱体供应商将账期变更为货到月结60天。

　　客户六原账期为货到7天内付款，实际回款周期在15-30天左右，由于客户六下游客户账期一般为月结90天，加之同期供货其他供应商账期为月结30天，故要求公司将账期与其余供应商保持一致，磋商后账期由货到票到7天逐步变更为货到票到30天。

　　（二）公司一年以内应收账款占比较高，请结合公司业绩大幅下滑、行业整体回款周期、同行业可比公司情况，说明公司是否存在放宽信用条件调节业绩的情形

　　2024年度同行业可比公司及行业平均应收账款周转天数如下：

　　注：数据来源于同行业可比公司年报等公开披露信息。

　　2024年公司销售收入相较2023年基本持平，利润下滑主要系受市场环境变化、行业竞争加剧、原料价格下行、出货结构调整，以及部分募投项目建成投产后固定资产折旧费用增加等多方面因素影响，公司产品毛利率水平同比下滑；同时，基于谨慎性原则，公司对存货、固定资产等计提了减值准备；此外，为保持技术优势，公司在相关新产品、新技术、新工艺上的研发投入有所增加。上述因素共同致使公司相关利润、收益指标同比承压。

　　如前表所示，行业内同行业可比公司应收账款周转天数一般在30天-100天，公司应收账款周转天数为46.32天，高于中伟股份、芳源股份，低于格林美、容百科技，与行业平均值59.29天较为接近，公司不存在放宽信用条件调节业绩的情形。公司信用政策变化情况详见本题之“（一）2、说明交易的商业实质及定价公允性，以及是否存在因客户议价能力较强而单独放宽信用政策的情形”。

　　（三）说明截至回函日，公司2024年末应收账款的期后回款比例，是否存在逾期回款的情形

　　公司2024年末应收账款的期后回款比例具体如下：

　　单位：万元

　　应收账款逾期情况详见本题之“（一）1、余额前五名客户的名称、欠款余额、销售金额、占当期营业收入比例、合作年限、交易背景、信用期、逾期情况、坏账计提情况”。

　　截至回函日，公司2024年末应收账款的期后回款比例为81.00%。

　　客户二、客户六、客户七存在货款逾期的情况，主要系由于下游客户回款较慢，内部资金周转安排等原因所致，目前前述客户2024年末应收账款已100%收回。

　　客户四存在货款逾期情况，涉及公司实际控制人之一、原董事长及总经理资金占用事项（具体详见本问询函问题“1、关于向供应商多付工程及设备款事项”之说明）。

　　客户八存在货款逾期情况，主要系下游客户回款较慢，内部资金周转安排、业务规划等原因较为紧张，公司已对其催款，客户八已出具回款计划，将在2025年度分批次尽快回款，后续公司将积极采取法律程序催收货款。

　　10、关于非经营性资金占用

　　根据公司披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》专项审计报告，年审会计师表示无法判断保留意见所涉事项对汇总表完整性和准确性的影响，未能对汇总表在所有重大方面是否符合相关规定发表审计意见。

　　请公司：（1）说明汇总表中列示的关联方是否严格按照规定认定，是否包含实际控制人控制的其他企业、参股子公司、董监高关联企业等全部关联主体，报告期内发生的非经营性资金占用、关联交易是否均已完整纳入汇总表。（2）说明公司编制汇总表的具体依据和内部数据复核流程，公司在发现前期多付供应商款项、虚增在建工程等保留意见所涉及事项后，是否对关联资金往来进行了全面排查。（3）说明是否存在向关联方无偿提供资金、代垫费用、无真实交易背景的资金划转等非经营性资金占用。

　　请年审会计师：（1）说明针对非经营性资金占用已履行的审计程序、获取的审计证据，无法判断保留意见所涉事项对汇总表的完整性和准确性影响的具体原因及合理性，是否存在要求公司补充关键资料而未获提供或提供资料不完整的情形。（2）说明在明知公司存在前期重大会计差错、交易价格不公允等历史问题的情况下，对公司2024年年报是否追加了相应的审计程序和工作及其具体情况。

　　回复：

　　一、公司说明

　　公司已按照《公司法》、企业会计准则等规定披露了相关关联方，包含实际控制人控制的其他企业、参股子公司、董监高关联企业等全部关联主体。根据公司实际控制人之一张宝出具的《资金占用情况说明》，存在多付供应商款项（包括设备、工程、运输费用等）等情形以致公司资金被实际控制人之一张宝占用的情形，公司目前正在对上述情况进行全面排查中。

　　上述汇总表由财务部门、证券部门等多个部门根据交易合同、关联方清单等文件联合编制，经董事会复核后提交董事会、监事会等审议通过。

　　二、年审会计师说明

　　（一）说明针对非经营性资金占用已履行的审计程序、获取的审计证据，无法判断保留意见所涉事项对汇总表的完整性和准确性影响的具体原因及合理性，是否存在要求公司补充关键资料而未获提供或提供资料不完整的情形

　　1、针对非经营性资金占用已履行的审计程序、获取的审计证据

　　针对非经营性资金占用已履行的审计程序、获取的审计证据详见本问询函问题“3、（一）说明对公司上述资产执行的审计工作情况，包括执行的审计程序及取得的审计证据”之说明。

　　2、无法判断保留意见所涉事项对汇总表的完整性和准确性影响的具体原因及合理性，是否存在要求公司补充关键资料而未获提供或提供资料不完整的情形

　　2024年报披露时，公司自查确认，累计向部分供应商多付工程及设备款18,000万元，年审会计师通过查询工商信息、访谈供应商等方式，了解该等供应商的历史沿革、股权架构、董监高构成、主要经办人身份等信息，据以判断该等供应商与公司不存在关联关系。即便如此，年审会计师认为公司实际控制人之一张宝及其关联方仍存在通过该等供应商间接实施资金占用的可能性，上述多支付工程设备款是否构成关联方非经营性资金占用存疑。因上述金额影响重大，故年审会计师无法判断保留意见所涉事项对汇总表的完整性和准确性的影响。

　　年审期间，年审会计师要求公司与上述工程设备供应商协商，配合提供供应商及其关联方相关账户资金的具体去向佐证资料（如合同、发票以及进一步穿透的银行流水记录），但因供应商配合程度有限而提供不完整。

　　（二）说明在明知公司存在前期重大会计差错、交易价格不公允等历史问题的情况下，对公司2024年年报是否追加了相应的审计程序和工作及其具体情况

　　鉴于公司存在前期重大会计差错、交易价格不公允等历史问题的情况，年审会计师对公司2024年年报追加了相应审计程序和工作，具体情况如下：

　　1、获取公司2023年、2024年主要工程设备供应商合同台账，并检查合同、发票、大额支付明细等资料，判断供应商及合同项目是否存在异常；

　　2、访谈实际控制人之一张宝，了解前期差错更正事项的原因、经过和涉及金额；

　　3、检查公司实际控制人之一张宝、董监高及相关人员的银行卡资金流水；

　　4、要求公司提供如资金的具体去向、相关协议等资金往来事项相关的进一步审计证据；

　　5、利用工程造价审核专家工作，对公司主要工程设备供应商合同金额公允性进行核查，初步结论：供应商六、供应商七等的部分合同金额偏高。

　　6、实地走访供应商六、供应商七，但访谈确认内容有限，且未完整回复访谈问题；

　　7、获取供应商六、供应商七的部分银行流水，分析其主要资金来源及去向，但因获取的银行流水不完整，无法进一步查询流向供应商关联公司、个人的资金去向，故无法知悉资金是否回流公司实际控制人之一张宝及关联方。

　　因此，年审会计师认为，2024年度审计中，年审会计师虽然已经追加执行部分穿透核查程序，但仍无法判断保留意见所涉事项对公司管理层编制的汇总表的完整性和准确性的影响。

　　11、关于独立董事反对票

　　根据年报及相关公告，公司独立董事邓超、凌敏对《关于2024年年度报告及其摘要的议案》《关于2024年度财务决算报告的议案》投出反对票；独立董事凌敏对《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》投出反对票；独立董事杨迪航对《关于2024年度内部控制评价报告的议案》投出弃权票。

　　（1）请全体独立董事说明前期对非标审计意见和内控否定意见涉及事项的履职情况，包括审议情况、发现问题及采取的具体措施情况。（2）请相关独立董事说明对相关议案反对或弃权的具体原因，说明公司是否为独立董事履行职责提供必要的工作条件，独立董事依法行使职权是否遭遇阻碍。（3）请公司其他董事说明对财务报告、内控报告相关议案投出同意票的具体原因和依据，是否已充分考虑非标审计意见和内控否定意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）请全体独立董事说明前期对非标审计意见和内控否定意见涉及事项的履职情况，包括审议情况、发现问题及采取的具体措施情况

　　独立董事杨迪航、邓超、凌敏说明如下：

　　独立董事杨迪航：本人于2024年1月12日受聘担任浙江帕瓦新能源股份有限公司独立董事，现将履职情况汇报如下：（1）本人参加了自受聘以来所有的董事会和股东大会。在第一次董事会上，基于公司2023年年报由业绩快报中预计母公司盈利1,912.09万元更正为亏损9,737万元的事项，提醒公司管理层和列席会议的会计师对八项减值准备是否提足。本人了解了会计师事务所对在建工程进行审计时，聘请了工程咨询公司进行了审核，并出具了项目审核专项审核意见书。本人了解了其他项目也执行了正常的审计程序。（2）本人通过日常与审计部人员进行交流，询问审计工作情况并提出了一些建议。本人审核了每一季度的内部审计计划和每一季度的审计工作总结。（3）在每次会议期间，本人到生产车间和办公室进行了访谈，与相关人员进行了交流，了解了生产和研发等情况。（4）本人在得知浙江证监局的检查情况后，应浙江证监局要求与浙江证监局的专员和处室负责人进行了沟通，两次听取了他们的指导意见，并及时要求公司管理层加强自查，尽快解决存在的问题，给监管部门和股东一个交代。（5）本人对更换会计师事务所进行了关注和过问。公司第一次将年审会计师更换为容诚会计师事务所时，考虑的理由主要是天健会计师事务所对于审计自身过去的问题是否不敢否认自身，而新更换的会计师事务所会没有顾忌，便于彻底查清问题。公司第二次换回天健会计师事务所时，本人当面与天健会计师事务所合伙人进行了交流，听取了他们的年审工作安排和完全能按时完成审计的情况，获取了审计计划。（6）本人在年报审计期间，密切关注审计工作进展，多次与会计师进行了交流，要求对方配备足够的人员，按时完成审计任务。同时，本人通过电话、当面和书面（先后以独立董事名义和审计委员会的名义）去函督促公司管理层按国家的相关规定做好年报编制工作、积极配合会计师做好审计。本人在得知年审会计师对年报有可能出具的意见后，要求公司想尽一切办法向会计师提供充分的财务、会计凭据资料，要求公司想尽一切办法联系客户配合以满足天健会计师事务所的审计需要（包括组织审计委员会委员讨论）。

　　独立董事邓超：本人作为浙江帕瓦新能源股份有限公司的独立董事和审计委员会委员，在浙江帕瓦新能源股份有限公司2024年年度报告信息披露过程中，忠实、勤勉地履行了自己的职责，主要履职情况汇报如下：（1）本人曾分别于2024年12月30日和2025年3月28日两次应浙江证监局要求赴浙江证监局汇报交流对公司年报审计中的重点关注事项（其中2025年3月28日汇报时，天健会计师事务所的相关人员也在场），后又与天健会计师事务所的相关审计人员进行了两次线上工作沟通。（2）根据与浙江证监局相关处室老师沟通反馈的情况，本人立即和公司管理层人员进行了沟通和提醒，要求公司积极支持年审会计师的工作，认真做好年报披露工作。（3）针对天健会计师事务所及时反映的审计工作中存在的困难和疑点，本人和其他独立董事以及公司审计委员会其他委员分别专门召开了线上会议，沟通了有关审计工作中发现的问题，商讨了有关对策。因此，2025年4月7日，本人和其他两位独立董事专门向公司管理层发送了《关于公司2024年报审计相关要求的函》，2025年4月8日，本人和审计委员会的其他两位委员专门向公司管理层发送了《关于公司2024年报披露督促函》，要求公司管理层高度重视，积极配合会计师事务所的工作，严格按照国家相关法律法规和财政部、证监会等部门的相关准则、制度等规定，按时如实做好年报编制及其披露工作。（4）在2025年4月22日获悉天健会计师事务所可能会对公司2024年年报出具保留意见和对内部审计报告出具否定意见的结果后至2025年4月27日，本人仍在和公司管理层主要人员交流有关审计工作情况，寻找补救措施。

　　独立董事凌敏：本人自2024年8月7日受聘担任浙江帕瓦新能源股份有限公司独立董事至今，除日常履职外，现将相关履职情况汇报如下：（1）本人分别于2025年1月24日、2025年4月2日，两次赴浙江证监局汇报交流对公司重点关注事项，包括客户十一、客户十三等销售业务的真实性，应收账款及应收票据大幅增长的合理性，销售相关物流的真实准确性、公司存货高企的合理性、存货跌价准备计提的充分性、在建工程及固定资产减值的合理性等问题。在与浙江证监局的专员和处室负责人进行了沟通后，本人立即与公司相关管理层人员进行了沟通和提醒，严厉要求公司相关人员对关于浙江帕瓦新能源股份有限公司存在虚增营业收入、少提存货跌价准备、虚增在建工程、印章使用管理不规范等问题进行详细列举并量化每一项具体问题，并要求公司积极对相关内容进行更充分的解释，提升财务数据的透明度和严谨性，进而改善公司治理质量。（2）2025年4月7日，本人和其他两位独立董事（杨迪航、邓超）共同向公司管理层发送了《关于公司2024年报审计相关要求的函》，要求公司高度重视，做好各项配合工作，包括但不限于如下内容：a、提供公司与客户就发货情况的邮件记录（公司市场部在发货前通过邮件的形式告知货物发货情况）；b、提供公司与物流公司供应商十一关于业务沟通的记录，发票开具情况，所涉及的运输车辆ETC信息或者货车运输轨迹信息（天健会计师事务所已明确告知如果这些信息拿不到，2024年的年报审计意见将会考虑非标意见）；c、提供客户检测报告，按审计样本要求进行提供；d、提供客户四、客户十四的生产领用记录等等。

　　（二）请相关独立董事说明对相关议案反对或弃权的具体原因，说明公司是否为独立董事履行职责提供必要的工作条件，独立董事依法行使职权是否遭遇阻碍

　　1、独立董事对相关议案反对或弃权的具体原因

　　独立董事杨迪航、邓超、凌敏说明如下：

　　独立董事杨迪航：董事会会议期间，本人认真阅读和讨论了公司各项议程，讨论了审计报告保留意见所涉事项对公司的影响和后果，提出迅速组织力量自查解决会计师对年报发表保留意见所涉及的事项、启动内部控制制度的重建、查补漏洞等解决办法。同时，本人提出立即采取各种措施提高公司的盈利能力、扭转主营业务亏损的局面、增强公司持续经营能力以确保全体股东，特别是中小股东的利益。另外，本人从公司发展和全体股东，特别是中小股东的利益出发，在审计委员会会议和董事会会议中都对年报投了赞成票。本人明知此举的责任与风险，但如果投反对票或弃权票，虽减轻了自身的责任，却会影响整体会议议程，将导致年度报告无法按时公告。

　　本人对《关于2024年度内部控制评价报告的议案》投了弃权票，弃权理由如下：公司在2024年度内部控制评价报告中虽然承认了财务报告内部控制存在缺陷，即公司2024年年报披露的通过自查发现存在向部分供应商多支付工程及设备款18,000万元和虚增营业收入、少计提存货跌价准备、虚增在建工程等问题，但公司自查结果的依据不充分，没有得到天健会计师事务所的认可。公司已确定的非财务报告的内部控制缺陷也有一项，即公司存在印章使用管理不规范、审批流程不严的情况。但公司是否存在其他情况，本人无从知晓，且内控制度是一个巨大的系统工程，必须经严格审计才可得出结论。

　　独立董事邓超：本人对《关于2024年年度报告及其摘要的议案》和《关于2024年度财务决算报告的议案》两个议案投了反对票，反对理由如下：由于天健会计师事务所没有对年报中（1）与供应商交易价格不公允的情形对公司其他应收款、存货、在建工程、固定资产、营业成本、资产减值损失等项目及相关比较期间数据可能产生的影响，以及是否存在关联方资金占用的情形发表明确意见；（2）前期差错更正事项等的真实性、准确性和完整性发表明确意见，上述事项影响了本人对相关数据做出明确判断与决策，因此投反对票。

　　独立董事凌敏：本人对《关于2024年年度报告及其摘要的议案》《关于2024年度财务决算报告的议案》和《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》三个议案投了反对票，反对理由如下：公司通过自查确认存在与供应商交易价格不公允和向供应商多支付工程设备款的情形，可能影响其他应收款、存货、在建工程、固定资产、营业成本、资产减值损失等项目，并可能存在关联方资金占用的情形。本人与公司相关部门沟通交流后，仍无法就上述事项获取充分、适当的证据。公司虽为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，但独立董事仍无法就上述事项获取充分、适当的证据。本人对《关于2024年年度报告及其摘要的议案》《关于2024年度财务决算报告的议案》和《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》三个议案投了反对票，充分向股东和投资者传递了风险预警信号，推动公司加强信息披露质量，同时履行了独立董事对公司重大财务、报告和资金使用事项的监督义务和对信息披露的审查职责等。

　　2、公司是否为独立董事履行职责提供必要的工作条件，独立董事依法行使职权是否遭遇阻碍

　　独立董事杨迪航、邓超、凌敏说明如下：

　　独立董事杨迪航：公司为独立董事履职提供了一定的工作条件，如设立了专门办公室，定期召开了董事会，但个别事项在会前信息沟通时间较短。同时，公司对于重大事项通报不及时，如浙江证监局的检查，更换会计师事务所等。

　　独立董事邓超：公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，包括设立了专门办公室，独立董事依法行使职权没有遭遇阻碍。

　　独立董事凌敏：公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，独立董事依法行使职权没有遭遇阻碍，但仍无法就上述事项获取充分、适当的证据。

　　（三）请公司其他董事说明对财务报告、内控报告相关议案投出同意票的具体原因和依据，是否已充分考虑非标审计意见和内控否定意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责

　　公司除独立董事外的其他董事王振宇、张宝、王宝良、王苗夫、姚挺、杨峰说明如下：

　　虽然年审会计师对公司2024年年度报告出具了保留意见，但保留意见仅针对年报中某些特定事项，该特定事项虽然非常重要，但不足以影响年报整体的公允性，并不否定整个财务报表的公允反映。年审会计师对年报出具保留意见而非否定意见或无法表示意见，这表明除保留事项外，年审会计师认为报表的其他方面是公允的，投赞成票的董事认可年审会计师的这一结论。

　　公司内控报告虽然被出具否定意见，但是公司在内控报告自我评价报告中已经充分揭示了公司内控方面的重大缺陷，投赞成票的董事认为该报告已经较为充分揭示了相关内控缺陷，符合公司的现状。

　　特此公告。

　　浙江帕瓦新能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月14日