内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司关于 以场外要约收购方式收购Atlantic Tin Ltd的进展公告

　　证券代码：000426        证券简称：兴业银锡        公告编号：2025-62

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　1、内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”或“公司”）于2025年4月30日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于以场外要约收购方式收购 Atlantic Tin Ltd 的议案》。同日，公司与Atlantic Tin Limited（大西洋锡业有限公司，以下简称“目标公司”，澳大利亚非上市公众公司）签署了《要约实施协议》，公司拟指定全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司（以下简称“兴业黄金（香港）”）以每股0.24澳元的价格，以现金方式向持有目标公司全部已发行股份的股东发出场外附条件要约收购。公司将为兴业黄金（香港）本次交易提供资金保障。此要约也同时面向任何在要约期内通过行使目标公司期权（包括目标公司未上市的附条件期权、未上市的期权和未上市的员工期权等，下同）而发行的新增股份。要约期为一个月，公司可以将其延长至2025年10月31日。如果没有法定自动延期或目标公司同意，要约期必须在2025年10月31日或之前结束。如果兴业黄金（香港）取得的目标公司股权比例超过50%，且要约条件得到满足或豁免时，要约收购即为成功，兴业黄金（香港）成为目标公司的控股股东。如果要约成功，且兴业黄金（香港）取得的目标公司股权比例达到90%，兴业黄金（香港）即有权根据澳大利亚联邦《2001年公司法》对于未接受要约的股东持有的股份进行强制收购，实现对于目标公司100%控股，目标公司成为兴业黄金（香港）的全资子公司。目标公司董事会建议目标公司股东在没有更优方案的情况下接受本次要约。本次要约也得到了目标公司最大股东Pala（持有或控制目标公司72.26%股份）的支持。为保障本次交易，Pala和公司约定，公司取得一份公司（含指定方）可以收购Pala持有的目标公司19.99%股份的期权。根据交易安排，兴业黄金（香港）有效控制控制目标公司后，应帮助目标公司偿还其股东（Pala）借款，金额不超过680万澳元。

　　根据《要约实施协议》，若要约成功且兴业黄金（香港）购得目标公司全部已发行股份，以每股0.24澳元计，兴业黄金（香港）在《要约实施协议》项下拟收购的目标公司全部已发行股份的股权总价值约为0.96亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算），若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，兴业黄金（香港）实际收购目标公司股权的总对价约为0.98亿澳元。本次收购将全部以现金作为对价形式、澳元作为支付货币，在要约收购完成时进行支付。本次收购具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。若所有目标公司股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约0.98亿澳元，约合人民币4.54亿元（以2025年4月30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1澳元兑换4.6177元人民币折算，下同），实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。

　　具体内容详见公司于2025年5月6日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兴业银锡：关于以场外要约收购方式收购Atlantic Tin Ltd的公告》（公告编号：2025-33）。

　　二、本次交易进展

　　近日，兴业黄金（香港）向目标公司发出通知，已完成本次要约收购所需的中国政府备案审批。截至通知发出日，目标公司接受要约的股东所占股份已达95.1%，豁免要约剩余所有条件，本次要约已无条件。

　　三、 其他说明

　　公司将按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意风险。

　　四、备查文件

　　1、内蒙古自治区发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》；

　　2、内蒙古自治区商务厅下发的《企业境外投资证书》；

　　3、兴业黄金（香港）提供给大西洋锡业有限公司的通知等文件。

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月十五日