志邦家居股份有限公司 关于部分股权激励限制性股票 回购注销实施公告

　　证券代码：603801          证券简称：志邦家居      公告编号：2025-058

　　债券代码：113693          债券简称：志邦转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“志邦家居”）2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,155,871股进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、公司于2025年4月28日召开五届董事会第七次会议、五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。

　　2、2025年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、限制性股票回购注销的原因及依据

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司将激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销的相关人员、数量

　　本次限制性股票回购注销涉及87名激励对象，合计回购注销限制性股票2,155,871股。本次回购注销完成后，公司总股本将由436,505,713股减少至434,349,842股，公司2023年限制性股票激励计划无剩余限制性股票，即公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。

　　3、回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户,并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年7月17日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　（单位：股）

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及本次回购注销安排等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2025年7月14日