芯原微电子（上海）股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告（下转D47版）

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2025-033

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币38,453.54万元置换截至2025年5月31日预先已投入募集资金投资项目的自有资金，拟使用募集资金人民币416.01万元置换以自有资金预先支付的部分发行费用。

　　● 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），同意公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行股票总数量为24,860,441股，发行价格为72.68元/股，募集资金总额为人民币1,806,856,851.88元，扣除本次发行费用（不含税）人民币26,594,726.32元后，募集资金净额为人民币1,780,262,125.56元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年6月20日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　经公司第二届董事会第十一次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关事项，并经第二届董事会第十九次会议审议通过调整本次发行募集资金总额的相关事项，公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为保障募投项目实施进度，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司以自筹资金先行投入，自2023年12月22日起至2025年5月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为38,453.54万元。 本公司拟使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、自筹资金预先支付发行费用的情况

　　公司本次发行的发行费用合计人民币2,659.47万元。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币416.01万元，本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币416.01万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金38,453.54万元，置换已支付发行费用的自筹资金416.01万元，合计置换募集资金38,869.55万元。上述自筹资金预先投入金额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于芯原微电子(上海)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(25)第E01070号）。

　　五、本次募集资金置换履行的审议程序

　　2025年7月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。

　　本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。本次募集资金置换事项，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意公司本次使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）会计师鉴证意见

　　会计师认为：贵公司的自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，如实反映了贵公司自2023年12月22日起至2025年5月31日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际支出情况。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于芯原微电子(上海)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》

　　2、《国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年7月15日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2025-032

　　芯原微电子（上海）股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过180,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币180,000万元（含本数）。公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），同意公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行股票总数量为24,860,441股，发行价格为72.68元/股，募集资金总额为人民币1,806,856,851.88元，扣除本次发行费用（不含税）人民币26,594,726.32元后，募集资金净额为人民币1,780,262,125.56元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年6月20日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用额度不超过180,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币180,000万元（含本数）。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超过十二个月、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

　　（四）决议有效期

　　自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）有效。

　　（五）实施方式

　　在授权额度范围内，公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟投资安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品；

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险；

　　3、公司独立董事、监事会、审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。

　　同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构核查了本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的董事会、监事会会议文件。

　　保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司实施本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年7月15日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2025-034

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于使用自有资金支付募投项目所需资金

　　并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为提高芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）运营管理效率、加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，公司拟使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换。公司于2025年7月14日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事宜。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），同意公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行股票总数量为24,860,441股，发行价格为72.68元/股，募集资金总额为人民币1,806,856,851.88元，扣除本次发行费用（不含税）人民币26,594,726.32元后，募集资金净额为人民币1,780,262,125.56元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年6月20日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　经公司第二届董事会第十一次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关事项，并经第二届董事会第十九次会议审议通过调整本次发行募集资金总额的相关事项，公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金等薪酬费用应通过公司基本存款账户进行支付。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。

　　2、根据国家税务局、社会保险及税金征收机关的要求，公司（含子公司）每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。

　　3、募投项目未来若涉及从境外采购的材料、设备和软件等业务，其相关涉税支出需由公司与海关及税务部门绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出。公司拟根据实际需要以自有资金先行垫付上述相关支出。

　　四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、公司财务部按月统计募投项目的人员薪酬费用，根据参与募投项目的人员名单、报工情况，由财务部汇总归集并编制募投项目人员薪酬费用统计表，由相关募投项目负责人及财务部相关负责人审批。

　　2、针对募投项目相关境外供应商采购及其他项目相关支出，公司根据募投项目建设进度，由经办部门发起，经募投项目负责人审批后，按公司内部审批程序签订相关合同，并以自有资金支付款项。公司财务部按月统计需置换的募投项目境外供应商采购、其他项目相关支出明细。

　　3、财务部编制将以自有资金支付募投项目的款项申请单，按照募集资金支付的有关审批流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司一般存款账户；

　　4、公司财务部应建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息；

　　5、保荐人可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。

　　五、对公司日常经营的影响

　　基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　六、审议程序及专项意见说明

　　（一）董事会审议情况

　　2025年7月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事宜。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2025年7月14日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司本次拟使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率、加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年7月15日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2025-028

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于取消监事会、调整董事会人数、

　　变更注册资本、修订《公司章程》并办理

　　工商变更登记暨修订、制定及废止公司

　　部分内部管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定和废止公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、取消监事会、调整董事会人数的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度将于经股东大会批准修订的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）生效之日同步废止；同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中非独立董事6名、独立董事4名、职工代表董事1名。

　　二、公司注册资本变更的相关情况

　　2023年12月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资本由497,750,682元变更为499,911,232元，公司的股本总数由497,750,682股变更为499,911,232股。前述变更已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司已相应办理《公司章程》修订和工商变更登记事宜。

　　自上述变更至今，公司注册资本和股本总数存在如下变化：

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过，公司就2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）首次授予部分第二个归属期、2020年激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期进行归属；根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期进行首次归属，前述归属股份合计为443,850股。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]10555号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2024年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。就此，公司注册资本由499,911,232元变更为500,355,082元，股本总数由499,911,232股变更为500,355,082股；

　　2、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期进行第二次归属；根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过，公司就2020年激励计划首次授予部分第三个归属期、2020年激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期进行归属，前述归属股份合计497,750股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]8776号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2025年3月17日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由500,355,082元变更为500,852,832元，股本总数由500,355,082股变更为500,852,832股；

　　3、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），公司向特定对象发行A股股票24,860,441股，募集资金总额为1,806,856,851.88元，扣除发行费用26,594,726.32元后，募集资金净额为1,780,262,125.56元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年6月20日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号）。就此，公司注册资本由500,852,832元变更为525,713,273元，股本总数由500,852,832股变更为525,713,273股。

　　综上，公司的注册资本由499,911,232元变更为525,713,273元，公司的股本总数由499,911,232股变更为525,713,273股。公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。

　　三、《公司章程》部分条款的修订情况

　　基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。前述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　四、修订、制定及废止公司部分内部管理制度情况

　　为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》，中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）（2025修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025）》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度。此外，鉴于公司《独立董事年报工作制度》依据的法规条文已失效，相关独立董事的职责已通过公司《独立董事工作制度》进行规范，董事会同意废止《独立董事年报工作制度》。具体明细如下表：

　　上述管理制度的变更事项已经董事会审议通过，其中对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《累积投票制实施细则》和《独立董事工作制度》的修订尚需提交股东大会审议。

　　就上述公司注册资本变更、取消监事会及《公司章程》修订事宜，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更、取消监事会和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》及部分内部治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年7月15日

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　除下表列示条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。

　　（下转D47版）