观典防务技术股份有限公司 关于对上海证券交易所 《2024年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告（下转D67版）

　　证券代码：688287             证券简称：*ST观典            公告编号：2025-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、关于资金占用未归还，公司股票被叠加实施其他风险警示的风险提示

　　截至2025年4月26日，观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“观典防务”）无商业实质保理事项仍有共计9,694.72万元被划扣未归还，实际控制人高明先生确认上述划扣情形构成其本人对公司的非经营性资金占用。2025年4月28日，公司因（1）2024年度业绩预告、业绩快报更正对营业收入修正，超过财务报告内部控制重大缺陷标准；（2）无商业实质保理被划扣未归还构成实控人对公司的非经营性资金占用；两个事项导致财务报告内部控制被会计师出具否定意见，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第三项所述之情形，即“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”，在披露2024年年度报告后，上海证券交易所对公司股票叠加实施其他风险警示。

　　公司及实际控制人高明先生于2025年7月7日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2025〕5号）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（七）项的规定：“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第12.2.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；”，公司股票自2025年7月8日起将被上交所叠加实施其他风险警示。

　　2、关于公司股票可能被终止上市的风险

　　2024年度实现利润总额-14,411.15万元；实现归属于母公司所有者的净利润-13,587.60万元；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-11,114.93万元；2024年度实现营业收入8,998.38万元。公司经审计的利润总额、扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款规定，公司股票于2025年4月30日起被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.10条等相关规定，若公司未满足第12.4.10条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市。

　　回复正文内容：

　　公司于近期收到由上海证券交易所下发的《关于观典防务技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0160号）（以下简称“《问询函》”），公司、年审会计师、持续督导机构对《问询函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：

　　一、关于收入确认。年报显示，公司2024年各季度实现营业收入0.17亿元、0.24亿元、0.17亿元、0.32亿元，而公司2024年一季报显示公司2024年一季度实现营业收入为0.33亿元。此外，公司前期披露会计差错更正公告，因合同变更，将2024年一季度营业由0.48亿元调整为0.33亿元。年审会计师认为公司销售售后沟通与跟踪控制环节未能得到有效执行，并出具否定意见的内部控制审计报告。

　　请公司补充披露：（1）季度财务数据与年报数据不一致的原因，并进一步核实是否存在其他需调整的情况；（2）是否存在新增客户或客户发生较大变化情况及原因，说明相关客户基本情况、对应收入及回款情况，以及是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排；（3）结合报告期内收入确认依据及执行的具体标准变动情况、退换货及相应会计处理的合规性，说明是否存在未严格依据项目验收单确认收入、提前确认收入等情况；（4）公司报告期内分产品毛利率变动较大的原因，无人机飞行服务与数据处理、制暴器业务收入下滑，但营业成本增长的合理性。请年审会计师发表意见，并说明对公司收入确认合规性、准确性采用的核查方式、核查金额及占比，以及执行的替代性程序。

　　【公司回复】

　　（一）季度财务数据与年报数据不一致的原因，并进一步核实是否存在其他需调整的情况

　　各季度财务数据与年报中前三季度数据不一致的情况如下表：

　　单位：万元

　　2024年年度报告披露数据与季度财务数据不一致的主要原因为前期已确认验收的部分服务成果或已交付验收的产品期后出现退换货，公司调减对应营业收入和营业成本所致。经公司进行自查，截至目前，除上述调整事项外，不存在其他需调整的情况。

　　（二）是否存在新增客户或客户发生较大变化情况及原因，说明相关客户基本情况、对应收入及回款情况，以及是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排

　　公司新增客户为最近三年无业务往来的客户。报告期内公司主要新增客户（2024年度确认收入金额超过100万元）情况如下：

　　单位：万元

　　上述新增客户占2024年度营业收入的30.00%。2024年存在变化的主要原因为：2024年公司经历因市场竞争加剧及合规风险外溢导致客户流失；公司基于自身在无人机整机和分系统领域的产品优势，以及在巡检和禁毒等飞行服务业务中的市场知名度，持续开拓新客户建立合作。通过网络核查、现场走访等自查程序，未发现上表中所示客户与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排。

　　（三）结合报告期内收入确认依据及执行的具体标准变动情况、退换货及相应会计处理的合规性，说明是否存在未严格依据项目验收单确认收入、提前确认收入等情况

　　1、报告期内收入确认依据及执行标准

　　公司近三年收入确认依据及执行的具体标准是一致的，销售业务收入确认关键控制环节主要体现在合同履约义务完毕后客户验收时，具体如下：

　　无人机系统及装备销售业务，在履约义务履行完毕后客户验收时确认收入，即产品交付给客户，客户取得商品控制权并验收，依据取得的客户验收文件确认销售收入。

　　无人机飞行服务与数据处理服务业务，为公司按照合同约定履行完毕飞行服务或数据处理服务并提供给客户服务成果后，客户在确认服务成果的基础上，对公司交付成果进行验收时作为整个合同义务完成的节点，公司以此作为收入确认的依据。

　　制暴器及防务装备销售业务，在产品直接配送或发送到合法使用单位后，客户取得商品控制权并验收，依据取得的收货验收资料作为合同义务完成的节点，并确认销售收入。

　　2、期后发生的退换货情况

　　单位：万元

　　上述业务，公司与客户签订合同并明确约定履约义务和交易价格等内容，并在报告期内已履行了合同对应的责任和义务（即合同中向客户转让商品或服务的承诺），客户取得相关商品或服务的控制权时，公司根据收货验收资料确认营业收入并结转营业成本。期后复查中，因部分客户项目取消、所购产品在应用过程中与客户的应用需求存在差异或交付成果发生变化，公司为维系友好合作关系，退回已销售产品及服务，基于谨慎性原则，公司将其作为资产负债表日后调整事项予以处理，冲减2024年度营业收入和营业成本。

　　公司的销售退换政策包括无人机系统及装备、制暴器及防务装备、无人机飞行服务与数据处理服务。可退换情形主要为未激活的整机产品、成套设备、未拆封的标准配件，在不影响再销售的情况下，可予以退换。对于飞行服务和数据处理等相关服务，在成果数据不符合合同约定标准（需第三方验证）情形下，可予以退费或可转为后续服务。

　　本期发生的销售退货，无人机系统均为在不影响产品后续使用情况下，客户与公司协商退货，公司基于长期合作考虑，予以退回；飞行服务和数据处理服务，虽前期已验收完毕，但因后期相关服务发生重大变更，公司基于长期合作考虑，同意销售退回。上述销售退货均符合公司的既有销售退换政策。

　　公司相关业务的交付及验收情况亦符合收入确认原则，符合《企业会计准则》等规定，相关会计处理准确、合规，不存在提前确认收入的情况。

　　（四）公司报告期内分产品毛利率变动较大的原因，无人机飞行服务与数据处理、制暴器业务收入下滑，但营业成本增长的合理性。请年审会计师发表意见，并说明对公司收入确认合规性、准确性采用的核查方式、核查金额及占比，以及执行的替代性程序

　　1、报告期内分产品毛利率情况

　　公司报告期内分产品毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，2024年度无人机系统及装备销售业务的毛利率较2023年度增长1.42个百分点，波动较小；2024年度无人机飞行服务与数据处理业务的毛利率较2023年降低118.77个百分点，主要原因为：营业收入下降45.33%，但营业成本上升39.75%；2024年度制暴器及防务装备销售业务的毛利率较2023年度降低19.98%，主要原因为：收入变化较小，但营业成本上升39.53%。

　　2、无人机飞行服务与数据处理业务的收入成本分析

　　（1）营业收入变动情况如下表：

　　2024年度，无人机飞行服务与数据处理业务实现收入3,747.50万元，同比下降3,107.26万元，下降比例45.33%，主要系：2024年度禁毒服务收入下降1,089.53万元、非禁毒服务收入下降2,017.72万元所致；具体而言，禁毒服务收入下降主要系飞行面积较2023年度降低22.97%所致，飞行单价变动较小；非禁毒服务收入下降主要系业务开展减少，使得飞行面积较2023年度相比降低96.71%所致。2024年度，飞行面积下降主要系部分客户受公司合规风险外溢影响导致流失较大，公司业务开展受到一定影响，公司通过自身积极整改，正逐渐减少上述负面影响。非禁毒服务的单价增长了596.05%，但未弥补整体业务类型的销售数量的降低，故导致非禁毒服务的收入降低77.07%。本期非禁毒服务明细情况如下表：

　　非禁毒服务的单价增长了596.05%，主要原因系两年的非禁毒服务业务类型有所不同，2023年的非禁毒服务以对业务数据进行标准化处理为主，虽同属于非禁毒服务业务，但技术特点与禁毒服务相差不多，故单价较低，而2024年度山西中勤信息技术有限公司、睢宁县龙腾应急救援促进中心、辽宁鸾鸟保安服务有限公司的非禁毒服务属于倾斜摄影类项目，涉及三维建模等单价较高的专业领域，且合同金额在当年非禁毒服务中占比较高，进而使得2024年度的非禁毒服务整体单价上升较多。

　　（2）营业成本构成情况

　　单位：万元

　　2024年度无人机飞行服务与数据处理业务的营业成本为7,311.15万元，同比增加2,079.44万元，同比上升39.75%，主要为折旧摊销费用增加1,812.97万元所致，系因2023年和2024年度飞行设备更新换代、固定资产增加，以及2023年度大额采购飞行业务相关无形资产所致，使得本期相关折旧摊销费用有所增加。此外，2024年度人员成本增长51.15%、维修材料增长134.29%、期间费用增长227.43%，主要原因为：以前期间已执行但尚未完成的服务，在存货中予以列示，2024年完成并获取到验收文件后，确认收入同时结转营业成本；而2024年度已执行的飞行服务均在2024年末前完成验收，同时结转营业收入和营业成本，未形成存货，故使得2024年度较2023年度营业成本有所增加。2024年度外协成本降低了86.41%，主要原因为公司本期飞行服务业务量有所减少，相关外部技术服务支持亦有所降低。

　　3、制暴器及防务装备销售业务的收入成本分析

　　（1）营业收入变动情况

　　注：其他系制暴器配套设备及部分警用安防设备。

　　由上表可知，2024年度制暴器及防务装备销售业务收入降低6.63%，主要为2024年度公司产品实现迭代升级，新产品的市场开拓尚需时间，所以整体销售数量下降5.07%；同时为扩大产品推广力度，公司加大了对经销渠道新产品的赠送促销力度，让利于合作方，因而平均售价有所降低。

　　（2）制暴器及防务装备销售业务的营业成本构成情况如下表：

　　单位：万元

　　2024年度制暴器及防务装备的营业成本为772.84万元，同比增加218.97万元，主要系直接材料较上期增加147.19万元，同比增长260.64%；外协成本较上期增加171.94万元，同比增长154.08%。

　　直接材料大幅上升主要系2024年度公司全力以赴将主打产品黄蜂T800迭代升级至黄蜂T800pro，故而导致试产等材料投入成本大幅增加。

　　外协成本大幅上升，主要系本期部分客户合同中搭售了部分其他防务装备，为便于快速交货，公司采取外协方式供货，使得外协成本有所增加。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、获取收入明细表，检查新增客户审批表。通过网络方式核查全部客户的工商信息并核查是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，对本期大额重点客户核查了其公司背景规模等经营情况，其次通过走访了解观察对方实际经营是否正常及相关业务交易背景；

　　2、对2024年度收入确认的全部项目进行了核查，获取了其对应的合同、发票、验收、回款单等资料；

　　3、针对无人机销售业务，获取了物流运输单；针对飞行服务业务，获取了飞行轨迹、飞行记录、飞行报告及人员差旅记录进行核查；制暴器由于需要拓展业务市场采用较多经销商模式，获取了部分对经销商至终端客户的合同、终端客户货物需求申请单和发货函（含公章）、验收进行穿透，发货由跨越物流向终端客户直发，与跨越物流公司对接获取了企业发货的物流单轨迹及面单；

　　4、针对收入回款情况，取得了已回款的全部回款单，通过交易信息查看是否为非对公账户转账存在关联关系等情况；

　　5、抽取当期大额收入发函和走访检查其收入确认的准确性，其中：

　　（1）选取大额收入样本进行发函，样本金额为77,984,169.31元，发函样本金额占比本期总收入86.66%，截至报告日回函占比总收入57.50%，对未回函收入26,244,332.94元执行了替代测试程序占比总收入29.17%；

　　（2）选取了大额收入作为访谈对象，样本金额63,594,965.44元，样本金额占本期总收入占比70.67%，截至报告日已完成访谈样本占比总收入46.50%；

　　6、获取了2024年度已确认验收的部分服务成果或已交付验收的产品期后出现退换货的明细表；

　　7、针对期后无人机退换货，我们获取了退货的物流记录，并对退回的产品执行了盘点程序；

　　8、对资产负债表日前后的营业收入实施截止测试，以资产负债表日前后若干天的原始单据追查至账面，并从账面追查至原始单据，核实是否存在漏记收入并评价收入是否已记录在恰当的期间；

　　9、获取了企业销售收入成本匹配表，营业成本明细表，包括直接人工成本明细、直接材料成本明细表、制造费用明细表、折旧摊销明细表、外协成本明细表等；

　　10、分析复核每项营业成本的明细构成，检查折旧摊销明细是否准确，检查外协成本的合同、发票、付款、验收入库出库等；

　　11、编制营业成本倒轧表，确认营业成本的准确性，完整性。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、2024年度报告披露数据与季度财务数据不一致的主要原因为已确认验收的部分服务成果或已交付验收的产品期后出现退换货，公司调减对应营业收入和营业成本所致。公司相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定；

　　2、2024年新增的客户，我们通过网络核查、现场走访等程序，未发现上表中所示客户与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排；

　　3、公司2024年度收入均按照项目验收单确认收入，不存在提前确认收入的情况，符合《企业会计准则》的规定；

　　4、经核查公司报告期内无人机飞行服务与数据处理、制暴器业务收入下滑，营业成本增长具有合理性。

　　【持续督导机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　持续督导机构主要执行了以下核查程序：

　　1、获取了会计师提供的2024年度无人机产品和服务的退换货明细表和无人机退货的物流记录，并复核会计师对退回产品的盘点记录；

　　2、获取企业提供的收入明细表，网络核查客户的工商信息，核查是否与公司、实控人、董监高存在法定关联关系。了解本期大额重点客户的公司背景规模等经营情况，通过走访北京金锐世纪高科技有限公司、北京京安先锋科技有限公司、北京星箭长空测控技术股份有限公司、北京中铁联运科技有限公司和睢宁县龙腾应急救援促进中心了解对方实际经营是否正常及相关业务交易背景；核查2024年度收入确认的前十大项目，获取了对应的合同、发票、验收、已经回款客户的回款单等资料；获取2024年度新增客户及收入变动较大客户的银行回款单，通过交易信息查看是否为非对公账户转账；

　　3、通过持续督导机构发函和复核会计师函证、持续督导机构实地走访和复核会计师的走访记录，检查企业收入确认的准确性；

　　4、复核会计师对资产负债表日前后的营业收入实施的截止测试底稿；

　　5、获取会计师提供的收入成本表，营业成本明细表，分析复核每项营业成本的明细构成，检查折旧摊销明细是否准确，检查外协成本的合同、发票、付款、验收入库出库等；复核会计师编制的营业成本倒轧表。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、根据会计师提供的退换货明细，2024年度报告披露数据与季度财务数据不一致的主要原因为已确认验收的部分服务成果或已交付验收的产品期后出现退换货，公司调减对应营业收入和营业成本所致。基于现有的核查程序和核查手段，持续督导机构尚无法确认是否存在其他需调整事项；

　　2、根据网络核查情况，未发现2024年新增的客户与公司、实控人、董监高存在法定关联关系；

　　3、公司2024年度100万元以上的收入均按照项目验收单确认收入；

　　4、根据公司回复，无人机飞行服务与数据处理毛利率大幅下降的原因是营业收入下滑和营业成本的上升，制暴器业务毛利率下滑的原因是营业成本的上升；无人机飞行服务营业成本上升的原因是人员成本、维修材料成本、折旧摊销和期间费用上涨所致；制暴器营业成本上升的原因是直接材料和外协成本上涨所致。

　　二、关于保理业务。年报显示，公司存在利用自身信用通过签署无商业实质的合同等给其他公司保理融资提供便利的情况，前期已因保理事项被银行划扣资金，截至目前仍有0.97亿元未归还，构成实际控制人对公司的非经营性资金占用。截至报告期末，公司0.43亿元资金因保理事项处于受限状态，目前已解除。

　　请公司：（1）补充披露前述保理业务的具体模式、交易对方等，核实并说明相关事项是否对公司前期收入、利润产生影响，前期财务数据是否存在需更正的情形；（2）公司期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、存放地点、金额、存取限制等，是否存在其他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等情形；（3）自查并说明公司是否存在其他应披露而未披露的资产受限、签署无商业实质合同等情况。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）补充披露前述保理业务的具体模式、交易对方等，核实并说明相关事项是否对公司前期收入、利润产生影响，前期财务数据是否存在需更正的情形

　　截至2025年4月26日，公司无商业实质保理事项仍有共计9,694.72万元被划扣未归还，涉及两家银行的具体情况如下：

　　上述保理事项，主要系公司对合作方提供的便利性融资。因其无商业实质的业务特性，且相关协议在签订发生时未对公司的实际经营产生影响，故公司未将上述事项入表处理。但扣款发生时，公司银行存款减少，故于扣款发生日减记货币资金9,694.72万元，同时增加其他应收款9,694.72万元，待实际控制人高明先生归还上述资金时，冲减其他应收款。

　　2024年末，对因保理到期而被划扣建设银行账户资金的资金占用，计提资金占用利息2.40万元，计提其他应收款坏账准备0.12万元。建设银行保理业务扣款事项发生在2024年末，公司已基于谨慎性、真实原则对本期进行账务处理，不会对公司前期收入、利润产生影响。

　　（二）公司期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、存放地点、金额、存取限制等，是否存在其他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等情形

　　公司银行存款和其他期末货币资金具体存放情况如下表：

　　注1：华夏银行北京运河绿色支行账户为受限状态，主要是华夏银行为保证观典防务保理资金按期清偿对资金进行受限安排。

　　注2：公司期末库存现金0.77万元，存放于公司保险柜内。

　　经自查，公司各银行账户未发现存在应披露未披露的其他潜在用途安排或为其他方融资进行担保等情形。

　　（三）自查并说明公司是否存在其他应披露而未披露的资产受限、签署无商业实质合同等情况

　　为确保2024年年度报告不存在应披露而未披露的资产受限、签署无商业实质合同等情况，公司开展了自查，本次自查覆盖2024年1月1日至2024年12月31日期间公司及子公司所有保理业务、资金管理、关联交易、合同审批及用章管理等。

　　自查方法包括：（1）检查所有银行账户的网银状态及存单状态，调取流水，逐笔核对大额资金收付情况；（2）导出所有银行账户的支付记录，检查大额银行转账的审批流程；（3）检查采购和销售合同，核实审批流程及商业背景，检查合同条款与比价记录的一致性；（4）检查合同签订、网银系统的审批权限及操作过程；（5）与年审会计师、持续督导机构一同前往主要银行进行现场询问。

　　经核查，除已披露的事项外，未发现其他应披露而未披露的资产受限、签署无商业实质合同的情况。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、获取对应保理合同等相关资料，了解具体模式、交易对方等；

　　2、获取货币资金明细表，了解公司期末货币资金具体存放情况；银行开户清单、征信报告、银行流水，对货币资金进行函证，了解公司期末货币资金具体存放情况；

　　3、检查银行存单，检查银行存单是否被质押或限制使用。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、根据企业提供的未归还划扣资金的保理合同等相关资料，了解相关情况；公司在保理业务发生时并未进行会计处理，未发现存在需更正的情形；

　　2、获取银行开户清单、征信报告、银行流水，对货币资金进行函证，除公司年报所述0.43亿元资金因保理事项处于受限状态，未发现其他受限情形。

　　【持续督导机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　持续督导机构主要执行了以下核查程序：

　　1、获取企业提供的对应未归还划扣资金的保理合同等相关资料了解具体模式、交易对方等；

　　2、获取会计师提供的货币资金明细表，了解公司期末货币资金具体存放情况；获取银行开户清单、征信报告、银行流水，对货币资金进行函证，了解公司期末货币资金具体存放情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、根据企业提供的未归还划扣资金的保理合同等相关资料，了解相关情况；公司在保理业务发生时并未进行会计处理；

　　2、获取会计师提供的货币资金明细表，获取银行开户清单、征信报告、银行流水，对货币资金进行函证（均已回函）。基于上述核查，除公司年报所述华夏银行账户的0.43亿元资金因保理事项处于受限状态，未发现其他受限情形。

　　三、关于无形资产减值。年报显示，公司无形资产前期持续增长，2024年度计提无形资产减值准备0.44亿元，主要涉及公司持有的软件、非专利技术和数据库，2022年度、2023年度均未计提减值。公司2024年度研发费用0.36亿元，同比增长44.48%，近年持续增长，其中，材料费0.14亿元，同比增长88.49%。

　　请公司补充披露：（1）上述涉及减值无形资产的明细情况，包括但不限于名称、取得时间、取得方式、入账价值及依据、摊销方法、以前年度摊销情况、取得以来的使用情况、减值测试的计算方法、选取的参数及假设等，如为外购取得的，说明相关主体基本情况，是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排；如为内部研发形成的，说明前期研发支出资本化的具体依据，是否合理审慎；（2）相关减值迹象的发生时间节点及依据，前期未计提减值的原因及合理性；（3）材料费大幅增长的原因，对应主要研发项目及其与公司主营业务关联性，相关支付对象基本情况，是否与公司、实控人、董监高存在关联关系；（4）结合公司2024年度研发人员、获得知识产权数量均减少等情况，说明研发投入大幅增长的原因及合理性，研发人员平均薪酬持续增长的原因，是否与同行业可比公司一致。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）上述涉及减值无形资产的明细情况，包括但不限于名称、取得时间、取得方式、入账价值及依据、摊销方法、以前年度摊销情况、取得以来的使用情况、减值测试的计算方法、选取的参数及假设等，如为外购取得的，说明相关主体基本情况，是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排；如为内部研发形成的，说明前期研发支出资本化的具体依据，是否合理审慎

　　1、涉及减值无形资产的明细情况

　　单位：万元

　　2、减值测试方法、关键参数及评估假设

　　（1）减值测试方法

　　公司在每个资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。通过聘请专业的评估机构对无形资产的可收回金额进行评估。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　对于一般通用软件，评估人员核实了原始入账凭证和企业的摊销过程，相关软件的入账依据及摊销过程合理。评估人员通过市场询价调查的方法取得相应软件的市场价格，本次评估主要参考目前市场价格确定公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易费用等。

　　对于数据及其他技术类无形资产，公司从利用无形资产的业务中可以获得稳定收益，因此通过估算其在未来收益期内各年产生的预期收入，采用适当的折现率将其折算成现值求和。

　　（2）关键参数

　　选取的关键参数折现率为15.39%。根据评估准则要求，折现率选取过程中考虑利用委托评估的资产时的无风险报酬率和风险报酬率，采用因素分析法，进行风险累加来测算无形资产的折现率。折现率等于无风险报酬率和风险报酬率之和。

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。截至评估基准日（2024年12月31日），经统计，取所有国债到期收益率的平均值2.24%作为本次评估的无风险收益率。

　　风险报酬率主要取决于在利用委托评估的资产使用过程中面临的技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等。经测算，风险报酬率为13.15%。

　　（3）评估假设

　　本次评估假设如下：

　　1）基本假设

　　a公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　b资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指假定被评估资产在评估基准日后仍按照原来的用途、使用方式持续使用下去。

　　2）一般假设

　　a假设评估基准日后观典防务技术股份有限公司持续经营；

　　b假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　3）具体假设

　　a假设评估基准日后观典防务技术股份有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　b假设评估基准日后产权持有人的现金流入为平均流入。

　　（4）无形资产的减值过程和方法

　　当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

　　公司按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对无形资产进行减值测试，按资产账面价值与可收回金额孰低计量，差额计提资产减值准备。具体方法如下：公司无形资产价值最终依附于产品未来所创造效益，结合公司对无形资产的未来收益预测，对可收回金额采用收益法进行估值。采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的收入的贡献率，进而确定无形资产对产品收入的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产产品中每年对收入的贡献折为现值，以此作为无形资产的估值。

　　公司已关注到无人机飞行服务、无人机产品市场预期发生变化，销售业绩不佳，预期经济效益有所下降的情况。鉴于相关无形资产已出现经济价值减值迹象，公司按照内部控制要求，对相关无形资产进行减值测试，公司已聘请资产评估专家直接参与公司无形资产减值测试工作，以保证测试结果的合理性和谨慎性。公司针对经济效益预期下降导致相关无形资产计提减值准备，系基于资产减值测试工作的结果审慎作出，公司无形资产减值准备计提充分、合理。

　　本期入账价值较高的无形资产用途说明、减值过程和测试方法如下表：

　　单位：万元

　　3、减值的外购无形资产相关交易主体的基本情况

　　注：数据库A包含多个基础数据采购合同，主要原因为此多项采购经公司数据整合后用于飞行航测业务，未独立使用且无法单独产生收益，进行减值测试时亦作为整体进行测试，无法单独分割。

　　上表中公司采购的数据库A是公司飞行数据库的重要组成部分，即公司通过自主飞行和外购两种途径，获得了原始影像数据，经加工预处理后形成了飞行控制数据和工程解译数据；将飞行控制数据和工程解译数据进行组织存储管理，便形成了公司的飞行数据库。

　　飞行数据库是数据库中的核心，其作用一是对其中的工程解译数据进行提取特征值并存储，即可形成毒品原植物数据库；二是对飞行数据库和毒品原植物数据库进行归集汇总，并辅之以其他禁毒工作信息，即可形成无人机禁毒信息数据。综上，无形资产中的数据及数据库是公司飞行数据库的重要组成部分。不同的供应商外购数据有效的补充了公司原有飞行数据库在空间上的不足，为公司核心算法的迭代提供了更多的算例，对及时掌握新型涉毒手段、丰富植被样本信息、补足各类痕迹信息具有重大作用，方便更多应用的数据提取、分析及比对，是保持公司在禁毒服务领域的先发优势、拓展无人机数据应用领域和业务体量的重要保障。数据库目前正常使用，本期无形资产采用收益法进行评估，以本期销售收入为基数测算的预期收益有所下降，使得其评估价值低于账面价值，故予以减值处理。通过网络核查、现场走访等自查程序，未发现上表中所示客户与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排。

　　4、减值的内部研发无形资产的入账情况

　　单位：万元

　　公司研发支出资本化严格遵循《企业会计准则第6号——无形资产》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》的相关规定，具体判断依据如下：

　　项目已通过立项评审、技术可行性论证及阶段性验收，表明其存在技术可行性和完成意图。开发阶段支出与研究阶段明确区分，项目达到开发阶段确认条件，须经研发项目转阶段评审通过，仅开发阶段符合条件支出予以资本化。开发阶段项目对应的产品或技术须已明确目标市场，并具备商业化规划；未来经济利益流入具有高度可能性；项目预算、技术团队及资金支持足以保证项目完成。

　　资本化支出严格限定为直接归属于该项目的研发人员薪酬、材料费、设备折旧费、外协咨询和加工费等，间接费用均计入当期损益。

　　（二）相关减值迹象的发生时间节点及依据，前期未计提减值的原因及合理性

　　1、公司包括通过使用非专利技术或数据而直接为公司形成收入的无形资产，以及利用软件进行自主研发产品或提高运营效率的无形资产。在每个资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。通过聘请专业的评估机构对无形资产的可收回金额进行评估。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　2023年度，公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期未发生重大变化，且经当年度聘请的专业评估机构对无形资产可收回金额进行评估后，公司无形资产在未来经营规划及资产使用(处置)方案落实的前提下，定制研发、通用外采技术、外采数据等无形资产在评估基准日的公允价值减去处置费用后的净额高于其账面价值。故公司前期未计提减值准备是审慎合理的。

　　2、本期公司市场需求发生变化，相关产品和服务的销售量和销售收入降低，在此基础上，与之相关的数据及其他技术类无形资产预计未来现金流量的现值低于账面价值，故按可收回金额与账面金额的差额确认为无形资产减值准备。

　　受市场需求变化影响，本期用于技术研发的软件，其更新换代升级因素影响所研发产品的未来收益能力，从而使公允价值减去处置费用后的净额低于其账面价值，故对相关软件计提，公司将当期计提的无形资产减值准备确认为非经常性损益，主要基于以下原因：

　　（1）非经常性损益与经营无关

　　本期计提的无形资产由技术迭代、市场需求变更等触发，而非公司日常经营活动所致，亦非周期性技术更新或经营变化，本次减值具有偶发性和不可预测性，符合《企业会计准则解释第3号》关于非经常性损益的定义。

　　（2）管理层主观判断成分较高

　　减值测试涉及未来现金流预测、折现率选择等主观假设，尽管公司已谨慎分析这些假设，但结果可能因判断差异而波动，将其列为非经常性损益可避免对报表核心数据（如扣非净利润）的干扰，更真实反映公司本期经营表现。

　　综上所述，公司将当期计提的无形资产减值准备确认为非经常性损益并单独披露可减少误导性，增强报表可信度，此处理是审慎合理的。

　　（三）材料费大幅增长的原因，对应主要研发项目及其与公司主营业务关联性，相关支付对象基本情况，是否与公司、实控人、董监高存在关联关系

　　1、材料费按研发项目统计明细

　　2024年度研发项目中材料费金额为1,355.21万元，其中GD-70无人机研发项目发生的材料费504.63万元，为自开发阶段资本化发生的材料费投入。由于公司后来在军队采购网的资格被暂停，该项目尚无意向订单，短期预计无法产生经济利益，故根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，并经公司总经理办公会决议通过，该项目于2024年3月由资本化转为费用化处理，与材料费相关的支出504.63万元直接转入当期损益。扣除该影响，2024年度研发项目中材料费支出为850.58万元，较2023年度材料费支出719.06万元，增长18.29%，主要为公司增加研发投入，立项并实施新的研发项目GDKY050、GDKY051所致。

　　2、与研发项目的材料费相关的供应商情况

　　针对研发部门提出的材料领用需求，若原料库备有相关库存，则研发部门直接提出材料领用申请，经审批通过后领用开展研发活动，对于无库存的相关材料，研发部门提出采购申请，采购部对合格供应商进行询价、比价后，安排材料采购。本期研发项目的材料费领用中，前十大供应商情况如下表：

　　单位：万元

　　上述供应商与公司、实控人、董监高不存在关联关系。上述供应商中，北京亚美复合材料有限公司、北京普洛特无人飞行器科技有限公司、北京际翔智能科技有限公司、北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司存在非经营性资金占用事项。公司认真落实内部控制整改措施，同时实际控制人高明先生已于2024年12月6日累计偿还16,725.00万元。公司开展了自查活动，本次自查覆盖2024年1月1日至2024年12月31日期间公司及子公司所有保理业务、资金管理、关联交易、合同审批及用章管理等，重点核查内容包括：是否存在未披露的质押、担保、冻结等资产受限情形；大额合同是否具备真实交易背景；用章审批、合同签署、资金支付等关键环节是否存在权限失控或管理层凌驾于控制之上的情形。经自查，除上述已披露事项外，上述供应商与公司、实控人、董监高无其他利益或资金安排。

　　（四）结合公司2024年度研发人员、获得知识产权数量均减少等情况，说明研发投入大幅增长的原因及合理性，研发人员平均薪酬持续增长的原因，是否与同行业可比公司一致

　　1、新增知识产权数量与研发支出对比情况

　　本期新增获取知识产权数量为23项，较上期增加7项。本期平均每项新增知识产权的研发支出为164.33万元，较上期增长0.51%，研发支出投入情况基本与上期持平。

　　2、研发人员薪酬情况同行业比较

　　2024年度公司研发人员年平均薪酬为30.14万元，其中包括GD-70无人机研发项目自开发阶段以来资本化的职工薪酬188.74万元。由于公司后来在军队采购网的资格被暂停，该项目尚无意向订单，短期预计无法产生经济利益，故根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，并经公司总经理办公会决议通过，该项目于2024年3月由资本化转为费用化处理，与职工薪酬相关的支出188.74万元直接转入当期损益。扣除该影响，2024年度公司研发人员年平均薪酬为24.75万元，与同行业可比公司的平均薪酬基本保持一致。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、获取无形资产减值明细表；

　　2、获取2023年度、2024年度无形资产减值测试评估报告，并进行复核；

　　3、与资产评估师进行书面沟通，主要沟通评估机构、评估师的独立性，资产评估报告采用的评估方法、评估假设是否合理等；

　　4、针对外购无形资产，检查外购合同、发票、验收资料等。针对自研无形资产，获取产品检测报告、评审报告等；

　　5、通过网络方式核查外购无形资产开发商、供应商的工商信息并核查是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方。访谈公司有关人员，询问公司无形资产采购有关供应商、开发商等有关情况。访谈公司财务负责人及相关人员，了解通用软件及定制化软件的情况，对于通用软件，取得公司比价记录、采购合同、发票等进行核查；对于定制化软件，由于市场中无类似产品进行比价，取得相关合同、发票等方式进行核查，确认是否为公司、实控人、董监高是否存在关联方或利益相关方；

　　6、获取研发费用项目明细表、研发材料明细表；

　　7、选取大额与研发项目的材料费相关的供应商，检查外购合同、发票、验收资料。通过网络方式核查研发材料供应商的工商信息并核查是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方；

　　8、获取2024年度、2023年度研发人员明细，知识产权明细等。分析研发人员数量、研发人员薪酬变化的原因；

　　9、询问管理层研发项目与主营业务的关联性。询问期初资本化的研发支出2024年度费用化的原因，并获取相关资料；

　　10、对资产负债表日前后的研发费用实施截止性测试。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、经核查外购取得的无形资产开发商与公司、实控人、董监高不存在关联关系或其他利益安排；内部研发形成的，均通过专家评审验收通过，符合《企业会计准则第6号——无形资产》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》研发支出资本化规定，合理审慎；

　　2、前期报告期，公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期未发生重大变化，且经当年度聘请的专业评估机构对无形资产可收回金额进行评估后，公司无形资产的公允价值减去处置费用后的净额高于其账面价值。故公司前期未计提减值准备是审慎合理的。

　　3、经核查由于期初资本化的研发支出2024年度费用化导致材料费大幅增长。对应主要研发项目均与公司主营业务相关。材料的供应商与公司、实控人、董监高不存在关联关系。

　　4、经核查，2024年度研发投入大幅增长的原因主要是期初资本化的研发支出2024年度费用化所致。不考虑期初资本化的研发支出2024年度费用化的事项，公司研发人员平均薪酬与同行业可比公司一致。

　　（下转D67版）