（上接D69版）南宁百货大楼股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告

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　　73第一百一十六条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：3天；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式进行，规定期限内实际收到的以传真、电子邮件、微信、QQ、电子签名软件等方式提交的为有效表决票。第一百一十九条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：三日；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式进行，规定期限内实际收到的以传真、电子邮件、微信、QQ、电子签名软件等方式提交的为有效表决票。    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。74第一百一十八条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十一条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。75第一百二十二条　董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为15年。第一百二十五条　董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。新增第三节  独立董事76新增第一百二十七条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。77新增第一百二十八条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。78新增第一百二十九条  担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本《章程》规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的其他条件。79新增第一百三十条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他职责。80新增第一百三十一条  独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。81新增第一百三十二条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。82新增第一百三十三条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本《章程》第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增第四节  董事会专门委员会83新增第一百三十四条  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。84新增第一百三十五条  审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。85新增第一百三十六条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。86新增第一百三十七条  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。87新增第一百三十八条  公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本《章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，每个专门委员会成员为五名；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事为三名，并由独立董事担任召集人；战略与投资委员会召集人由董事长担任。专门委员会工作规程由董事会负责制定。88新增第一百三十九条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。89新增第一百四十条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第七章  总经理及其他高级管理人员第七章  高级管理人员90第一百二十四条　 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十一条　 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘 。公司设副总经理3～5名,由董事会决定聘任或解聘。91第一百二十五条  本《章程》第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。　　本《章程》第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条  本《章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。　　本《章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。92第一百二十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十三条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。93第一百二十八条　总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(九) 本《章程》或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十五条 　总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八) 本《章程》或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。94第一百三十三条　总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条　总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定 。95第一百三十四条  副总经理的聘请或辞退由总经理提名并由董事会批准后任命或免职；副总经理协助总经理做好公司的经营管理工作。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十一条  副总经理的聘请或辞退由总经理提名并由董事会批准后任命或免职；副总经理协助总经理做好公司的经营管理工作。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　96第一百三十六条　董事会秘书的任职资格：（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。（四）董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。（五）本《章程》第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百五十三条　董事会秘书的任职资格：（一）董事会秘书应由具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。（四）董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。（五）本《章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。97第一百三十七条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十四条   高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。98第八章    监事会第一节    监　事第一百三十九条　本《章程》第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十条　监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条　监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十二条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规定，履行监事职务。第一百四十三条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。　　第一百四十四条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。　　第一百四十五条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　  第一百四十六条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节    监事会第一百四十七条　公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十八条　监事会行使下列职权:　　 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；　　 (二)检查公司财务；　　 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；　　 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；　　 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；　　 (六)向股东大会提出提案；　　 (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；　　 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十九条　监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会决议应当经过半数监事通过。第一百五十条　监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。第一百五十一条　监事会会议通知包括以下内容:　　 (一)举行会议的日期、地点和会议期限；　　 (二)事由及议题；　　 (三)发出通知的日期。整章删除第九章  财务会计制度、利润分配和审计第一节  财务会计制度第八章  财务会计制度、利润分配和审计第一节  财务会计制度99第一百五十三条　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。第一百五十六条　公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。100第一百五十四条  公司除法定的会计账簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百五十七条   公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。101第一百五十六条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本《章程》第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公司系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金； 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公司系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。102第一百五十八条　公司利润分配政策为：一、基本原则……二、具体政策……（三）实施条件及周期……（四）利润分配方案的决策机制……（五）调整利润分配政策的决策机制……（六）监督约束监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。第一百六十一条　公司利润分配政策为：一、基本原则……二、具体政策……（三）实施条件及周期……（四）利润分配方案的决策机制……（五）调整利润分配政策的决策机制……第二节  内部审计第二节  内部审计103第一百五十九条　公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十二条 　公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。104第一百六十条　公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十三条  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。105新增第一百六十四条   内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。106新增第一百六十五条   公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。107新增第一百六十六条   审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。108新增第一百六十七条   审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节  会计师事务所的聘任第三节  会计师事务所的聘任109第一百六十二条　公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十八条　公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。110第一百六十四条　会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百六十九条 　会计师事务所的审计费用由股东会决定。第十一章  通知和公告第十章  通知和公告111第一百七十一条　公司召开股东大会的会议通知，在信息披露指定报刊公告。第一百七十八条 　公司召开股东会的会议通知，以公告进行。112第一百七十三条　公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行 (传真、电子邮件有效) 。删除第十二章  合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算113新增第一百八十四条   公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本《章程》另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。114第一百八十二条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十九条   公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本《章程》另有规定的除外。115新增第一百九十条   违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。116新增第一百九十一条   公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本《章程》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二节  解散和清算第二节  解散和清算117第一百八十四条　公司因下列原因解散:　(一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现；　(二)股东大会决议解散；　(三)因公司合并或者分立需要解散；　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十三条　公司因下列原因解散: 　(一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现；　(二)股东会决议解散；　(三)因公司合并或者分立需要解散；　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。    公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。118第一百八十五条  公司有本《章程》第一百八十四条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本《章程》或经股东大会决议而存续。　　 依照前款规定修改本《章程》或经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十四条  公司有本《章程》第一百九十三条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本《章程》或经股东会决议而存续。　　 依照前款规定修改本《章程》或经股东会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。119第一百八十六条　公司因本《章程》第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十五条　公司因本《章程》第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　120第一百八十七条　清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；(二)通知或者公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十六条　清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；(二)通知或者公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。121第一百九十条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十九条 　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。122第一百九十二条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零一条 　清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四章  附则第十三章  附则123第一百九十八条  释义　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。　(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零七条  释义　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十以上的股东；或持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。　(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。124第二百零一条　本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十条　本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。125第二百零三条  本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十二条  本《章程》附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

　　三、《股东大会议事规则》修订明细表

　　四、《董事会议事规则》修订明细表

　　五、其他事项说明

　　除上述修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的其他条款内容不变。

　　本次取消监事会并修订《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事项需提交公司股东大会审议，股东大会会议通知详见同日公告。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2025年7月15日