无锡市振华汽车部件股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2025-038

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2025年6月29日通过专人的方式发出通知，并于2025年7月3日通过专人方式发出补充通知。会议于2025年7月15日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金25,156.08万元。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。会计师事务所出具了鉴证报告，监事会、保荐机构发表明确同意意见。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-040）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于全资子公司设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《无锡市振华汽车部件股份有限公司公司章程》及《无锡市振华汽车部件股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，董事会同意公司与募投项目实施主体廊坊振华全京申汽车零部件有限公司（以下简称“廊坊全京申”）、保荐机构、相应开户银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司管理层及其指定人士办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　三、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　董事会同意使用不超过17,260.72万元的募集资金向公司公开发行可转换公司债券募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”实施主体全资子公司廊坊全京申提供借款，用于实施上述募投项目。本次借款为无息借款，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止。廊坊全京申可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期续借。同时，授权公司管理层全权办理上述借款划拨、使用及其他后续相关的具体事宜。监事会、保荐机构对公司本次使用募集资金向廊坊全京申提供借款以实施募投项目发表明确同意的意见。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-041）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年7月15日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2025-039

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2025年6月29日通过专人的方式发出通知，并于2025年7月3日通过专人方式发出补充通知。会议于2025年7月15日上午9时以现场方式召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金25,156.08万元。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司本次使用募集资金向全资子公司廊坊振华全京申汽车零部件有限公司提供借款17,260.72万元以实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金17,260.72万元向全资子公司廊坊振华全京申汽车零部件有限公司提供借款以实施募投项目。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会

　　2025年7月15日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2025-040

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币25,156.08万元，其中公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计24,739.28万元，预先支付发行费用合计416.80万元。本次募集资金已于2025年6月24日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健审〔2025〕167号）。此次置换符合募集资金到账时间六个月内的有关规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕995号），公司于2025年6月18日向不特定对象发行面值总额52,000.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量520.00万张，募集资金总额为人民币52,000.00万元。本次募集资金总额在扣除发行费用人民币841.51万元（不含税）后，募集资金净额为人民币51,158.49万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健审〔2025〕167号）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专户内，并由公司与保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及其他发行申请文件，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

　　截至2025年6月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为24,739.28万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币841.51万元（不含税），截至2025年6月24日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为416.80万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）募集资金置换金额

　　本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金为24,739.28万元，拟使用募集资金置换预先支付的各项发行费用为416.80万元，合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为25,156.08万元。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕15295号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　2025年7月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用合计人民币25,156.08万元。公司监事会发表了明确同意的意见；保荐机构东方证券股份有限公司出具了专项核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了无锡振华公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（二）公司保荐机构核查意见

　　公司保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年7月15日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2025-041

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司提供借款

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”实施主体为全资子公司廊坊振华全京申汽车零部件有限公司（以下简称“廊坊全京申”）。公司拟使用募集资金向募投项目实施主体廊坊全京申提供借款用于实施上述募投项目。现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕995号），公司于2025年6月18日向不特定对象发行面值总额52,000.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量520.00万张，募集资金总额为人民币52,000.00万元。本次募集资金总额在扣除发行费用人民币841.51万元（不含税）后，募集资金净额为人民币51,158.49万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健审〔2025〕167号）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专户内，并由公司与保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及其他发行申请文件，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的情况

　　根据本次募投项目资金的使用计划，公司本次实施的募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”的实施主体为公司全资子公司廊坊全京申，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向廊坊全京申提供不超过17,260.72万元的借款用于前述募投项目的实施。本次借款为无息借款，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止，廊坊全京申可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期续借。本次借款仅限于用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、使用及其他后续相关的具体事宜。

　　四、本次提供借款对象的基本情况

　　公司名称：廊坊振华全京申汽车零部件有限公司

　　统一社会信用代码：91131001MABYQUUN03

　　法定代表人：钱犇

　　营业期限：2022-10-10至无固定期限

　　注册资本：8,500万元

　　注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区创业路139号

　　股权结构：公司直接持有廊坊全京申100%股权

　　经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；紧固件制造；紧固件销售；通用零部件制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　五、本次提供借款的目的以及对公司的影响

　　本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。募投项目实施主体为公司的子公司，公司在为其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险较小，处于可控范围内。

　　六、本次提供借款后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理，公司将与实施主体廊坊全京申、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，公司及全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定规范使用募集资金，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　六、履行的决策程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2025年7月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司廊坊全京申提供不超过17,260.72万元的借款以实施募投项目。

　　（二）监事会审议情况

　　2025年7月15日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司使用募集资金向全资子公司廊坊全京申提供借款17,260.72万元以实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金17,260.72万元向全资子公司廊坊全京申提供借款以实施募投项目。

　　（三）公司保荐机构核查意见

　　公司保荐机构认为：公司使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对上述使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年7月15日