广西柳药集团股份有限公司 关于限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603368         证券简称：柳药集团        公告编号：2025-052

　　转债代码：113563         转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的1名预留授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票予以回购注销；因公司决定终止实施本激励计划，公司需回购注销除上述1名离职激励对象以外的181名激励对象已获授但尚未解除限售的1,692,050股限制性股票。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2025年4月28日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，并于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于本激励计划中的1名预留授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票予以回购注销；因公司决定终止实施本激励计划，公司需回购注销除上述1名离职激励对象以外的181名激励对象已获授但尚未解除限售的1,692,050股限制性股票。综上，本次回购注销限制性股票的数量共计1,695,050股。公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-037）。

　　公司已根据相关法律、法规规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年5月20日披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-045）。自2025年5月20日起45天内，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、原激励对象不再具备激励资格

　　根据《激励计划》相关规定，“激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于本激励计划的1名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票予以回购注销。

　　2、终止实施本激励计划

　　根据《激励计划》相关规定，“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的，履行相关审议程序后可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。”

　　根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司决定终止实施本激励计划，并回购注销除上述1名离职激励对象以外的181名激励对象已获授但尚未解除限售的1,692,050股限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及182人，合计回购注销限制性股票1,695,050股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。

　　（三）本次回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882306786），并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但未解除限售的1,695,050股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2025年7月18日完成注销，后续公司将依法办理工商变更等相关手续。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由398,863,908股变更为397,168,858股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源和实施进展等事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销依法办理股份注销登记、减少注册资本、工商变更登记等事项，并依法履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月十六日