中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688146         证券简称：中船特气        公告编号：2025-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年7月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年7月4日通过邮件的方式送达各位董事，并于2025年7月11日通过邮件的方式向各位董事送达了增加议案的通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长宫志刚主持，公司部分高管列席会议。会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于提请审议＜中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2024年度全面风险管理报告＞的议案》

　　公司秉承底线思维，坚持风险导向，在总结2024年风险管理情况和预测评估2025年情况的基础上，编制了《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2024年度全面风险管理报告》。经审议，董事会同意该报告。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于提请审议修订＜中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司内部审计工作规定＞的议案》

　　为更好地适应公司生产经营需要，公司修订了《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司内部审计工作规定》。经审议，董事会同意该议案。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于提请审议接受国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》

　　因本公司暂不具备国有资本经营预算资本性资金（以下简称“国有资本金”）注资条件，根据相关文件规定，公司拟与派瑞科技有限公司、中船财务有限责任公司签订《委托贷款合同》，以委托贷款的形式接收派瑞科技有限公司拨付的40,000万元国有资本金。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事宫志刚、张冉、董强回避表决。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于公司接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的公告》（公告编号2025-033）。

　　（四） 审议通过《关于提请审议中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司向全资子公司提供借款的议案》

　　为满足公司全资子公司中船派瑞特种气体（呼和浩特）有限公司（以下简称“呼和浩特子公司”）、中船派瑞特种气体（上海）有限公司（以下简称“上海子公司”）业务发展需要，保证其项目建设中的资金需求，公司拟在不影响自身运营的情况下，向呼和浩特子公司增加总额度不超过15,000万元的借款额度，向上海子公司增加总额度不超过25,000万元的借款额度。在借款额度内，根据实际资金需求分批办理，每笔借款期限不超过36个月，借款利率为0.5%。

　　表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议《关于提请审议经理层成员2024年度考核结果及薪酬兑现报告的议案》

　　依据《2024年度经营业绩责任书》的规定，结合公司2024年度审计报告和生产经营实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会组织并开展了2024年度经理层成员年度经营业绩考核工作，拟定了《经理层成员2024年度考核结果及薪酬兑现报告》。经审议，董事会同意该报告。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联 董事李绍波、孟祥军回避表决。

　　（六） 审议通过《关于提请审议召开中船派瑞特气公司2025年第二次临时股东会的议案》

　　公司拟于2025年7月31日召开2025年第二次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号2025-034）。

　　特此公告。

　　中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会

　　2025年7月16日

　　证券代码：688146         证券简称：中船特气        公告编号：2025-033

　　中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司

　　关于公司接收国有资本经营预算资本性资金

　　并通过控股股东发放委托贷款的方式实施

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国船舶集团有限公司向中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东派瑞科技有限公司（以下简称“派瑞科技”）拨付国有资本经营预算资本性资金40,000万元（以下简称“国有资本金”）专项用于公司开展“电子特气产品攻关研制及产业化”。因公司暂不具备国有资本金注资条件，派瑞科技拟通过中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）以委托贷款的方式向公司拨付国有资本金并签署委托贷款协议，在条件具备时将该笔委托贷款及时转为股权投资。贷款期限3年，贷款年利率0.5%。

　　● 派瑞科技为公司控股股东，公司与中船财务的实际控制人均为中国船舶集团有限公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届监事会第四次会议、第二届董事会第四会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据《中国船舶集团有限公司关于拨付派瑞科技有限公司国有资本经营预算的通知》，中国船舶集团有限公司向公司控股股东派瑞科技拨付国有资本金40,000万元专项用于公司开展“电子特气产品攻关研制及产业化”。

　　根据财政部《中央国有资本经营预算支出管理暂行办法》（财预〔2017〕32号）第二十三条规定：投资运营公司和中央企业应按规定用途使用资金。属于国有企业资本金注入的，应及时落实国有权益，并根据明确的支出投向和目标，及时开展国有资本投资运营活动，推进有关事项的实施。根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）第十条规定：中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。

　　因公司目前暂无增资计划，不具备国有资本金注资条件。根据上述规定，派瑞科技将通过中船财务以委托贷款的方式向公司拨付40,000万元国有资本金并签署委托贷款协议，在条件具备时将该笔委托贷款及时转为股权投资。

　　派瑞科技为公司控股股东，公司与中船财务的实际控制人均为中国船舶集团有限公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与派瑞科技之间无委托贷款发生；公司委托中船财务向子公司发放委托贷款的金额为35,000万元，达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，故本次关联交易尚需提交股东会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）派瑞科技

　　1.关联关系说明

　　派瑞科技为公司控股股东，持有公司69.17%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司与派瑞科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　2.关联人情况说明

　　财务状况：截至2024年12月31日，派瑞科技有限公司资产总额16.69亿元，净资产11.97亿元；2024年度营业收入10.70亿元，净利润2.27亿元。（以上财务数据已经审计）

　　（二）中船财务

　　1.关联关系说明

　　中国船舶集团有限公司为财务公司的控股股东和实际控制人，中船财务与公司同受中国船舶集团有限公司控制，为本公司关联法人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司与中船财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　2.关联人情况说明

　　财务状况：截至2024年12月31日，中船财务资产总额2,651.02亿元，负债总额2,441.46亿元，所有者权益209.56亿元；2024年度营业收入25.26亿元，净利润14.61亿元。（以上数据已经审计）

　　三、关联交易的定价情况

　　本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　四、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　委托贷款合同尚未签署，合同内容以最终签订的委托贷款合同及相关文件为准。本次拟签署的《委托贷款合同》主要内容如下：

　　委托人：派瑞科技有限公司

　　受托人：中船财务有限责任公司

　　借款人：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司

　　贷款金额：人民币40,000.00万元

　　贷款期限：3年期

　　贷款利率：0.5%（年利率）

　　协议生效：本合同自协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或者合同专用章之日起成立并生效。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次公司控股股东派瑞科技以发放委托贷款方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，符合国家相关规定，有利于公司重大科技专项的顺利实施，有利于高水平科技自立自强，保障集成电路供应链安全稳定，培育形成新质生产力，壮大战新产业规模，增强公司的国际竞争能力，促进公司早日建设成为世界一流企业。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议及表决情况

　　公司于2025年7月14日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请审议接受国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次公司控股股东派瑞科技以发放委托贷款方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，符合国家相关规定，有利于公司项目的顺利实施，提升公司整体运营效率，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）审计委员会审议及表决情况

　　公司于2025年7月14日召开第二届董事会审计委员会第三次会议，以2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避表决审议通过了《关于提请审议接受国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）监事会审议及表决情况

　　公司于2025年7月14日召开第二届监事会第四次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请审议接受国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》。监事会认为：本次公司控股股东派瑞科技以发放委托贷款方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，符合国家相关规定，有利于公司项目的顺利实施，提升公司整体运营效率，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）董事会审议及表决情况

　　公司于2025年7月14日召开第二届董事会第四次会议，以6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避审议通过了《关于提请审议接受国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》，关联董事宫志刚、张冉、董强回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易尚须提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对该议案回避表决。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。公司本次接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易有利于相关项目的顺利实施，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，未损害上市公司和非关联股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会

　　2025年7月16日

　　证券代码：688146        证券简称：中船特气        公告编号：2025-034

　　中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年7月31日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年7月31日  14点30分

　　召开地点：河北省邯郸市世纪大街6号派瑞科技产业园103会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月31日

　　至2025年7月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案1已经公司于2025年7月14日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，相关公告及文件于2025年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第二次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：派瑞科技有限公司、中船投资发展有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1.法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2.自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3.融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（详见附件1）；投资者为个人的还应持本人有效身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证原件、授权委托书原件（详见附件1）。

　　4.授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　5.异地股东可以信函方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3、4款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。上述文件至少应当于2025年7月30日下午15:00前送达到公司。

　　（二）现场登记时间：2025年7月30日，13:30-15:00。

　　（三）现场登记地点：河北省邯郸市世纪大街6号派瑞科技产业园夜视仪大楼106会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　邮箱：ir@pericsg.com

　　电话：0310-7183500

　　联系人：许晖、李迎敏

　　公司地址：河北省邯郸市世纪大街6号派瑞科技产业园

　　邮编：057550

　　（二）本次股东会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　特此公告。

　　中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会

　　2025年7月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月31日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688146         证券简称：中船特气        公告编号：2025-036

　　中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年7月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年7月4日通过邮件的方式送达各位监事，并于2025年7月11日通过邮件的方式向各位监事送达了增加议案的通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李军先生主持，公司部分高管列席会议。会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于提请审议＜中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2024年度全面风险管理报告＞的议案》

　　公司秉承底线思维，坚持风险导向，在总结2024年风险管理情况和预测评估2025年情况的基础上，编制了《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2024年度全面风险管理报告》。经审议，监事会同意该报告。

　　表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于提请审议接受国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》

　　因本公司暂不具备国有资本经营预算资本性资金（以下简称“国有资本金”）注资条件，根据相关文件规定，公司拟与派瑞科技有限公司、中船财务有限责任公司签订《委托贷款合同》，以委托贷款的形式接收派瑞科技有限公司拨付的40,000万元国有资本金。

　　表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于公司接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的公告》（公告编号2025-033）。

　　特此公告。

　　中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司监事会

　　2025年7月16日