深圳市新星轻合金材料股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2025-072

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2025年7月16日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开。本次会议已于2025年7月11日以邮件及电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　经审核，本次获授股票期权的6名激励对象均为公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2025年股票期权激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会一致同意以2025年7月16日为授予日，并以13.33元/份的授予价格向6名激励对象授予200万份股票期权。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2025-073）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会

　　2025年7月17日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2025-073

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予日：2025年7月16日

　　● 授予数量：200万份

　　● 行权价格：13.33元/份

　　2025年7月16日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2025年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2025年股票期权激励计划授予条件已经成就，确定本次激励计划的授予日为2025年7月16日，向符合授予条件的6名激励对象授予200万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年6月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

　　同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2025年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　2、2025年6月17日至2025年6月26日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年6月27日，公司披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-062）。

　　3、2025年7月2日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司本次股票期权激励计划获得股东大会批准，并授权董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜。

　　4、2025年7月3日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-065）。

　　5、2025年7月16日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十三次会议均审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（二）关于本次股票期权授予符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《2025年股票期权激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）本次股票期权首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2025年7月16日

　　2、首次授予数量：200万份

　　3、首次授予人数：6人

　　4、行权价格：13.33元/份

　　5、标的股票来源：公司回购和/或向激励对象定向发行公司A 股普通股

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。

　　（3）可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 15 日起算；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

　　3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

　　（4）行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划授予的股票期权考核年度为2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年营业收入为基数，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　按照以上业绩考核目标，各行权期公司层面可行权比例与相应行权期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面可行权比例（X）确定方法如下：

　　注：1 、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4）个人层面考核要求

　　激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：

　　激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。

　　激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本次授予股票期权具体数量分配情况如下表所示：

　　注：1 、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3 、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划激励对象人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会认为本次激励计划授予的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，公司2025年股票期权激励计划授予条件已经成就。同意确定以2025年7月16日为授予日，以人民币13.33元/份的授予价格向6名激励对象授予200万份股票期权。

　　四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2025年7月16日用该模型对授予的200万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：16.83元/股

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限)

　　3、历史波动率：20.4187%、17.4562%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

　　4、无风险利率：1.50% 、2.10% （分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期人民币存款基准利率）

　　5、股息率：0%。

　　根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1 、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2 、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3 、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、法律意见书结论性意见

　　广东普罗米修（龙岗）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予条件已经满足，本次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》 的相关规定，公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　六、独立财务顾问意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，深圳新星和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，首次授予事项已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳新星不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2025年7月17日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星        公告编号：2025-071

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2025年7月16日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开，本次会议已于2025年7月11日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2025年7月16日，以13.33元/份的授予价格向6名激励对象授予股票期权200万份。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2025-073）。

　　董事周志为本次股票期权激励计划的激励对象，属于关联董事，对该议案回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月17日