上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

　　股票代码：688160                        股票简称：步科股份

　　（中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号3幢北侧三楼）

　　保荐人（主承销商）

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　联席主承销商

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二〇二五年七月

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签字：

　　上海步科自动化股份有限公司

　　2025年7月15日

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体监事签字：

　　除董事、监事之外的高级管理人员签字：                                    

　　上海步科自动化股份有限公司

　　2025年7月15日

　　释  义

　　本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本发行情况报告书若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带“-”的数字表示负数。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2023年12月29日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

　　2024年1月15日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2024年11月23日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议和授权有效期的议案》，同意本次发行决议有效期自前次决议有效期届满之日起顺延12个月。

　　2024年12月10日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议和授权有效期的议案》。

　　2024年12月12日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调减公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》等议案。

　　（二）本次发行履行的监管部门审核过程

　　2025年4月7日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2025年5月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1045号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　2025年7月3日，步科股份、联席主承销商向14名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

　　2025年7月10日，国泰海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年7月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年7月11日出具的《验资报告》（天健验（2025）3-45号），截至2025年7月10日止，步科股份本次向特定对象发行股票总数量为6,832,206股，发行价格为68.06元/股，募集资金总额为人民币464,999,940.36元，扣除本次发行费用人民币8,390,694.08元后，募集资金净额为人民币456,609,246.28元，其中：新增股本人民币6,832,206.00元，增加资本公积人民币449,777,040.28元。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　二、本次发行概要

　　（一）发行股票类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据发行人《上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过25,200,000 股（含本数）。

　　根据发行人《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过6,840,247股（含本数）（为本次募集资金上限46,500.00万元除以本次发行底价67.98元/股和25,200,000股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为6,832,206股，募集资金总额为464,999,940.36元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即6,840,247股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

　　（三）发行价格

　　本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2025年7月1日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于67.98元/股。

　　国浩律师（深圳）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为68.06元/股，发行价格与发行底价的比率为100.12%。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为464,999,940.36元，扣除本次发行费用人民币8,390,694.08元后，募集资金净额为人民币456,609,246.28元。

　　（五）发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格68.06元/股，发行股数6,832,206股，募集资金总额464,999,940.36元。

　　本次发行对象最终确定14家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：

　　（六）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　（七）上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（八）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、认购邀请书发送情况

　　发行人、联席主承销商于2025年6月30日向上海证券交易所报送《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票会后事项的承诺函》启动本次发行。

　　在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有7名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该7名投资者。具体如下：

　　在国浩律师（深圳）事务所的见证下，截至发行T日（7月3日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式向445名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述445名投资者中，其中包括了69家证券投资基金管理公司、62家证券公司、36家保险机构投资者、28家QFII和235家其他类型投资者，以及截至2025年6月20日前20大股东中无关联关系且非港股通的15名股东。

　　经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　2、本次发行的申购报价情况

　　在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年7月3日（T日）上午8:30至11:30，在国浩律师（深圳）事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到14名认购对象的申购报价，这14家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），财通基金管理有限公司因其申购报价单接收时间超时，视为无效报价。

　　上述15家投资者的具体申购报价情况如下：

　　3、确定的投资者股份配售情况

　　根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为68.06元/股，本次发行对象最终确定为14家，本次发行股票数量为6,832,206股，募集资金总额为464,999,940.36元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

　　三、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、华泰资产管理有限公司

　　华泰资产管理有限公司本次获配数量为1,439,905股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　2、诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为984,425股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　3、鹏华基金管理有限公司

　　鹏华基金管理有限公司本次获配数量为587,716股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　4、华安证券资产管理有限公司

　　华安证券资产管理有限公司本次获配数量为470,173股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　5、贺伟

　　贺伟本次获配数量为440,787股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　6、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

　　前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为440,787股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　7、王福新

　　王福新本次获配数量为440,787股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　8、郭伟松

　　郭伟松本次获配数量为440,787股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　9、广发证券股份有限公司

　　广发证券股份有限公司本次获配数量为440,787股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　10、董易

　　董易本次获配数量为337,937股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　11、J.P.Morgan Securities plc

　　J.P.Morgan Securities plc本次获配数量为220,393股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　12、陈学赓

　　陈学赓本次获配数量为220,393股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　13、杨岳智

　　杨岳智本次获配数量为220,393股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　14、汕头市和盛昌投资有限公司

　　汕头市和盛昌投资有限公司本次获配数量为146,936股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（二）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师国浩律师（深圳）事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　1、需要登记备案的情况

　　（1）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。

　　（2）诺德基金管理有限公司及华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定完成资产管理计划备案手续。

　　2、无需登记备案的情况

　　（1）广发证券股份有限公司、J.P. Morgan Securities plc及汕头市和盛昌投资有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。

　　（2）贺伟、王福新、郭伟松、董易、陈学赓及杨岳智为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

　　（3）华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品及资产管理产品参与认购，鹏华基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品及基本养老保险基金参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案手续。

　　经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定完成了备案程序。

　　经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定完成了备案程序。

　　（五）关于认购对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

　　按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购，联席主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，联席主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

　　本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述14家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　（六）关于认购对象资金来源的说明

　　根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商和发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

　　综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：朱健

　　保荐代表人：陈辉、秦国亮

　　项目协办人：楚宇翔

　　项目组成员：邬凯丞、廖翔、刘子铭、祁梦辉、舒昕

　　联系电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　联系电话：0755-23835271

　　传真：010-60836029

　　（三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

　　地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405层

　　负责人：马卓檀

　　经办律师：程静、童曦

　　联系电话：（+86）（755）8351 5666

　　传真：（+86）（755）8351 5090

　　（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

　　负责人：钟建国

　　经办注册会计师：李振华、张旭宇

　　联系电话：0571-8821 6888

　　传真：0571-8821 6999

　　（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

　　负责人：钟建国

　　经办注册会计师：李振华、张旭宇

　　联系电话：0571-8821 6888

　　传真：0571-8821 6999

　　第二节 发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加6,832,206股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

　　本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为上海步进信息咨询有限公司，实际控制人均为唐咚。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司的控股股东均为上海步进信息咨询有限公司，实际控制人均为唐咚。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行完成后，公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的联席主承销商国泰海通证券、中信证券认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次股票发行方案的相关规定；

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。

　　第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人国浩律师（深圳）事务所认为：

　　1.本次发行已依法取得必要的批准和授权。

　　2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效，本次发行过程合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规及规范性文件规定。

　　3. 本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行的股份登记及上市手续，并履行信息披露义务。

　　第五节 有关中介机构声明

　　保荐人（主承销商）声明

　　本保荐人（主承销商）已对《上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　联席主承销商声明

　　本联席主承销商已对《上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　发行人律师声明

　　本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　审计机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕3-280号、天健审〔2024〕3-56号、天健审〔2023〕3-77号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕3-281号、天健审〔2024〕3-57号、天健审〔2023〕3-78号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2023〕3-466号)以及《最近三年非经常性损益的鉴证报告》(天健审〔2025〕3-432号)不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海步科自动化股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2025〕3-45号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海步科自动化股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）中国证监会同意注册批复文件；

　　（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

　　（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（六）会计师事务所出具的验资报告；

　　（七）上海证券交易所要求的其他文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点、时间

　　查阅时间：上午9：00—11：30 下午：13：00—15：00

　　查阅地点：

　　（一）发行人：上海步科自动化股份有限公司

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号3幢北侧三楼

　　电话号码：0755-86336477

　　（二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

　　联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦

　　电话号码：021-38676666