浙江物产环保能源股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603071            证券简称：物产环能          公告编号：2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年7月15日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知于2025年7月10日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事11名，实际出席11名，会议由董事长陈明晖先生主持召开，部分监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购湖州南太湖电力科技有限公司全部股权的议案》

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江物产环保能源股份有限公司关于收购湖州南太湖电力科技有限公司全部股权的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江物产环保能源股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　浙江物产环保能源股份有限公司董事会

　　2025年7月17日

　　证券代码：603071       证券简称：物产环能       公告编号：2025-033

　　浙江物产环保能源股份有限公司关于召开

　　2025年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年8月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年8月1日  14 点30分

　　召开地点：杭州市庆春路137号华都大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年8月1日

　　至2025年8月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司于2025年7月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）办理会议登记或报到时需要提供以下文件：（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公司公章的营业执照复印件和股东账户卡及本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖公司公章的营业执照复印件和股东账户卡、本人身份证、书面授权委托书（详见附件1）；

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持有本人有效身份证件、股东账户卡、股东授权委托书（详见附件1）；

　　（3）异地股东可用信函或传真、电子邮件方式办理登记，并提供第（1）（2）条规定的有效证件的复印件，同时电话确认，登记时间以邮戳或本公司收到传真、电子邮件日期为准。

　　（二）登记时间：2025年7月31日上午9：00-11：30，下午14：00-17：00。

　　（三）登记地点：杭州市庆春路137号华都大厦7楼公司证券投资部。

　　（四）联系方式：

　　联系电话：0571-87231399

　　传真号码：0571-87215672

　　联系人：王竹青、朱磊倩

　　邮箱：wchnsa@zmee.com.cn

　　邮政编码：310003

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　（二）出席现场会议的人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　浙江物产环保能源股份有限公司董事会

　　2025年7月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江物产环保能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月1日召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603071        证券简称：物产环能         公告编号：2025-032

　　浙江物产环保能源股份有限公司

　　关于收购湖州南太湖电力科技有限公司

　　全部股权的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：浙江物产环保能源股份有限公司拟收购美欣达欣旺能源有限公司持有的湖州南太湖电力科技有限公司100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的股权转让价款为人民币145,730万元。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易事项尚需提交公司股东大会审议

　　● 风险提示：本次交易需在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间均存在不确定性。本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策及监管环境等因素影响，在实际运行过程中仍不能排除交易风险、政策风险、市场风险、经营风险和管理风险等。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为推动实现“成为绿色高效的环保能源综合服务引领者”的战略愿景，紧抓“双碳”战略目标引领下的产业变革机遇，全面巩固行业领先优势与发展韧性，实现经营效能与规模体量的协同跃升，浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”、“物产环能”）与美欣达欣旺能源有限公司（以下简称“欣旺能源”、“转让方”）、湖州南太湖电力科技有限公司（以下简称“南太湖科技”、“标的公司”）签署《浙江物产环保能源股份有限公司与美欣达欣旺能源有限公司关于湖州南太湖电力科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自筹资金145,730万元受让欣旺能源持有的南太湖科技100%股权。南太湖科技为浙江省内热电联产领域的成熟企业，本次受让标的公司100%股权系公司看好热电联产行业及标的公司发展前景，提升公司在热电联产领域的市场占有率，进一步巩固公司在能源实业领域的行业领先地位。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江物产环保能源股份有限公司拟收购股权所涉及的湖州南太湖电力科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报﹝2025﹞618号），截至评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益的评估结果为人民币153,205万元。经协商一致，交易双方确定标的公司100%股权价值为152,730万元。本次评估基准日后，标的公司将向股权转让前的股东进行7,000万元（含税）的现金分红，该等分红金额将在标的公司的股权价值中进行相应扣减。因此，交易双方最终协商确定标的公司100%股权的股权转让价款为人民币145,730万元。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况

　　2025年7月15日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于收购湖州南太湖电力科技有限公司全部股权的议案》，公司11名董事一致通过上述议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次购买股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　（三）公司与欣旺能源及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　（四）经登录中国执行信息公开网查询，欣旺能源不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　南太湖科技为浙江省内热电联产领域的成熟企业，以燃煤热电联产耦合生物质、固废处置为主营业务，承担工业园区内的集中供热服务。

　　2、交易标的的权属情况

　　截至公告披露日，欣旺能源持有的南太湖科技的100%股权不存在抵押、质押或者冻结等限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　南太湖科技位于浙江省湖州市南浔区，成立于2014年3月，2017年12月建成投产，现有锅炉总容量480t/h，发电机组装机容量48MW。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）交易标的基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　本次交易不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。

　　经登录中国执行信息公开网查询，南太湖科技不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报﹝2025﹞618号），最终采用收益法评估结果作为南太湖科技股东全部权益的评估值，截至评估基准日2024年12月31日，南太湖科技股东全部权益的评估价值为人民币153,205万元，与账面价值41,349.58万元相比,评估增值111,855.42万元，增值率为 270.51%。经协商一致，交易双方确定标的公司100%股权价值为152,730万元。本次评估基准日后，标的公司将向股权转让前的股东进行7,000万元（含税）的现金分红，该等分红金额将在估值标的公司的股权价值中进行相应扣减。因此，交易双方最终协商确定标的股权的股权转让价款为人民币145,730万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　根据坤元资产评估有限公司出具的以2024年12月31日为基准日的《浙江物产环保能源股份有限公司拟收购湖州南太湖电力科技有限公司股权所涉及的湖州南太湖电力科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报﹝2025﹞618号），本次评估的价值类型为市场价值，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

　　（1）资产基础法评估结果

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，南太湖科技的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　资产账面价值 961,996,526.47元，评估价值1,056,722,176.22元，评估增值94,725,649.75 元，增值率为 9.85%；负债账面价值 548,500,690.67 元，评估价值538,396,808.37 元，评估减值10,103,882.30元，减值率为1.84%；股东全部权益账面价值 413,495,835.80元，评估价值 518,325,367.85 元，评估增值104,829,532.05 元，增值率为 25.35%。

　　（2）收益法评估结果

　　本次评估中，南太湖科技及其合并报表范围内的子公司的全部资产和负债形成收益主体，假设南太湖科技在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，收益口径以南太湖科技的合并口径为基础，剔除非经营性资产与其相关收益，即包括南太湖科技及其列入合并范围的子公司的全部收益。计算公式为：股东全部权益价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值－付息债务。

　　金额单位：万元

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，南太湖科技股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 1,532,050,000.00元。

　　（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　南太湖科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 518,325,367.85元，收益法的评估结果为1,532,050,000.00元，两者相差 1,013,724,632.15元，差异率为 66.17%，主要原因如下：

　　1）南太湖科技属于电力、热力生产和供应业，根据国家发改委 2023 年 12 月发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于电力行业中的煤电技术及装备，是我国国民经济发展的鼓励类行业。这个行业发展潜力巨大，主要体现在：我国一直重视集中供热行业的发展，特别是针对以热电联产形式实现的集中供热项目，近年来，我国颁布了多项优惠政策支持集中供热行业发展。《“十三五”生态环境保护规划》《“十三五”节能减排综合工作方案》提出鼓励热电联产机组替代燃煤小锅炉，推进城市集中供热；《电力发展“十三五”规划》提出按照“以热定电”的原则规划建设热电联产项目，优先发展背压式热电联产机组。积极的产业政策将为集中供热行业提供有力的政策支持，有助于行业发展；我国宏观经济运行总体平稳，并在先进制造业的加速培育、部分传统产业的改造升级等各类因素综合影响下，工业用热需求仍将保持增长。

　　2）南太湖科技位于湖州市南浔区，有市场份额优势及较高的市场认可度，账面价值不能全面反映其真实价值。因此，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。南太湖科技业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　综上所述，本次评估最终采用收益法评估结果1,532,050,000.00元作为南太湖科技股东全部权益的评估价值。

　　（二）定价合理性分析

　　根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报﹝2025﹞618号），截至评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益股权的评估价值确认结果为人民币153,205万元。经协商一致，交易双方确定标的公司100%股权价值为152,730万元。本次评估基准日后，标的公司将向股权转让前的股东进行7,000万元（含税）的现金分红，该等分红金额将在估值标的公司的股权价值中进行相应扣减。因此，交易双方最终协商确定标的股权的股权转让价款为人民币145,730万元。

　　本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

　　本次交易完成后，公司将因非同一控制下合并形成商誉，若南太湖科技经营业绩不及预期可能存在计提商誉减值的风险。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　物产环能与欣旺能源、南太湖科技签署《股权转让协议》，受让欣旺能源持有的南太湖科技100%股权。转让完成后，欣旺能源不再持有南太湖科技股权，具体内容如下。

　　（一） 协议各方

　　转让方：美欣达欣旺能源有限公司

　　受让方：浙江物产环保能源股份有限公司

　　标的公司：湖州南太湖电力科技有限公司

　　上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　（二） 股权转让价款及支付安排

　　交易双方按《股权转让协议》约定协商确定标的股权的股权转让价款为人民币145,730万元，全部以现金形式分期支付至转让方指定的银行账户，付款安排如下：

　　第一期：自以下定金支付先决条件全部得以满足之日起7个工作日内，物产环能应支付定金3,000万元，前述定金将于交割日自动转变为股权转让价款：1、《股权转让协议》及本次交易之配套文件已签署并生效；2、转让方未出现《股权转让协议》约定的严重违约行为或虽出现但已按约采取补救措施。

　　第二期：自标的公司完成高新技术企业复评并取得新一期高新技术企业资格之日起3个工作日内，物产环能应支付30,000万元股权转让价款；

　　第三期：自以下股权转让价款支付先决条件全部得以满足之日起7个工作日内，物产环能应支付剩余全部股权转让价款，即112,730万元：1、本次交易已按《股权转让协议》约定完成交割；2、标的公司及转让方完成本次交易涉及的各项变更登记/备案手续；3、标的公司及转让方就过渡期作出的承诺得到切实地履行；4、标的公司未因交割日前的原因受到重大不利影响或虽受到重大不利影响但已采取令物产环能认可的补救措施；5、转让方未出现严重违约行为或虽出现但已按约采取补救措施。

　　（三） 过渡期安排

　　自基准日（2024年12月31日）之次日起至交割日（最迟不晚于2025年12月31日）为过渡期。

　　以标的股权完成交割为前提，过渡期内，标的公司实现的净利润由物产环能享有，如发生亏损的由转让方承担。

　　（四） 违约责任

　　除另有约定外，违约方应就其违约行为给协议其他各方造成的损失承担赔偿责任。违约方应承担守约方为实现《股权转让协议》项下合法权益而支出的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、评估费、审计费、调查取证费、执行费、差旅费等。

　　《股权转让协议》签署后至完成交割之日，如转让方或受让方单方解除协议，除依法依约有效解除外，此等解除行为无效，另一方有权要求继续履行。《股权转让协议》签署后至完成交割之日，如违约方以事实行为表明不再继续履行《股权转让协议》项下义务且经守约方通知后仍不适当履行的，守约方有权单方解除协议，守约方有权要求违约方双倍返还定金或没收定金。

　　（五） 特别约定事项

　　截至2025年5月31日，标的公司对转让方欣旺能源尚有1.57亿元其他应收款。因此，转让方及其关联方尚存在对标的公司的资金占用/借用的情况。转让方及其关联方应当在物产环能支付第二期股权转让价款后的24小时内无条件完成对前述资金占用/借用的全额清偿，并承诺清偿之日起不再对标的公司有任何资金占用/借用情况。同时，转让方承诺自《股权转让协议》签署之日起不再新增对标的公司资金占用/借用的情况。转让方及其关联方按约定应在交割日前全额偿还上述对标的公司的借用/占用资金。

　　（六） 法律适用及争议解决

　　《股权转让协议》的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中华人民共和国法律。因签署或履行《股权转让协议》引起或与之有关的任何争议，各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后30日内争议未能得到解决，各方同意将相关争议交由原告方住所地法院管辖。

　　（七） 合同生效条件和时间以及有效期

　　《股权转让协议》自以下条件全部满足之日起生效：各方法定代表人或授权代表签字（或签名章）并加盖公章；本次交易所依据的评估报告在有关国有资产监督管理机构完成国有资产评估项目备案；物产环能股东大会审议通过本次交易。

　　六、对上市公司的影响

　　本次围绕公司主责主业开展的项目并购系公司看好热电联产行业及标的公司发展前景，旨在提升公司在热电联产领域的市场占有率、并实现经营效能与规模体量的协同跃升，从而进一步巩固公司的行业领先地位。本次股权转让完成后，将进一步推动公司能源实业板块业务的发展及转型升级，优化公司产业结构、巩固市场竞争优势、提升公司效益、增强公司核心竞争力，为公司可持续高质量发展奠定良好的基础。本次交易完成后，南太湖科技将作为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次股权收购事项资金来源为公司自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、风险分析

　　本次交易需在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间存在不确定性。本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，尽管公司前期就上述标的公司做了充分尽调及严谨的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除交易风险、政策风险、市场风险、经营风险和管理风险等。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江物产环保能源股份有限公司董事会

　　2025年7月17日