苏州华之杰电讯股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603400          证券简称：华之杰         公告编号：2025-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日在公司会议室召开第三届董事会第十五次会议，本次会议采用通讯方式召开。

　　2、本次会议的会议通知和会议资料已于2025年7月11日通过电话、电子邮件的形式发出。

　　3、本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，均以通讯方式出席。

　　4、本次会议由公司董事长陆亚洲先生主持，公司全体监事陶云娟、张雨、朱玲和除担任董事外的全体高级管理人员王奕、郭惠玖列席本次会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2025〕6-10号），公司首次公开向社会公众发行股票实际募集资金净额为444,164,357.75元，低于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募投项目的拟投入使用募集资金金额进行调整，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。具体如下：

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-003）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会战略委员会审议通过。

　　保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》

　　截至2025年7月16日，公司以自筹资金预先支付的发行费用金额为551.96万元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据如存在尾差，系四舍五入所致。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告》（公告编号：2025-004）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具了鉴证报告。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，前述额度内可滚动循环使用；单日最高余额不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，前述额度内可滚动循环使用。前述额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月，到期后需重新履行审议程序。

　　投资产品类型为安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、大额存单、收益凭证等。该现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-005）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司募投项目“年产8,650万件电动工具智能零部件扩产项目”的实施主体为公司全资子公司张家港华捷电子有限公司（以下简称“华捷电子”）。为了便于推进募投项目实施，公司拟使用首次公开发行股票所募集的资金向华捷电子提供无息借款，借款总额度不超过38,936.44万元，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止。华捷电子可根据其实际经营情况在借款到期后分期、提前偿还或到期续借。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-006）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

　　5、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于修订股东会议事规则的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于修订累积投票制实施细则的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于修订募集资金使用管理制度的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于修订对外担保管理办法的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于修订关联交易管理办法的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于修订对外投资管理办法的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于修订董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于修订控股股东及实际控制人行为规范的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　17、审议通过《关于修订内幕信息知情人登记制度的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　18、审议通过《关于修订投资者关系管理办法的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　19、审议通过《关于修订内部审计制度的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　20、审议通过《关于新增董事离职管理制度的议案》

　　为规范公司董事离职程序，保障公司治理结构稳定和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定《董事离职管理制度》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　21、审议通过《关于修订防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度的议案》

　　为防止公司控股股东及关联方占用公司资金，建立长效防范机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》，对公司《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》进行修订。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　22、审议通过《关于修订控股子公司管理制度的议案》

　　为加强公司对控股子公司的管理，完善法人治理结构，确保控股子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司原《子公司管理制度》进行修订，并更名为《控股子公司管理制度》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　23、审议通过《关于新增会计师事务所选聘制度的议案》

　　为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　24、审议通过《关于新增内部控制评价制度的议案》

　　为了规范公司内部控制评价工作，根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》等有关法规规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　25、审议通过《关于修订审计委员会工作细则的议案》

　　为了推进公司提高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《审计委员会工作细则》进行修订。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　26、审议通过《关于修订提名委员会工作细则的议案》

　　为规范公司董事（包括独立董事，不包括职工代表董事）、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，对公司《提名委员会工作细则》进行修订。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　27、审议通过《关于修订薪酬与考核委员会工作细则的议案》

　　为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，对公司《薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　28、审议通过《关于修订战略委员会工作细则的议案》

　　为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，对公司《战略委员会工作细则》进行修订。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　29、审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》

　　为了保证公司总经理依法行使职权，促进公司经营管理的制度化、科学化、规范化，确保公司重大生产经营决策的正确、合理，提高民主决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《总经理工作细则》进行修订。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　30、审议通过《关于修订董事会秘书工作细则的议案》

　　为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会秘书工作细则》进行修订。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　31、审议通过《关于公司2025年第一季度利润分配方案的议案》

　　为回报广大投资者，公司拟定利润分配方案如下：拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至2025年7月16日，公司总股本为1亿股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币4,000.00万元（含税），占公司2025年第一季度实现的归属于上市公司股东净利润的90.27%。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于公司2025年第一季度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　32、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《华之杰关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-009）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州华之杰电讯股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月17日

　　证券代码：603400           证券简称：华之杰        公告编号：2025-002

　　苏州华之杰电讯股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日在公司会议室召开第三届监事会第十一次会议，本次会议采用现场结合通讯的方式召开。

　　2、本次会议的会议通知和会议资料已于2025年7月11日通过专人送达的形式发出。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中，1名监事以通讯方式出席。

　　4、本次会议由监事会主席陶云娟女士主持，董事会秘书陈芳女士列席会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2025〕6-10号），公司首次公开向社会公众发行股票实际募集资金净额为444,164,357.75元，低于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募投项目的拟投入使用募集资金金额进行调整，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。具体如下：

　　监事会认为：本次对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整是基于公司实际募集资金情况，并根据公司未来发展规划和实际经营发展需要综合考虑做出的审慎决策。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定；不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目实施造成不利影响。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》

　　截至2025年7月16日，公司以自筹资金预先支付的发行费用金额为551.96万元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据如存在尾差，系四舍五入所致。

　　监事会认为：公司本次《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，前述额度内可滚动循环使用；单日最高余额不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，前述额度内可滚动循环使用。前述额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月，到期后需重新履行审议程序。

　　投资产品类型为安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、大额存单、收益凭证等。该现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　监事会认为：公司及全资子公司在确保资金安全性与流动性的前提下，使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司募投项目“年产8,650万件电动工具智能零部件扩产项目”的实施主体为公司全资子公司张家港华捷电子有限公司（以下简称“华捷电子”）。为了便于推进募投项目实施，公司拟使用首次公开发行股票所募集的资金向华捷电子提供无息借款，借款总额度不超过38,936.44万元，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止。华捷电子可根据其实际经营情况在借款到期后分期、提前偿还或到期续借。

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向公司全资子公司提供借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司长远规划和发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　（1）变更注册资本、公司类型的情况

　　中国证券监督管理委员会于2025年4月9日出具《关于同意苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕761号），同意公司向社会公众发行股票的注册申请。

　　公司已向社会公众发行人民币普通股（A股）25,000,000股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月16日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕6-10号），公司注册资本由人民币75,000,000.00元变更为人民币100,000,000.00元。

　　公司已完成本次公开发行，并于2025年6月20日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、已上市）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。

　　（2）变更经营范围的情况

　　根据公司实际经营需要，结合未来发展规划，拟增加经营范围如下：

　　电线、电缆制造；照明器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池制造；电池零配件生产；服务消费机器人制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；智能无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；照明器具销售；工业自动控制系统装置销售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；集成电路销售；软件销售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人飞行器销售；环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计；软件开发。

　　变更后经营范围：

　　许可项目：货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电工机械专用设备制造；微特电机及组件制造；照明器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池制造；电池零配件生产；服务消费机器人制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；智能无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；机械设备销售；电气设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；工业自动控制系统装置销售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；集成电路销售；软件销售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人飞行器销售；环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计；电机及其控制系统研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（3）取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，结合《上市公司章程指引》的最新要求，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关条款亦相应修订。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第三届监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益。

　　（4）修订《公司章程》并办理工商登记的情况

　　为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性修订。

　　董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的工商登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述具体变更内容最终以市场监督管理部门实际核准、登记结果为准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2025年第一季度利润分配方案的议案》

　　为回报广大投资者，公司拟定利润分配方案如下：拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至2025年7月16日，公司总股本为1亿股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币4,000万元（含税），占公司2025年第一季度实现的归属于上市公司股东净利润的90.27%。

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的规定，符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定和《公司上市后三年股东分红回报规划》，有利于公司持续稳定发展。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州华之杰电讯股份有限公司

　　监事会

　　2025年7月17日

　　证券代码：603400          证券简称：华之杰         公告编号：2025-004

　　苏州华之杰电讯股份有限公司

　　关于使用募集资金置换

　　已支付发行费用的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为551.96万元（不含增值税），符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2025年4月9日出具《关于同意苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕761号），同意苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行股票的注册申请。

　　公司已向社会公众发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股发行价格人民币19.88元，募集资金总额人民币497,000,000.00元，减除发行费用人民币52,835,642.25元（不含增值税）后，募集资金净额为444,164,357.75元。

　　上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年6月16日出具《验资报告》（天健验〔2025〕6-10号）。公司已将上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司在《苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中披露的募集资金投向，公司首次公开发行股票所募集的资金扣除由公司承担的发行费用后，拟全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），具体情况如下：

　　公司于2025年7月16日，召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，鉴于公司本次向社会公众发行股票实际募集资金净额为444,164,357.75元，低于募投项目拟投入募集资金总额，在不改变募集资金用途的情况下，公司对募投项目的拟投入使用募集资金金额进行调整，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。具体如下：

　　三、以自筹资金支付发行费用的情况

　　截至2025年7月16日，公司以自筹资金预先支付的发行费用金额为551.96万元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据如存在尾差，系四舍五入所致。

　　四、履行的审议程序以及是否符合监管要求的说明

　　公司于2025年7月16日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。上述事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司本次使用募集资金置换已支付的发行费用的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于苏州华之杰电讯股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕6-523号），认为华之杰公司管理层编制的《以自筹资金预先支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了华之杰公司以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，本次募集资金置换已履行了必要的审议程序。本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。保荐人对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州华之杰电讯股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月17日