尚纬股份有限公司 关于提请股东会批准认购对象 免于发出收购要约的公告

　　证券代码：603333       证券简称：尚纬股份       公告编号：临2025-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》等相关议案。

　　本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”），福华化学为公司控股股东。本次发行前，福华化学持有公司157,579,200股股份，占公司总股本的25.35%。本次发行完成后，福华化学持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，福华化学认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

　　鉴于福华化学已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至福华化学名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，福华化学可免于发出收购要约。

　　因此，公司董事会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，本议案尚需提交股东会审议，待公司股东会非关联股东批准福华化学免于发出收购要约后，福华化学在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购条件。

　　若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于免于要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月十七日

　　证券代码：603333       证券简称：尚纬股份       公告编号：临2025-048

　　尚纬股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票预案及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月十七日

　　证券代码：603333        证券简称：尚纬股份        公告编号：2025-055

　　尚纬股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年8月1日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年8月1日   14点00分

　　召开地点：四川省乐山高新区迎宾大道18号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年8月1日

　　至2025年8月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的议案已经公司于2025年7月16日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登。

　　2、 特别决议议案：1、2.00（2.01-2.10）、 3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00（2.01-2.10）、 3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2.00（2.01-2.10）、 3、4、5、7、8、9、10

　　应回避表决的关联股东名称：有利害关系的关联股东应回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

　　（三）出席会议股东请于2025年7月31日-7月31日，每日上午9:00—11:00，下午2:00—4:00到尚纬股份有限公司董事会办公室办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：四川省乐山高新区迎宾大道18号

　　邮政编码：614012

　　联系电话：（0833）2595155

　　传真：（0833）2595155

　　联系人：叶罗迪 周子琳

　　（二）现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（三）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证

　　明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司董事会

　　2025年7月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　尚纬股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月1日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期： 　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603333       证券简称：尚纬股份       公告编号：临2025-051

　　尚纬股份有限公司

　　关于认购对象就向特定对象发行股票

　　相关事宜出具承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　尚纬股份有限公司（以下简称“尚纬股份”或“公司”）于2025年7月16日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》等相关文件已于2025年7月16日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”），福华化学就本次发行相关事宜出具《承诺函》，具体内容如下：

　　1、 本次发行的定价基准日前六个月内，本公司未减持尚纬股份股票。

　　2、 从定价基准日至本次发行完成后（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）六个月内，本公司将不会以任何方式减持尚纬股份股票，也不存在减持尚纬股份股票的计划。

　　3、 在本次发行完成之日起18个月内，不转让本次发行前已经取得的尚纬股份股票（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。

　　4、 本公司认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。自本发行结束之日起至股份解禁之日止，本公司就所认购的本次发行的股票，由于尚纬股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的尚纬股份股票，亦遵守上述约定。本公司将按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜；若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排；

　　5、 限售期届满后，本公司减持本次发行所获得的尚纬股份股票将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定；

　　6、 本公司认购本次发行的尚纬股份股票资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用尚纬股份及其关联方（本公司、本公司直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织、直接或间接地控制本公司的法人、其他组织、自然人及与本公司共同受控制于他人的，除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织除外）资金用于认购的情形，不存在尚纬股份及其除本公司以外的其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本公司用于认购的资金不存在来源于股权质押的情形；

　　7、 本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月十七日

　　证券代码：603333       证券简称：尚纬股份       公告编号：临2025-054

　　尚纬股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票导致股东

　　权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 本次权益变动的方式为尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）向福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”）发行股票（以下简称“本次发行”）。

　　2、 本次发行的发行对象为福华化学。

　　3、 本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。

　　4、 本次发行尚需公司股东会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　公司于2025年7月16日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。

　　根据发行方案，公司拟向福华化学发行股票181,338,685股，不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的30%，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　本次发行前，公司总股本为621,527,586股，福华化学持有157,579,200股，合计持股比例为25.35%，为公司控股股东；张华为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，张华通过福华化学合计持有公司股份比例将升至42.21%（剔除库存股后为43.13%），福华化学仍为公司控股股东，张华仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、 认购对象基本情况

　　（一） 基本信息

　　企业名称：福华通达化学股份公司

　　企业性质：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

　　法定代表人：张华

　　注册资本：82,705万元

　　成立日期：2007年12月10日

　　营业期限：2007年12月10日至无固定期限

　　统一社会信用代码：915111006695640941

　　注册地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇

　　经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

　　通讯地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇

　　联系电话：0833-3350538

　　（二） 股权控制关系

　　四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）直接持有福华化学44.25%的股份，并通过其全资子公司四川省乐山市福华丰瑞企业管理有限公司、深圳市福华祥瑞企业管理有限公司分别间接持有福华化学6.94%和5.14%的股份。福华集团合计控制福华化学 56.32%的股份，系其控股股东

　　张华持有福华集团99%的股权，为福华集团的实际控制人；张华通过担任乐山市通达信投资中心（有限合伙）、乐山市通达信和投资中心（有限合伙）、乐山市金泽利投资中心（有限合伙）、乐山市百年福华投资中心（有限合伙）及乐山市福华凯瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人的方式控制福华化学6.27%的股份表决权；张华直接持有福华化学1.11%的股份。

　　（三） 信用情况

　　经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，福华化学不是失信被执行人。

　　三、 《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　2025年7月16日，公司与福华化学签署《附条件生效的股份认购协议》，协议内容主要包括认购价格及定价依据、认购数量和认购金额、本次发行的股票的种类和面值、利润分配、限售期、认购方式、缴款、验资和股票交付、相关费用的承担、认购人的声明和保证、发行人的声明和保证、保密、协议的生效、协议的变更、解除和终止、违约责任等。详情请见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的专项公告。

　　四、 所涉及后续事项

　　（一） 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。

　　本次发行前，福华化学持有公司157,579,200股股份，占公司总股本的25.35%。本次发行完成后，福华化学持有公司股份的比例将超过30%。鉴于福华化学已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东会批准同意福华化学免于发出要约。

　　（二） 本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。

　　（三） 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（四） 公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月十七日

　　证券代码：603333       证券简称：尚纬股份       公告编号：临2025-046

　　尚纬股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日在公司会议室，以通讯会议的方式召开了第六届董事会第二次会议。会议通知已于2025年7月12日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长叶洪林召集和主持，本次会议应到董事9名，实到9名。公司董事会秘书出席了本次会议，公司全体高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件。

　　关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。因本次向特定对象发行股票的对象为福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”），关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，经本次会议逐项审议并通过，具体如下：

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　2.2 发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　2.3 发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东福华化学。福华化学拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　2.4 定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　2.5 发行数量

　　本次向特定对象拟发行股票数量为不超过181,338,685股（含本数），发行数量不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　2.6 限售期

　　本次发行完成后，福华化学认购的本次发行的新股自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　2.7 募集资金规模和用途

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币114,424.71万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　2.9 上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　2.10 决议的有效期

　　本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，编制了《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，编制了《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，编制了《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（六） 审议通过《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

　　本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议、公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（七） 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　针对公司2025年度向特定对象发行股票事项，公司与福华化学签署了《与尚纬股份有限公司之附生效条件的股份认购协议》。福华化学为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　公司独立董事认为：公司向福华化学发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（九） 审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　为保证公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权代表在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等；

　　2、在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

　　3、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等；

　　5、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；

　　6、在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　上述授权有效期为自股东会审议通过之日起至本次发行相关事项办理完毕之日止。

　　关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（十） 审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为福华化学，福华化学为公司控股股东。本次发行前，福华化学持有公司157,579,200股股份，占公司总股本的25.35%。本次发行完成后，福华化学持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，福华化学认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

　　鉴于福华化学已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至福华化学名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，福华化学可免于发出收购要约。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（十一） 审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述募集资金的使用情况出具了鉴证报告。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

　　本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（十二） 审议通过《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

　　鉴于中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《募集资金管理办法》进行修订，修订后的制度名称为《尚纬股份有限公司募集资金使用管理制度》。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（十三） 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

　　根据《公司章程》的规定，董事会提议于2025年8月1日通过现场会议投票结合网络投票方式召开2025年第二次临时股东会，现场会议地点在公司（四川省乐山高新区迎宾大道18号）会议室。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月十七日

　　证券代码：603333       证券简称：尚纬股份       公告编号：临2025-049

　　尚纬股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）拟向福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”）发行股票（以下简称“本次发行”）。鉴于福华化学为公司控股股东，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　2、 公司于2025年7月16日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次发行的相关议案。

　　3、 本次发行尚需公司股东会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。2025年7月16日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。

　　本次发行的发行对象为福华化学，发行价格为6.31元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过114,424.71万元人民币（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，福华化学以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。本次发行的详细方案详见公司于2025年7月16日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》及相关公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成公司的关联交易。

　　2025年7月16日，公司与福华化学签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　二、 关联方的基本情况

　　（一） 关联人关系介绍

　　福华化学系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，福华化学系公司关联法人。

　　（二） 关联方基本信息

　　企业名称：福华通达化学股份公司

　　企业性质：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

　　法定代表人：张华

　　注册资本：82,705万元

　　成立日期：2007年12月10日

　　营业期限：2007年12月10日至无固定期限

　　统一社会信用代码：915111006695640941

　　注册地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇

　　经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

　　通讯地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇

　　联系电话：0833-3350538

　　（三） 股权控制关系

　　四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）直接持有福华化学44.25%的股份，并通过其全资子公司四川省乐山市福华丰瑞企业管理有限公司、深圳市福华祥瑞企业管理有限公司分别间接持有福华化学6.94%和5.14%的股份。福华集团合计控制福华化学56.32%的股份，系其控股股东

　　张华持有福华集团99%的股权，为福华集团的实际控制人；张华通过担任乐山市通达信投资中心（有限合伙）、乐山市通达信和投资中心（有限合伙）、乐山市金泽利投资中心（有限合伙）、乐山市百年福华投资中心（有限合伙）及乐山市福华凯瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人的方式控制福华化学6.27%的股份表决权；张华直接持有福华化学1.11%的股份。

　　（四） 主营业务情况

　　福华化学是一家集矿产资源开发、化学品应用研究开发的综合性化学品企业，已经形成了矿产资源、化工中间体、终端化学品的全链条绿色循环产业模式，主要产品包括草甘膦及其制剂、草铵膦及其制剂、烧碱及相关副产品等，主要应用于农业（植物保护）、新材料、新能源、建筑、纺织和日化等领域。在打造绿色循环产业链的过程中，福华化学具备了完备的工艺技术和工程化能力，并形成了丰富的产品种类。

　　（五） 最近一年主要财务数据

　　（六） 信用情况经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，福华化学不是失信被执行人。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向福华化学发行的人民币普通股股票。

　　四、 关联交易的定价政策和定价依据

　　本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为6.31元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。

　　五、 《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一） 协议主体和签订时间

　　甲方：福华通达化学股份公司（以下简称“认购人”）

　　乙方：尚纬股份有限公司（以下简称“发行人”）

　　签订时间：2025年7月16日

　　（二） 认购价格及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议的公告日，发行价格（认购价格）为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（即6.3041元/股）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。

　　（三） 认购数量和认购金额

　　双方一致同意，认购人认购发行人本次发行的股份数量不超过181,338,685股（含本数），不超过本次发行前发行人已发行总股本的30%；本次发行认购金额不超过1,144,247,102.35元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

　　在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。

　　若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

　　若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　（四） 本次发行的股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（五） 限售期

　　认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至认购人名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。

　　限售期届满后，认购人减持本次发行所获得的发行人股份需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　（六） 认购方式

　　认购人同意全部以现金方式认购发行人本次新发行的股份。

　　（七） 协议的生效

　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　本次发行按照《中华人民共和国公司法》及发行人公司章程之规定经发行人董事会、股东会审议通过；

　　发行人股东会审议同意认购人免于发出要约；

　　认购人已就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；

　　本次发行已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　上述第1款中生效条件全部成就时，发行人本次发行经中国证监会同意注册之日为协议生效日。

　　若自协议签署之日起30个月内仍未满足上述生效条件，认购人有权放弃本次认购，协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。

　　（八） 协议的变更、解除和终止

　　任何对本协议的修改、补充或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　协议可依据下列情况之一而终止：

　　双方协商一致终止；

　　如有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止协议；

　　发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；

　　如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

　　即使协议终止，任何一方仍应对其在协议终止前违反协议而给另一方造成的任何损失承担责任。

　　（九） 违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接经济损失。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东会通过；或/和上交所审核通过；或/和经中国证监会同意注册，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，发行人和认购人为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　六、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一） 本次交易的目的

　　1、 进一步提升公司核心竞争力，扩大公司营收规模和盈利能力

　　近年来，电线电缆行业规模增长趋于平缓，行业规模化逐渐显现，效率提升成为行业趋势。随着产业发展逐渐进入成熟期，产业资本的密集度逐步提高，大型企业已经开始占据市场的主导地位；产品同质化严重，行业竞争已经从低端产品延伸到中高端产品；国外电线电缆生产企业直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场。上述因素均加剧了特种电缆领域的行业竞争，公司将面临更加激烈的竞争压力。公司拟进行数智化升级以及营销网络建设项目，通过智能化提升运营效率与精益管理水平强化内生动力，同时拓展市场覆盖增强品牌影响力与份额，为公司高质量发展注入新动能，全力提升公司价值整合能力、资源配置能力和核心竞争力，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。

　　2、 提升公司数字化管理水平，助力企业数字化转型

　　随着5G、工业互联网、人工智能等新一代信息技术与制造业深度融合，行业正从传统制造向智能制造加速转型。为突破当前信息化系统滞后对业务扩张的制约，公司拟通过本次募资建立覆盖“研发-生产-供应链-销售-财务”的全流程数字化管理体系。项目以MES平台为核心枢纽，协同ERP、SCADA、APS等系统，实现关键工序数据自动采集与智能排产调度，解决现有系统卡顿、人工依赖及协同效率低下等痛点；同步搭建可视化数据决策平台，打破信息孤岛，强化生产、质量、设备等环节的闭环管理。通过升级研发管理系统、部署在线监造功能，全面提升生产自动化水平与管理精细化程度。此举将显著降低运营成本、加速市场响应、增强高端特种电缆的交付保障能力，为业务可持续扩张与公司决策提供数字化支撑。

　　3、 优化资金结构，进一步满足资金需求

　　随着公司未来业务规模的持续扩张，战略发展进程中资产规模同步扩大。为匹配快速增长的营运资金需求，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具补充流动性，致使债务规模持续攀升，财务杠杆水平显著提升。截至2025年3月31日，公司流动负债占总负债比例已达85.67%，高流动性负债一方面增加了短期偿债压力，另一方面也制约了长期资金规划灵活性。如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。另外，随着公司数智化升级以及营销网络建设项目的开展，公司有望重回快速增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。

　　（二） 本次交易对公司的影响

　　1、 本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目和补充流动资金，有利于进一步提升公司核心竞争力、提升公司数字化管理水平、优化资金结构。

　　本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

　　2、 本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

　　3、 本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告日，公司控股股东为福华化学，实际控制人为张华先生。本次发行完成后，福华化学持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，张华先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

　　本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　4、 本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　5、 本次发行对业务结构的影响

　　本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，保障新增产能消化，业绩有望持续增长。公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

　　七、 关联交易的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　2025年7月16日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（二） 独立董事专门会议情况

　　2025年7月16日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。

　　本次发行尚需公司股东会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上交所审核通过和经中国证监会同意注册后方可实施。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司董事会

　　二〇二五年七月十七日