洲际油气股份有限公司 第十三届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600759             证券简称：洲际油气　        公告编号： 2025-034号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十三届董事会第二十七次会议于2025年7月7日以邮件、电话、短信及微信的方式发出会议通知，2025年7月17日11点00分在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈焕龙先生主持，本公司董事共7名，实际参加会议的董事7名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　董事会审议并通过了下列决议：

　　1、通过《关于资产置换的议案》

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该事项尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2025年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于债权回收暨关联交易的公告》。

　　2、通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理资产置换相关事宜的议案》表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　为提高公司决策效率，股东大会授权董事会全权处理资产置换相关事宜，本 议案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。

　　3、通过《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2025年8月4日下午15点00分通过现场和网络投票相结合的方式在北京市朝阳区顺黄路229号海德商务园公司一楼会议室召开2025年第五次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2025年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2025年7月17日

　　证券代码：600759             证券简称：洲际油气           公告编号：2025-035号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于债权回收暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重要内容提示：

　　● 交易内容：

　　截至2025年7月15日，Sozak Oil ＆Gas LLP（以下简称“苏克公司”）与洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）全资下属公司Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（以下简称“中科荷兰能源”）存在经营性往来15,229,623.88美元。

　　苏克公司的控股股东Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.(以下简称“中科荷兰石油”，与洲际油气股份有限公司同一实控人）为代苏克公司清偿其对中科荷兰能源的应付账款，中科荷兰石油拟将其持有的苏克公司0.85%的股权与中科荷兰能源应收苏克公司15,229,623.88美元的债权进行置换，置换完成后，洲际油气股份有限公司将间接持有苏克公司17.859%股权。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　● 历史关联交易情况：过去12个月内，公司与同一关联人（指HUILING女 士及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关联交易累计共6次，总交易金额为人民币48,630.045万元。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2015年12月2日，洲际油气与苏克公司及其控股股东中科荷兰石油签署了《合作开发协议》。协议约定由洲际油气或其指定子公司投入技术、人力和资金与苏克公司对合同区气田进行合作勘探与开发，并按照协议约定分配天然气产量。该事项经2015年第八次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2015年12月3日、2015年12月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《洲际油气股份有限公司关于签署合作开发协议的关联交易公告》、《洲际油气股份有限公司2015年第八次临时股东大会决议公告》。

　　公司根据上述《合作开发协议》约定，由苏克公司及公司共同派驻代表组成联合管委会对合同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理，并在合同区气田进入商业化生产阶段后，双方进行天然气产量分成；合作期限内合同区勘探作业和商业生产日之前的开发作业所需的一切勘探费用和开发费用应由本公司单独提供。2018年11月，公司与苏克公司及苏克公司的控股股东 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.就上述《合作开发协议》签署了《合作开发协议之终止协议》。

　　根据上述协议的履行情况，截止目前，本公司在苏克油气田合作开发项目存在债权性投资款项15,229,623.88美元，在其他非流动资产科目列示。形成中科荷兰能源与苏克公司存在经营性往来，中科荷兰能源应收苏克公司15,229,623.88美元。

　　苏克公司的控股股东中科荷兰石油为代苏克公司清偿其对中科荷兰能源的应付账款，中科荷兰石油拟将其持有的苏克公司0.85%的股权与中科荷兰能源应收苏克公司15,229,623.88美元的债权进行置换，置换完成后，洲际油气将间接持有苏克公司17.859%股权。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　为降低洲际油气其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，以及贯彻公司一直以来为立足国际油气市场，响应国家“一带一路”倡议，坚持“油气并举”的发展方针，不断优化业务布局和资产结构。在夯实公司目前传统石油开采业务，深挖现有项目潜力的同时不断寻求高质量能源项目——天然气的开发与生产，丰富和培育新的利润增长点。

　　因此中科荷兰能源拟将应收苏克公司的债权与中科荷兰石油持有的苏克公司的股权进行置换。

　　（三）本次交易履行的审议程序

　　公司于2025年7月17日召开第十三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于资产置换的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人（指HUILING女士及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关联交易累计共6次，总交易金额为人民币48,630.045万元，占公司最近一期经审计净资产5.63%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司第一大股东广西正和实业集团有限公司持有公司12.25%的权益， HUILING (许玲)女士间接持有广西正和实业集团有限公司100%的权益，HUILING (许玲)女士为公司实际控制人。

　　同时HUILING(许玲)女士间接持有中科荷兰石油70.04%的权益。

　　根据《上海证券交易股票上市规则》的有关规定，中科荷兰石油为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　Sino-Science Netherlands petroleum B.V.（中科荷兰石油有限公司）

　　法定形式：私营有限责任公司（荷兰有限公司）

　　公司所在地：Vrouw Avenweg 710, 2493WZ 's-Gravenhage

　　公司成立日期：2013-03-06

　　已发行股本：100美元

　　企业注册编号：57402418

　　中文名称：中科荷兰石油有限公司

　　独资股东：中科荷兰控股有限公司

　　中科荷兰石油有限公司持有苏克石油天然气股份公司50.05%的股权。

　　中科荷兰石油最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：美元

　　其他关系说明：中科荷兰石油与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系。

　　资信情况：截至目前，中科荷兰石油未被列为失信执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　1、交易标的：苏克石油天然气股份公司

　　2、企业代码：010740001351

　　3、登记类型：通知

　　4、登记日期：2001年7月15日

　　5、业务种类：地质勘探和调查活动（不含研发）

　　6、所在地 ：哈萨克斯坦，克孜勒奥尔达州，克孜勒奥尔达市，若尔托克桑街12 号,邮编120008

　　7、历史沿革：

　　2001年，Marsel石油公司（简称Marsel公司，苏克公司前身）注册成立。

　　2007年，Marsel公司将66%的股权卖给Condor公司，剩余34%股权掌握在Sivi公司手中。

　　2013年，中科荷兰石油收购Marsel公司100%股权。

　　2014年，Marsel公司更名为苏克石油天然气有限责任公司。

　　2016年，中科荷兰石油将10%股权赠予给洲际油气。

　　2019年11月14日，苏克公司转制设立股份公司，并在哈国AIX PreIPO。

　　2020年，苏克石油天然气有限责任公司更名为苏克石油天然气股份公司。

　　2023年，中科荷兰石油将1.35%股权赠予给洲际油气。

　　2024年，苏克公司正式在AIX挂牌交易。

　　苏克公司主要股东及各自持股比例：中科荷兰石油持有50.05%，中科荷兰能源持有7.009%,马腾石油股份有限公司持有10%。

　　（二）标的公司的主要财务信息

　　苏克公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元/人民币

　　截止2024年12月31日，苏克公司经哈萨克斯坦安永Ernst ＆ Young会计师事务审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　四、交易标的定价情况

　　根据苏克公司以下估值情况：

　　1、2025年3月，独立第三方评估公司PRO出具了苏克公司的储量评估报告，截至2024年底，苏克气田2P储量对应的财务净现值（折现率10%）为29.05亿美元。

　　2、2025年3月27日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《苏克石油天然气股份公司100%股权公允价值资产评估报告》（中企华评报字（2025）第1351号），截止2024年12月26日，苏克公司全部权益综合评估值为179,472.98万美元，根据评估基准日美元与人民币汇率7.1897，折合人民币1,290,356.87万元。

　　3、苏克公司为哈萨克斯坦AIX交易所上市公司，截至2025年7月17日，苏克公司在AIX交易所最新市值为20.09亿美元。

　　经双方协商，确认苏克公司0.85%股权估值为15,229,623.88美元。

　　五、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方(股权转让方):SINO-SCIENCE NETHERLANDS PETROLEUM B.V.（中科荷兰石油有限公司）

　　乙方 (股权受让方): SINO-SCIENCE NETHERLANDS ENERGY GROUP B.V.（ 中科荷兰能源集团有限公司）

　　（二） 转让标的

　　甲方同意按照本协议条款将苏克公司0.85%的股份转让给乙方。乙方同意按本协议约定的条件受让甲方出让的股权，并最终持有苏克公司7.859%的股权。

　　（三）标的资产基本情况

　　3.1标的资产基本说明

　　苏克公司是一家在哈萨克斯坦共和国南部从事石油和天然气勘探和开发的油气公司。经过多年的勘探评价工作，已探明了苏克气田是一个储量/资源量达到万亿立方米以上的巨型天然气田，2023年获得哈储委批复的2C地质储量为1552.6亿立方米，目前的矿权合同为勘探开发合同。苏克公司与哈萨克斯坦共和国中央勘探与开发委员会，签署了《苏克项目石油与天然气勘探开发合同》；确定了开发期为25年。

　　3.2 标的资产估值情况

　　3.2.1 2025年3月，独立第三方评估公司PRO出具了苏克公司的储量评估报告，截至2024年底，苏克气田2P储量对应的财务净现值（折现率10%）为29.05亿美元。

　　3.2.2 2025年3月27日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《苏克石油天然气股份公司100%股权公允价值资产评估报告》（中企华评报字（2025）第1351号），截止2024年12月26日，苏克公司全部权益综合评估值为179,472.98万美元，根据评估基准日美元与人民币汇率7.1897，折合人民币1,290,356.87万元。

　　3.3.3 苏克公司为哈萨克斯坦AIX交易所上市公司，截至2025年7月17日，苏克公司在AIX交易所最新市值为20.09亿美元。

　　（四）转让价格及支付方式

　　4.1参照上述估值依据，经双方协商，确认苏克公司0.85%股权估值为15,229,623.88美元。

　　4.2 双方同意，按此交易金额，乙方以持有对甲方15,229,623.88美元的应收债权进行抵冲，上述债权抵冲后视同乙方已支付全部的股权转让款。

　　（五） 本协议的生效条件

　　5.1 本协议获得甲、乙双方有权决策机构批准。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　此交易对公司未来主营业务和持续经营能力将产生积极影响，通过本次资产置换可以降低公司其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，为公司提供新的利润增长空间，有利于促进公司的可持续发展。

　　本次资产置换对公司2025年经营业绩不会产生重大影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2025年7月17日召开公司第十三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次资产置换事项。本次资产置换事项在提请董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议同意，并同意提交公司第十三届董事会第二十七次会议审议。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2025年7月17日

　　证券代码：600759         证券简称：洲际油气         公告编号：2025-036号

　　洲际油气股份有限公司关于召开

　　2025年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年8月4日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第五次临时股东大会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年8月4日   15点 00分

　　召开地点：北京市朝阳区顺黄路229号海德商务园公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年8月4日

　　至2025年8月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1和议案2已经第十三届董事会第二十七次会议审议通过。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：广西正和实业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合会议出席条件的股东可于2025年8月1日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到北京市朝阳区顺黄路229号海德商务园公司一楼公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东会会务组联系方式：电话：010-59826815、0898-66787367；传真：010-59826810；0898-66757661。

　　2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

　　3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东交通、食宿费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2025年7月17日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　洲际油气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月4日召开的贵公司2025年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。