良品铺子股份有限公司 详式权益变动报告书（上接D40版）

　　（上接D40版）

　　（三）广州轻工工贸集团有限公司合同纠纷相关情况

　　宁波汉意存在和广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）就标的公司股份转让的合同纠纷，具体说明如下：

　　宁波汉意作为上市公司良品铺子的控股股东，为了化解自身债务，寻求以协议转让方式出售其持有的上市公司部分股份。2025年5月，宁波汉意与广州轻工就协议转让上市公司股份的事项进行磋商，签署了《协议书》，约定了广州轻工拟对公司进行尽职调查后，计划受让宁波汉意持有的良品铺子部分股份，进而投资、控制良品铺子。

　　该协议还对尽职调查安排、投资安排、优先购买权、违约责任等内容作了约定：“甲方保证，自本协议签订之日至2025年5月28日，乙方对本次交易的股份享有优先购买权，交易价格以每股12.42元或签订正式交易协议（含签署日）前N个交易日均价乘以1.05（前N个交易日交易总金额/前N个交易日交易总量，N在双方正式交易协议确定）孰低为准。甲乙双方同意，在上述期限内，但若乙方决定按上述交易价格推进本次交易或签署交易协议，甲方应当无条件配合，不得拖延或拒绝。若乙方决定于2025年5月28日推进本次交易或签署交易协议，而甲方无故拒绝推进本次交易（包括但不限于签署本次交易协议等），或甲方违反本协议第四条所述义务导致本次交易无法推进的，视为甲方违约，乙方有权要求甲方支付违约金人民币伍佰万元（500万元），包括：（a）乙方已支付的款项及资金成本；（b）为本次交易向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构支付的尽职调查服务费用；（c）为追究甲方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼费、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费。如因乙方原因于2025年5月28日未能签订本次交易协议，本协议终止，甲方不承担违约责任”。

　　同时，公司实际控制人杨红春、杨银芬、张国强与广州轻工确认了协议版本内容，个人出具了同意与广州轻工交易良品铺子股份的承诺函。但宁波汉意及其一致行动人在2025年5月28日没有与广州轻工签署相关股权交易协议，为此，广州轻工向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》。

　　截至目前，宁波汉意及其一致行动人仍未与广州轻工正式签署有关良品铺子股份的交易协议。广州轻工已经于7月14日就股权转让纠纷对宁波汉意提起诉讼，并申请了财产保全，法院已冻结宁波汉意所持良品铺子相关标的股份。

　　该事项为广州轻工与公司控股股东宁波汉意的股权转让纠纷。若《协议书》引发的诉讼导致人民法院裁定查封标的股份，宁波汉意后续股份转让交易的履行将面临交易周期延长及不确定性等相关风险。针对广州轻工对宁波汉意的起诉，宁波汉意一方面将委托专业律师，妥善应对，另一方面也将与广州轻工积极沟通，协商解决方案，取得相互谅解，尽可能降低对上市公司的影响。

　　因此，需要提请投资者关注，由于该等纠纷尚未最终解决或判决，不排除存在可能对本次交易产生影响的风险，敬请注意投资风险。

　　除上述情况外，截至本报告书出具日，信息披露义务人本次权益变动取得的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形，不存在其他被限制转让的情况。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式

　　2025年7月17日，信息披露义务人长江国贸分别与宁波汉意和良品投资、达永有限签订《附生效条件的股份转让协议》，以12.42元/股的价格受让宁波汉意持有的上市公司72,239,880股股份，占上市公司总股本的18.01%；以12.42元/股的价格受让良品投资持有的上市公司11,970,120股股份，占上市公司总股本的2.99%；以12.34元/股的价格受让达永有限持有的上市公司36,049,900股股份，占上市公司总股本的8.99%。本次交易总价款为1,490,743,966.00元。本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动的方式”之“四、本次权益变动的主要协议”。

　　二、信息披露义务人关于资金来源的声明

　　长江国贸本次权益变动所需资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于良品铺子或其关联方的情形，不存在通过与良品铺子进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。

　　第六节  本次权益变动完成后的后续计划

　　一、关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　二、关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书出具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书出具日，除在《股份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

　　本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利和履行相应的股东义务，良品铺子人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，良品铺子仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东武汉金控出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，保证与良品铺子在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体如下：

　　“一、保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

　　3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　二、保证上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

　　2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。

　　三、保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。

　　3、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。

　　4、保证上市公司依法独立纳税。

　　5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及控制的其他企业提供担保的情况。

　　四、保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司与本公司及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。

　　2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。

　　五、保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

　　4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　上述承诺自武汉长江国际贸易集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”

　　二、同业竞争情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人所控制企业不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。

　　为避免未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护其他股东的利益。信息披露义务人及其控股股东武汉金控出具如下承诺：

　　“1、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

　　2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；

　　3、本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

　　4、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务；

　　5、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

　　上述承诺自武汉长江国际贸易集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

　　本次权益变动完成后，为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东武汉金控出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

　　1、本公司不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。

　　2、自本承诺函出具日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业将避免与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

　　4、严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　5、本公司及其本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益，保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　6、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。

　　上述承诺自武汉长江国际贸易集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员个人进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对已更换/拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人没有对良品铺子有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前六个月买卖上市交易股票的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人的自查，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所对信息披露义务人2022年、2023年度及2024年度的财务数据进行了审计，并分别出具了XYZH/2023WHAS1B0169、XYZH/2024WHAS1B0368、XYZH/2025WHAS1B0300号标准无保留意见的审计报告。

　　信息披露义务人最近三年经审计的财务报表如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　第十一节  其他重大事项

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节  备查文件

　　1、信息披露义务人工商营业执照；

　　2、信息披露义务人关于董事、监事、高级管理人员的情况说明及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定；

　　4、股份转让协议；

　　5、信息披露义务人关于资金来源的说明；

　　6、信息披露义务人关于与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关重大交易的说明；

　　7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　8、信息披露义务人关于最近五年涉及处罚、诉讼、仲裁的情况说明；

　　9、信息披露义务人关于相关主体在事实发生之日起前6个月内的持有或买卖上市公司股份的情况说明及自查文件；

　　10、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内的持有或买卖上市公司股份的情况；

　　11、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　12、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　13、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

　　14、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的情况说明；

　　15、信息披露义务人最近3年财务会计报告；

　　16、信息披露义务人及其控股股东关于控制的核心企业和核心业务的情况说明；

　　17、信息披露义务人及其控股股东关于持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

　　18、信息披露义务人及其控股股东关于在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；

　　19、信息披露义务人关于后续计划的说明；

　　20、信息披露义务人关于在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份安排的说明

　　21、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

　　22、信息披露义务人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；

　　23、财务顾问意见。

　　上述备查文件的复印件可在上市公司董事会办公室查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：

　　丁震

　　武汉长江国际贸易集团有限公司

　　年      月      日

　　法定代表人（授权代表人）：

　　丁震

　　武汉长江国际贸易集团有限公司

　　年      月      日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　赖昌源                        牛南

　　王洋洋                 汪志俊成

　　法定代表人：

　　邓晖

　　华源证券股份有限公司

　　年    月    日

　　详式权益变动报告书附表

　　法定代表人：

　　丁震

　　武汉长江国际贸易集团有限公司

　　年      月      日

　　良品铺子股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：良品铺子股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：良品铺子

　　股票代码：603719

　　信息披露义务人：达永有限公司（Sumdex Limited）

　　住所：香港德辅道中249-253号东宁大厦9楼

　　通讯地址：香港数码港道100号数码港2座9楼908室

　　股份变动性质：股份数量减少，持股比例下降

　　签署日期：2025年7月17日

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在良品铺子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“良品铺子”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、 本次权益变动的实施尚需武汉市人民政府国有资产监督管理委员会审批同意、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准，并通过上海证券交易所出具合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人因自身资金需求计划减持公司股份。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份

　　信息披露义务人在未来12个月内无增持公司股份的计划；信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持良品铺子股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　二、本次权益变动的基本情况

　　信息披露义务人拟将其持有的上市公司36,049,900股股份，通过协议转让方式转让给武汉长江国际贸易集团有限公司。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　1、信息披露义务人持有公司的股份均为无限售流通股。

　　2、信息披露义务人持有公司的股份无对外质押、冻结等权利限制的情况。

　　四、股份转让协议主要内容

　　2025年7月17日，武汉长江国际贸易集团有限公司与达永公司签署了《关于良品铺子股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》。

　　受让方：武汉长江国际贸易集团有限公司（甲方、受让方）。

　　转让方：达永有限公司（乙方、转让方）。

　　标的公司、目标公司：良品铺子股份有限公司

　　1、交易方案

　　1.1 方案概述

　　协议双方同意，乙方将其持有的目标公司36,049,900股股份（占目标公司8.99%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份

　　甲方同意以现金作为本次交易的股份转让价款的支付方式，本次交易前后，甲乙双方持有目标公司股份明细如下表所示：

　　注：上述持股数量及持股比例仅指甲方受让乙方持有的标的股份后，在登记结算公司登记的股份数量和比例，不包括甲方持有目标公司其他的股份数量和相应持股比例，亦不包括乙方转让给其他第三方的股份数量和相应持股比例。

　　1.2 双方确认并同意，本次交易的标的包含乙方所持有的标的股份及其附有的全部股份权利和权益，以及全部股东义务和责任。自交割日起，甲方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，乙方则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。

　　过渡期内，乙方享有及履行中国法律法规及规范性文件、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，目标公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益归乙方所有，届时各方按照本协议约定进行除权除息的相关调整。

　　2、交易方式及价格

　　2.1双方同意，本次交易采用协议方式进行。

　　2.2股份转让价格

　　2.2.1 经双方协商，标的股份的每股转让价格为每股人民币【12.34】元，股份转让交易款项总额为【444,855,766.00】元人民币（大写：【肆亿肆仟肆佰捌拾伍万伍仟柒佰陆拾陆】元整）。甲方同意以前述价格受让标的股份。该价格以本协议签署日（不含协议签署日当日）前二十（20）个交易日收盘均价的95%为基准确定，且该价格不低于本协议签署日（若本协议签署日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，交易价格符合证监会、上交所的相关规定。

　　2.2.2 双方同意，在过渡期内目标公司发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易标的股份的转让比例不变，标的股份转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，具体如下：

　　过渡期内，若目标公司发生除权事项，则本协议所约定的股份数量及股份转让价格作出相应调整，但股份转让总价款保持不变；若目标公司发生除息事项，则本协议所约定的股份数量不作调整，每股转让价格应扣除除息分红金额，股份转让总价款作相应调整；若目标公司同时发生除权及除息事项，则本协议所约定的股份数量及股份转让价格均应作相应调整，且股份转让总价款亦将作出相应调整。除权、除息事项对每股价格的调整应参考下述公式计算：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P1为调整后每股转让价格，P0为调整前每股转让价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　股份转让总价款因前款约定而调整的，调整后的股份转让总价款与本协议约定的股份转让总价款的差额应在甲方支付尚未支付的剩余股份转让价款时直接扣减。

　　3、交易款项支付与交割

　　经甲乙双方协商一致，本次交易的具体支付安排如下：

　　3.1 本协议签署后，双方应在【招商银行股份有限公司武汉青山支行】以甲方名义开立一个共管账户（“共管账户”），该共管账户应预留双方指定人员印鉴或签字，乙方应有权查阅该共管账户的账户情况、资金余额等全部信息，除非乙方事先同意，该共管账户的资金不得以任何形式予以支出或使用，共管账户的资金划付必须由双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。

　　3.2第一期交易款项

　　3.2.1 第一期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即【133,456,729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。

　　3.2.2 甲方应自本协议签署日起五（5）个交易日内向共管账户（以下简称“乙方收款账户”）支付第一期交易款项【133,456,729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。

　　3.3第二期交易款项

　　3.3.1 第二期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即【133,456,729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。

　　3.3.2双方同意，本协议签署后，甲方积极办理本协议所述的审批/审核事项，乙方予以积极配合，以促使本协议尽快生效。自本协议生效日起五（5）个交易日内，甲方向共管账户支付第二期交易款项【133,456,729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。

　　3.4第三期交易款项

　　3.4.1 第三期交易款项的金额为股份转让价款总额的40%，即【177,942,306.40】元人民币（大写：【壹亿柒仟柒佰玖拾肆万贰仟叁佰零陆元肆角】）。

　　3.4.2 自本协议生效、取得上交所就双方协议转让标的股份出具的合规性确认意见之日起五（5）个交易日内，甲方向乙方指定的银行账户（“乙方收款账户”）汇入第三期交易款项【177,942,306.40】元人民币（大写：【壹亿柒仟柒佰玖拾肆万贰仟叁佰零陆元肆角】），并将共管账户内的全部资金（包括第一期交易款项及第二期交易款项以及相关孳息）划转入乙方收款账户。

　　为免疑义，在前述第三期交易款项及共管账户资金划入乙方收款账户后，乙方才有义务根据甲方的书面通知配合甲方办理标的股份在登记结算公司办理过户等相关手续。

　　双方确认，甲方在按照本协议约定向乙方收款账户按期足额支付股份转让价款时，若甲方确已向其付款银行发出付款指令但该等付款指令因法律法规或规范性文件原因无法执行导致乙方收款账户无法按期足额收到该等款项的，则甲方应立即通知乙方，并由双方届时友好协商，若前述事项发生之日起五（5）个交易日内，双方未能协商一致的，乙方有权随时解除本协议。为免疑义，本协议因此解除的，双方均不承担违约责任。

　　4、标的公司的公司治理

　　4.1自交割日后，若甲方为取得其对目标公司控制权就目标公司进行董事会改选的，在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，乙方应当对甲方提名的董事候选人担任目标公司董事的议案投赞成票以支持该等改选，但该等改选及支持不得影响乙方对目标公司的董事提名及现有董事席位。

　　4.2本次董事会改选完成后五（5）个交易日内，目标公司召开董事会，选举董事长。同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。乙方应就支持甲方提名的人选担任公司相关职务投赞成票。

　　4.3自交割日后，乙方按本协议约定配合目标公司进行董事会专门委员会（审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。

　　4.4目标公司的控股股东变更为甲方以后，甲方将支持上市公司以证监会鼓励的方式继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。

　　5、协议的成立、生效及权利义务终止

　　5.1本协议自本协议签署日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效：

　　5.1.1 双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

　　5.1.2 本次交易经甲方所属上级国资监管部门审批通过；

　　5.1.3本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）。

　　5.2若协议前述生效条件未能成就，或因本次交易未经上交所审核通过或未经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易双方均有权要求终止本协议，双方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起十（10）个交易日内将甲方已支付的全部股份转让价款及实际产生的孳息全额返还给甲方；逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。

　　5.3 双方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权要求终止本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任：

　　5.3.1 过渡期内，发生针对标的股份的诉讼、仲裁、执行或监管机构调查程序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

　　5.3.2 过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

　　5.3.3过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；

　　5.3.4过渡期内，目标公司发生终止上市情形或有充分证据证明上市公司已经出现终止上市风险；

　　5.3.5过渡期内，乙方严重违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，对本次交易造成重大不利影响或导致本次交易无法实现，且在收到甲方要求其纠正的通知之日起十（10）日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限内仍未能补救或纠正的；

　　5.3.6过渡期内，甲方与目标公司控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司之间的股份转让协议因任何原因被解除、终止或确认无效导致甲方确已无法取得目标公司控制权的。

　　当甲方依据本条约定要求终止本协议时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起十（10）个交易日或经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份转让价款、股份转让价款实际产生的孳息全额返还给甲方，乙方逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。

　　当甲方依据本条约定解除本协议时，甲方应自收到乙方书面通知之日起十（10）个交易日或经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向乙方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。

　　为免疑义，若发生前述第5.3.6条约定情形，则乙方同样有权要求终止本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任，本协议根据本条约定解除的，应按照前述约定执行股份转让价款的退还及标的股份的返还。

　　5.4 无论任何原因，如截至最终截止日或双方另行协商一致的其他时点，乙方于香港开立的账户未能收到全部股份转让价款的，则乙方有权要求解除本协议，并将各自权利义务恢复至本协议签署日前的状态，且互相不追究违约责任。本协议因此解除的，乙方有权要求甲方自收到乙方书面通知之日起经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，应以股份转让价款为基础，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金，且乙方有权在该等返还后方才向甲方返还已经收取的股份转让价款及其实际产生的孳息。受限于前述约定，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份转让价款、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金。

　　7、其他条款

　　乙方保证，本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间以及在甲方（包括其关联方）作为目标公司控股股东的前提下，乙方、乙方股东及其控制的关联方均不主动谋求目标公司控股权，不通过协议转让方式出售股份给其他第三方以协助其他第三方谋求目标公司控制权。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，通过上交所以集中竞价交易和大宗交易方式减持了上市公司股份，具体情况如下：

　　注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：达永有限公司(Sumdex Limited)

　　签署日期：2025年7月17日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的企业法人营业执照/注册登记文件

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、信息披露义务人签署的本报告书原件

　　4、武汉长江国际贸易集团有限公司与信息披露义务人签署的《关于良品铺子股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书和备查文件置于良品铺子股份有限公司董事会办公室。

　　附 表

　　简式权益变动报告书