上市公司名称:良品铺子股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:良品铺子
股票代码:603719
信息披露义务人:武汉长江国际贸易集团有限公司
住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号移动终端1号楼4
层410号、411号、412号410-006(自贸区武汉片区)
通讯地址:湖北省武汉市江汉区建设大道737号广发银行大厦34层、35层)
股份变动性质:股份增加(协议转让)
出具日期:二〇二五年七月十七日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在良品铺子股份有限公司拥有权益的股份变动情况;截至本报告书出具日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在良品铺子股份有限公司拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需履行的程序包括:1、上市公司董事会、股东大会审议通过相关豁免自愿性股份限售承诺议案;2、相关的国资审批程序;3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查(如需);4、通过上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认;5、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续;6、其他必要的程序(如需)。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性。
同时,由于标的股份涉及质押及诉讼等情况(具体情况详见“第四节 本次权益变动的方式”之“五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况”),本次标的股份转让尚需取得质押权人同意,同时需所涉及纠纷争议解决和判决不会影响本次标的股份转让,因此存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
注:若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为长江国贸,其基本情况如下表所示:
二、信息披露义务人股权及控制关系
截至本报告书出具日,长江国贸的股权及其控制关系如下:
截至本报告书出具日,武汉金控持有长江国贸100%的股权,为长江国贸的控股股东。武汉市国资委为其实际控制人。
武汉金控基本情况如下:
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
(一)信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书出具日,长江国贸控制的核心企业和核心业务情况如下:
(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书出具日,除长江国贸外,其控股股东武汉金控控制的核心企业和核心业务情况如下:
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
长江国贸是武汉市政府2022年5月批准组建的大型国际贸易平台企业,注册资本80亿元。自成立以来,长江国贸坚持用供应链思维完善城市产业保障支撑链,致力于纵深拓展供应链综合服务、国际及国内贸易、现代仓储物流、涉外经贸交流等业务,为武汉开放型经济高质量发展注入强大动力。
最近三年,信息披露义务人长江国贸合并财务报表主要财务数据如下:
单位:万元
注:长江国贸2022年度、2023年度及2024年度的财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)武汉分所审计,并分别出具了XYZH/2023WHAS1B0169、XYZH/2024WHAS1B0368、XYZH/2025WHAS1B0300号的标准无保留意见的审计报告,财务指标均根据上述报告数据计算而得。
五、信息披露义务人最近五年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日,信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书出具日,长江国贸董事及高级管理人员基本情况如下:
注:长江国贸目前未设置监事会,上表列示了长江国贸董事和高级管理人员的基本情况。
截至本报告书出具日,长江国贸上述董事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与自身经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
(一)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具日,除本次权益变动外,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具日,除本次权益变动外,信息披露义务人控股股东武汉金控在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
(一)信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书出具日,信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:
(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书出具日,信息披露义务人控股股东武汉金控持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景,拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权,进而充分发挥长江国贸在供应链综合服务、国际及国内贸易、现代仓储物流等方面的先进经验和行业资源优势,为上市公司转型发展全面赋能,形成上市公司“一品一链一园”的全链条产业生态体系,助力上市公司实现高质量可持续发展。本次权益变动能够有效完善长江国贸在供应链、产业链上下游布局,从而加快从B端产业端向C端消费端延伸。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排
信息披露义务人长江国贸已出具承诺,自本次收购完成之日起18个月内不以任何方式转让所持有的良品铺子股票,但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
截至本报告书出具日,除本次权益变动外,信息披露义务人长江国贸在未来12个月内暂无增加或者处置其在良品铺子中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动所履行的决策程序
(一)本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
1、2025年7月11日,长江国贸召开董事会审议通过本次收购议案;
2、2025年7月14日,武汉金控召开董事会审议通过本次收购议案;
3、2025年7月16日至17日,宁波汉意、良品投资、达永有限召开内部决策会议审议通过本次收购议案。
(二)本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书出具日,本次权益变动尚需履行的程序包括但不限于:
1、上市公司董事会、股东大会审议通过相关豁免自愿性股份限售承诺议案;
2、相关的国资审批程序;
3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查(如需);
4、通过上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认;
5、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续;
6、其他必要的程序(如需)。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有良品铺子的股份。
本次权益变动后,长江国贸将直接持有上市公司120,259,900股股份,占上市公司总股本的比例为29.99%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动拟通过协议转让的方式进行。
2025年7月17日,信息披露义务人长江国贸分别与宁波汉意和良品投资、达永有限签订《附生效条件的股份转让协议》,以12.42元/股的价格受让宁波汉意持有的上市公司72,239,880股股份,占上市公司总股本的18.01%;以12.42元/股的价格受让良品投资持有的上市公司11,970,120股股份,占上市公司总股本的2.99%;以12.34元/股的价格受让达永有限持有的上市公司36,049,900股股份,占上市公司总股本的8.99%。
三、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况
本次权益变动前后,信息披露义务人长江国贸及宁波汉意、达永有限、良品投资持有上市公司股份情况具体如下:
本次权益变动完成后,信息披露义务人长江国贸将直接持有上市公司120,259,900股股份及对应的表决权,占其总股本的29.99%。良品铺子控股股东将由宁波汉意变更为长江国贸,实际控制人将由杨红春、杨银芬、张国强、潘继红变更为武汉市国资委。
四、本次权益变动的主要协议
(一)长江国贸与宁波汉意、良品投资关于良品铺子之附生效条件的股份转让协议
甲方(受让方):武汉长江国际贸易集团有限公司
统一社会信用代码:91420100MABMH8PC9H
法定代表人:丁震
地址:湖北省武汉市江汉区建设大道737号广发银行大厦35楼
乙方(转让方):
乙方1(转让方1):宁波汉意创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91330206MA2933KC9W
执行事务合伙人:宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司(委派代表:潘梅红)
地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0560
乙方2(转让方2):宁波良品投资管理有限公司
统一社会信用代码:91330206MA292X915G
法定代表人:杨红春
地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0558
第一条 定义和解释
1.1在本协议(包括鉴于条款)中,除文义需另作解释外,下列词语应具有如下意义:
1.2除非本协议明确规定,当使用术语“包括”时,无论其是否包含“但不限于”字样,仍应被视作“包括但不限于”。
1.3本协议所称“以上”均含本数。
1.4援引某“条”时,如下文没有随即注明专指该条特定部分内容,则视为援引该条全部内容,而不仅是该条的某项、某段或某款。
第二条 交易方案
2.1方案概述:协议各方同意,乙方1将其持有的目标公司【72,239,880】股股份(占目标公司【18.01】%的股份)、乙方2将其持有的目标公司11,970,120股股份(占目标公司【2.99%】的股份)(以下简称“标的股份”)按照本协议约定的价格转让给甲方,甲方同意受让上述标的股份。
甲方同意以现金作为本次交易价款的支付方式,本次交易前后,各方持有目标公司股份数量明细如下表所示:
注:上述持股数量及持股比例仅指甲方受让乙方持有的标的股份后,在登记结算公司登记的股份数量和比例,不包括甲方持有目标公司其他的股份数量和相应持股比例,亦不包括乙方转让给其他第三方的股份数量和相应持股比例。
2.2各方确认并同意,本次交易的标的包含签署日乙方所持有的标的股份及其附有的全部股份权利和权益,以及全部股东义务和责任。自交割日起,甲方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务,乙方则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。
过渡期内,目标公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的,该等孳息及权益归甲方所有。且各方确认,股份转让对价已考虑到过渡期内标的股份附带孳息或其他衍生权益,甲方无需再向乙方支付额外款项。
第三条 交易方式及价格
3.1协议各方同意,本次交易采用协议转让方式进行。
3.2股份转让价格:
3.2.1经各方协商,乙方同意将标的股份以【12.42】元/股的价格转让给甲方,股份转让总价款为¥【1,045,888,200.00】元人民币(大写:【壹拾亿零肆仟伍佰捌拾捌万捌仟贰佰】元整)。甲方同意以前述价格受让标的股份。该等转让价格为标的股份转让的最终价格,未来各方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格,该价格不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的百分之九十(90%)。
3.2.2各方同意,在过渡期内目标公司发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易标的股份的转让比例不变,标的股份转让数量及每股价格将自动作出相应的调整,具体如下:
过渡期内,若目标公司发生除权事项,则本协议所约定的股份数量及股份转让价格作出相应调整,但股份转让总价款保持不变;若目标公司发生除息事项,则本协议所约定的股份数量不作调整,每股转让价格应扣除除息分红金额,股份转让总价款作相应调整;若目标公司同时发生除权及除息事项,则本协议所约定的股份数量及股份转让价格均应作相应调整,且股份转让总价款亦将作出相应调整。除权、除息事项对每股价格的调整应参考下述公式计算:
派发现金股利:P1=P0-D;
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
其中,P1为调整后每股转让价格,P0为调整前每股转让价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。
股份转让总价款因前款约定而调整的,调整后的股份转让总价款与本协议第3.2.1条约定的股份转让总价款的差额应在甲方支付尚未支付的剩余股份转让价款时直接扣减。
第四条 交易款项支付与交割
4.1本协议签署日,交易各方共同通知目标公司并依据法律、法规、规范性文件要求提交《权益变动报告书》等信息披露文件。
4.2本协议签署后,根据转让方与其股份质权人的协谈方案,受让方配合转让方与质权人签署股份解除质押事宜的相关协议,或转让方商请质权人出具无条件/附条件解押承诺函,确保乙方1持有的目标公司股份于本协议约定期限内完成质押解除手续。
4.3本协议签署后,交易各方配合向反垄断局申报经营者集中审查(如需)。
经各方协商一致,本次交易的具体支付安排如下:
4.4共管账户
甲乙双方为推进本次交易之目的,分别以各自名义开立共管账户。其中以甲方名义开立的共管账户(以下简称“共管账户1”),由甲方单方控制印鉴,乙方1仅有权查询账户余额及交易流水。以乙方1名义开立的共管账户(以下简称“共管账户2”),由甲方、乙方1共同预留印鉴,未经甲方和乙方1的付款手续,不得进行转出。
4.5第一期交易款项
4.5.1第一期交易款项的金额为¥【100,000,000.00】元人民币(大写:【壹亿】元整),作为甲方签署本协议的意向金。
4.5.2甲方应自本协议签署日起五(5)个交易日内向共管账户1汇入意向金¥【100,000,000.00】元。
4.6第二期交易款项
4.6.1第二期交易款项的金额为¥【400,000,000.00】元人民币(大写:【肆亿】元整)。
4.6.2在满足以下情形的条件下,甲方应自本协议生效之日起五(5)个交易日向共管账户2汇入¥【400,000,000.00】元人民币:
(1)本次交易价格未违反上交所关于协议转让股份成交价格的相关规定;
(2)在甲方支付第二期交易款项前,目标公司及其控股子公司未发生依照上交所股票上市规则规定的应当披露但未披露的重大不利变化;
(3)在甲方支付第二期交易款项前,任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过限制或禁止本协议所拟议之交易的任何政府命令;
(4)在甲方支付第二期交易款项前,不存在针对乙方、乙方拟转让的标的股份及/或目标公司的、已发生或可能发生的诉讼或仲裁(本协议签署日前已披露的除外),并且该等诉讼或者仲裁可能会限制本次交易,或对本次交易的条款造成重大改变,或可能致使本次交易的完成无法实现或不合法。
甲方认为存在上述任一情形,应当中止支付第二期交易款项的,应当及时通知乙方,并说明理由。各方确认情形属实的,甲方有权单方面解除本协议且无需承担任何违约责任或其他法律责任,乙方应自收到甲方书面通知之日起三(3)个交易日内配合甲方工作,并退回甲方支付至共管账户2内的资金及其实际产生的孳息。乙方未予配合退回的,乙方按本协议第10.3款约定承担相应责任。
4.6.3甲方汇入共管账户1、共管账户2内的第一期交易款项和第二期交易款项,仅专门用于乙方1向其所有已披露的股份质权人偿还债务,以解除乙方1所持目标公司股份的质押登记。
4.6.4甲方向共管账户2汇入第二期交易款项后三(3)个交易日内,甲方与乙方1办理共管账户2付款手续,按照本协议项下第4.2款约定,向股份质权人指定的专用账户汇入资金。自前述专用账户收到约定金额后的三(3)个交易日内,乙方1完成所有股份解除质押登记,并于完成解除质押后的三(3)个交易日内向甲方提供所有股份已全部解除质押登记的证明文件。
4.7第三期交易款项
4.7.1第三期交易款项的金额为¥【495,888,200.00】元人民币(大写:【肆亿玖仟伍佰捌拾捌万捌仟贰佰】元整),其中向乙方1指定账户支付¥【347,219,309.60】元人民币(大写:【叁亿肆仟柒佰贰拾壹万玖仟叁佰零玖元陆角】),向乙方2指定账户支付¥【148,668,890.40】元人民币(大写:【壹亿肆仟捌佰陆拾陆万捌仟捌佰玖拾元肆角】)作为乙方2向甲方转让目标公司股份的全部转让价款。
4.7.2登记结算公司解除乙方1所持目标公司股份的质押登记后三(3)个交易日内,各方向上交所提交上市公司股份协议转让业务办理申请。上交所就各方协议转让标的股份出具合规性确认意见且受让方取得反垄断局批准(包括无条件批准和附加限制性条件批准)之日起五(5)个交易日内,乙方向登记结算公司申请办理标的股份转让过户登记。
4.7.3自标的股份完成过户登记之日起五(5)个交易日内,甲方按照第4.7.1款约定的金额分别向乙方1、乙方2指定的银行账户汇入第三期交易款项,同时甲方和乙方1将共管账户2中的交易款项的余额(如有)转入乙方1指定的银行账户,交易款项在共管账户2中实际产生的孳息归甲方所有,乙方1配合将该等孳息返还甲方指定账户。
4.8第四期交易款项
4.8.1第四期交易款项的金额为¥【50,000,000.00】元人民币(大写:【伍仟万】元整)。
4.8.2标的股份经登记结算公司过户登记至甲方名下后五(5)个交易日内,甲方与乙方1共同向目标公司董事会提议召开股东大会改选董事会、修改公司章程、取消监事会。
4.8.3自改选后的董事会按本协议中各方约定就选举董事长及聘请总经理、副总经理、财务负责人作出董事会决议之日起五(5)个交易日,甲方向乙方1指定的银行账户支付第四期交易款项。
4.9各方指定下述账户为本协议股份转让交易款的共管账户及收款账户:
4.9.1用于存放第一、第二期交易款项的共管账户,以开设共管账户一方后续书面通知为准。
自第三期交易款项的支付条件成就且共管账户余额全部汇出之日起三(3)个工作日内,甲方与乙方1共同配合解除共管账户的共管措施。
4.9.2用于收取第三、第四期交易款项的乙方指定账号,以乙方后续书面通知为准。
4.10自本次交易的标的股份交割完成及董事会改选完成之日起30日内,乙方1合伙人同意向股东大会提交豁免申请,审议终止此前签署的《一致行动协议》及相关承诺。
(下转D40版)
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