（上接D39版）良品铺子股份有限公司 详式权益变动报告书（下转D41版）

　　（上接D39版）

　　第五条 过渡期安排

　　5.1过渡期内，乙方享有及履行中国法律法规、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。但乙方保证合法、合规行使上市公司股东权利，不会亦不得进行任何故意或重大过失损害甲方、目标公司及其他股东、公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事及高级管理人员不得作出该等行为。否则，由此给目标公司造成的损失由乙方及关联方承担赔偿责任。

　　5.2过渡期内，乙方承诺促使目标公司涉及经营管理的重大决策严格按照《公司法》《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使目标公司管理层按照上市公司《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

　　5.3过渡期内，乙方切实履行对目标公司安全生产的监督、管理责任，确保目标公司安全生产符合法律法规要求。乙方应促使目标公司（包括控股子公司）生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或目标公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为。

　　5.4过渡期内，乙方承诺若目标公司发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应事先通知甲方，甲方自收到通知后五（5）个工作日内未以书面形式反对的，方可实施；发生前述事项的，标的股份转让数量及每股价格具体调整详见本协议第3.2.2款约定。

　　5.5过渡期内，乙方承诺不支持目标公司改变现有经营状况，除正常经营业务范围内的常规操作或本次控制权转让交易所需外，乙方应确保目标公司不得实施以下行为（甲方事先书面同意的或由甲方引起或做出决策的除外）：

　　5.5.1修改目标公司及其控股子公司的公司章程或类似法律文件，改变公司的内部治理结构，包括董事会、高级管理人员的人员构成和议事规则，但根据上市公司相关监管规章或证券监管机构、政府主管部门要求进行的修改，或基于本协议签署日前已披露的事项或与之相关的修改除外；

　　5.5.2进行正常业务之外的资产出售、收购、投资、转让、质押等可能影响公司资产结构和经营稳定性的行为，或签署可能对目标公司产生的重大不利影响的交易合同，或在正常业务以外借入资金、承担或担保任何债务、责任、义务、开支或许诺；

　　5.5.3向第三方提供任何财务资助（为控股子公司提供财务资助的情形除外，但应符合上市公司合规要求）；

　　5.5.4制定或执行任何旨在为管理人员或其他员工或雇员支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养老金或其他待遇的方案（按目标公司于本协议签署日前已制定的政策正常调整薪酬或其他福利待遇的除外），或向管理人员、其他员工、雇员支付或承诺支付任何超过法定标准的离职或终止劳动合同补偿金；

　　5.5.5引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更（根据相关法律法规及企业会计准则进行变更的除外）；

　　5.5.6放弃任何债权、索赔权或其他权利；

　　5.5.7以任何方式豁免任何债务；

　　5.5.8以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超过100万元的应收账款、其他应收账款等；

　　5.5.9为任何人就其债务、责任或义务提供担保（合并报表范围内的公司相互之间提供的担保除外）；

　　5.5.10变更目标公司的股本结构，包括但不限于筹划或实施发行股份购买资产、重大资产重组、向不特定对象或特定对象发行股份、股份回购、股份分拆、股权激励、员工持股计划、可转换债券、公司债券、优先股（本协议签署日前已公开披露的上述事项引起的除外）；

　　5.5.11对外投资、收购、兼并、合并、分立、注销，以及任何新建重大项目（重大项目指金额超过1,000万元，不包含公司正在建设的固定资产项目；本协议签署日前已公开披露的除外）；

　　5.5.12除已获得目标公司内部决策程序审议批准或符合目标公司交易惯例的日常持续关联交易之外，目标公司及其控股子公司新增发生重大关联交易；

　　5.5.13任何导致或可能导致目标公司无法维持上市公司地位的行动；

　　5.5.14对外捐赠超过100万元的；

　　5.5.15采取正常业务过程以外的其他可能对目标公司的业务、财务状况造成重大变动的行动。

　　5.6过渡期内，乙方承诺不新增标的股份的质押，不得与任何第三方就标的股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。

　　5.7过渡期内，乙方承诺目标公司在过渡期内不发生注销其全部或部分库存股的情况。

　　5.8过渡期内，乙方保证目标公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；非主营业务下不转让或许可他人使用目标公司的知识产权，商业秘密及字号或商号。

　　5.9过渡期内，乙方不得非经营性占用目标公司资产/资金或进行其他任何有损目标公司利益的行为，不得未经目标公司股东大会及/或董事会（视各自权限而定）同意与目标公司发生任何新的关联交易。否则，乙方应无条件地立即予以纠正及弥补，包括但不限于解除占用事项、赔偿目标公司及甲方的损失、就关联交易定价偏离公允价值给目标公司造成损失向目标公司进行足额赔偿等。

　　5.10过渡期内，乙方应及时将对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知甲方。

　　5.11为保障上市公司控制权的顺利交接，甲方、乙方同意，成立过渡小组保证上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重大事项。

　　第六条 目标公司的公司治理

　　6.1本次交易完成后，交易各方共同维护目标公司的平稳过渡和稳健发展。在保障受让方对于目标公司控制权的前提下，保持目标公司经营管理层稳定，并引导目标公司进行企业文化的宣贯和融合。

　　6.2本次交易完成后，交易各方促使目标公司制定科学合理的经营策略和发展规划，在保障公司运作符合上市公司监管规范、符合国资监管规定、建立健全“三重一大”等国资管理制度体系的前提下，交易各方同意目标公司制定市场化运营机制，保障目标公司健康发展。

　　6.3目标公司现任董事会成员为九（9）人。自交割日后，乙方承诺按本协议约定协调目标公司进行董事会改选，改选后的董事会由七（7）名非独立董事及四（4）名独立董事组成，其中：甲方有权提名四（4）名非独立董事候选人以及三（3）名独立董事候选人，乙方1有权提名一（1）名非独立董事候选人和一（1）名独立董事候选人。在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，甲方和乙方1应当对选举双方提名的董事候选人担任公司董事的议案投赞成票。

　　6.4本次董事会改选完成后五（5）个交易日，目标公司召开董事会，选举董事长。甲方提名担任目标公司董事长的候选人，董事长由董事会投票选举产生。

　　同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。甲方和乙方1应当支持各自提名当选的董事同意聘请乙方1推荐的总经理候选人，以及聘请甲方推荐的副总经理和财务负责人候选人。

　　6.5自交割日后，甲方和乙方1按本协议约定协调目标公司进行董事会专门委员会（审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。

　　6.6甲乙承诺共同协调目标公司在交割日起一（1）个月内完成上述董事、高级管理人员的选任以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的相应修改（如需）。

　　第七条 竞业禁止

　　7.1不竞争：乙方及乙方1的合伙人保证，乙方和乙方1的合伙人及其控制的关联方（目标公司及其控股或者参股的公司除外）遵守本条约定的不竞争承诺。

　　7.1.1乙方、乙方1的合伙人杨红春及其控制的关联方遵守不竞争承诺的期限从交割日起满五（5）年，乙方1的其他合伙人（杨银芬、张国强、潘继红）及其控制的关联方遵守不竞争承诺的期限从交割日起满三（3）年。

　　7.1.2乙方及乙方1合伙人保证，乙方和乙方1合伙人及其控制的关联方在前述不竞争承诺期限内不得直接或者间接地、无论为其自身利益或作为他人的代理人，从事与目标公司及其控股子公司相竞争的休闲食品业务，具体是指以OEM为主的零食集合店，但不包括零食产品的单品类研发、生产和销售，不包括零食某一个单品品类的专门单品店形式（如咖啡店、烘焙店、卤味店），不包括在本协议签署以前已经发生的或已经向甲方披露的股权投资。

　　7.2不招揽：乙方、乙方1合伙人保证，乙方、乙方1合伙人及其控制的关联方（目标公司及其控股或者参股的公司除外）遵守本条约规定的不招揽承诺。

　　7.2.1乙方、乙方1的合伙人杨红春及其控制的关联方遵守不招揽承诺的期限从交割日起满五（5）年，乙方的其他合伙人（杨银芬、张国强、潘继红）及其控制的关联方遵守不招揽承诺的期限从交割日起满三（3）年。

　　7.2.2乙方、乙方1的合伙人保证，乙方、乙方1合伙人及其控制的关联方在前述不招揽承诺期限内不得从事以下活动：

　　（1）诱使目标公司的任何客户、经销商或者供应商：①成为与目标公司及其控股子公司在休闲食品业务领域内从事竞争业务的人的客户、经销商或者供应商，或者②停止与目标公司及其控股子公司进行商业上的往来，或者③协助任何人采取前述①或者②条款中描述的行动；

　　（2）诱使目标公司的任何雇员离开目标公司或者接受任何其他用人单位的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。

　　第八条 声明、承诺与保证

　　8.1甲方在此向乙方作出如下陈述和保证：

　　8.1.1甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方主体资格符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本协议及履行其项下义务的经济能力。

　　8.1.2甲方可以依法受让乙方持有的部分目标公司股份并确保其用于支付股份转让价款的资金来源合法。

　　8.1.3甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（3）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（4）甲方上级主管部门的规定。

　　8.1.4及时与乙方配合向上交所提交有关受让方的材料。

　　8.1.5及时配合目标公司履行报告、公告的义务，并且保证其资料和信息的真实性、准确性和完整性。

　　8.1.6目标公司的控股股东变更为甲方以后，甲方将支持上市公司按证监会鼓励的方式，继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。

　　8.1.7改选后的董事会应当继续保持目标公司的市场化运作，在严格遵循国资监管要求及相关法律法规的前提下，维持现行员工薪酬方案的延续性。

　　8.1.8目标公司董事会改选日后，在符合中国法律、法规及相关监管规则的前提下，甲方应尽量保证目标公司的主营业务稳定发展，积极为目标公司提供业务、资源等方面的支持。

　　8.1.9目标公司在签署本协议以前为实施员工股权激励所回购并过户登记到“良品铺子股份有限公司－2023年员工持股计划”名下的股份，应当按照法律法规和上交所规则允许的方式，经甲方上级国资委同意后，继续用于目标公司未来实施的员工股权激励计划。

　　8.1.10甲方已经对目标公司进行了法律、财务、业务等各个方面的尽职调查，并就目标公司的业务经营、资产状况、财务情况等各方面情况进行了充分了解，其进行本次交易系基于其自身对目标公司的独立判断，其已自行判断并认可进行本次交易的全部投资风险，但本协议另有约定的除外。

　　8.2乙方在此向甲方作出如下陈述和保证：

　　8.2.1乙方合伙人/股东均同意签署和履行本协议，不存在任何法律上的瑕疵，且签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2）乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或一方的合伙协议或章程性文件；（3）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（4）目标公司及其控股子公司的股东协议（若适用）及章程等文件；或（5）对目标公司及其控股子公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。

　　8.2.2乙方保证，标的股份系乙方合法取得并持有，依法可以合法转让给甲方。除乙方1所持75,900,000股股份存在质押情形外，乙方拟依据本协议向甲方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在其他担保权益、优先权等第三方权利或利益，不存在信托、委托持股、表决权委托或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排（如需目标公司股东大会豁免的除外），不存在任何导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序（本协议签署日前已披露的除外）。乙方承诺与其债权人保持持续、良好的沟通，不会因相关债权人的申请使得标的股份产生前述情形。

　　8.2.3乙方保证，与乙方和/或上市公司签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人、采购合同的采购人，不会以未获得该债权人或被担保人或采购人同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、仲裁（本协议签署日前已披露的除外），也不会要求乙方、上市公司进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次股份转让相关的任何交易文件无效。

　　8.2.4乙方保证，交割前共管账户2、交割后共管账户2及账户内资金不会因乙方原因被任何第三方采取查封、冻结及其他限制措施，从而影响、阻碍本次交易的实施或使得甲方利益受损。

　　8.2.5乙方保证，除已披露的外，乙方不存在仍有效且正在履行的限制本次交易的任何承诺，在依法解除已披露的限售承诺以后，乙方转让标的股份应当符合法律法规关于股份限售的规定。

　　8.2.6乙方保证，在交割日后，若中国证监会及其派出机构认定在乙方作为上市公司控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违反信息披露义务情形而作出罚款以上的处罚或由此给目标公司造成其他损失（如投资者索赔），且中国证监会及其派出机构认定乙方作为控股股东或者乙方合伙人/股东作为目标公司董事、监事、高级管理人员在执行职务过程中存在违法违规行为，对目标公司发生的信息披露违法违规后果负有过错和责任的，则乙方对上市公司承担的罚款或损失在乙方或者乙方合伙人/股东执行职务的过错和责任范围内予以补偿或者赔偿。

　　8.2.7乙方保证，目标公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、审计报告严格按照中国财政部制定的《企业会计准则》制作，真实、完整、准确地反映了目标公司的财务状况；目标公司在甲方尽职调查活动中已向甲方提供的财务数据在所有重大方面都是真实、准确的，并且真实公允地反映了目标公司相关的财务状况，目标公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、审计报告充分披露了目标公司所有账面资产和负债。

　　8.2.8乙方保证，目标公司通过书面、邮件等方式向甲方及其所聘请的中介机构提交的文件作出真实、准确的披露；甲方从上交所指定信息披露渠道获取的以乙方或上市公司名义披露的信息都是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，但第8.2.6条规定的情形除外。

　　8.2.9乙方保证，在标的股份交割前，除已向甲方书面说明、监管机构已经公布或达成书面一致的事项外，上市公司及其控股子公司不存在任何应当披露而未披露的重大事项（但因国家法律法规和有关政府部门的政策、决定和行政行为发生变化造成的后果除外），如因上述未披露重大事项给甲方、上市公司及其控股子公司造成损失，且中国证监会及其派出机构、交易所、司法机关等有权机关认定乙方作为控股股东或者乙方合伙人/股东作为目标公司董事、监事、高级管理人员在执行职务过程中存在违法违规行为，对后果负有过错和责任的，乙方愿意按其交割日前所持目标公司股份的比例向甲方、上市公司承担因此导致的损失。

　　8.2.10乙方作为目标公司控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、监事、高级管理人员，在执行职务过程中违反法律法规和公司章程的规定，指使、诱导或者纵容目标公司及其控股子公司违反相关税收征收管理法律法规，存在骗取税收优惠待遇或者偷逃税款等税务不合规问题，致使税务机关作出追缴或补缴税款、支付滞纳金、罚款等行政处罚的，乙方及乙方合伙人应当按其交割日前所持目标公司股份的比例承担目标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失。

　　8.2.11乙方保证，如果因乙方作为控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、监事、高级管理人员，在决策及执行职务过程中违反法律法规和公司章程的规定，导致目标公司及其控股子公司因交割日前发生的事实或行为，遭受经审计和披露的财务报表中未披露的任何损失的负债或者负债事项，乙方应当对该等损失承担赔偿责任，包括但不限于：（1）如因资金占用、对外担保、关联交易、财务资助问题导致目标公司及其控股子公司或甲方遭受任何损失的，乙方应当自收到目标公司及其控股子公司或甲方书面通知之日起六十（60）日内以现金形式，按其交割日前所持目标公司股份的比例，赔偿目标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失；（2）如因其他事项导致目标公司及其控股子公司或甲方遭受任何损失的，乙方亦应当自收到目标公司及其控股子公司或甲方书面通知之日起六十（60）日内以现金形式，按其交割日前所持目标公司股份的比例，赔偿目标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失。

　　乙方作为控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、监事、高级管理人员，在履行职务期间，为了维护目标公司及其子公司的利益，在法律法规和公司章程允许的合理范围内进行的相关经济行为导致目标公司及其子公司遭受损失，甲方不予追究上述人员的法律责任。但是经有权机关认定需要追究法律责任的除外。

　　8.2.12本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间以及在甲方（包括其关联方）作为目标公司控股股东的前提下，乙方和乙方合伙人/股东及其控制的关联方均保证不主动谋求目标公司控股权，不出售股份给其他第三方以协助其他第三方谋求目标公司控制权；乙方在符合本协议约定前提下减持其股份的，不得影响甲方对目标公司的控制权。

　　8.2.13乙方、乙方1合伙人保证：（1）除本协议签署前已公开披露的情况外，其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形；（2）乙方和乙方合伙人/股东及其控制的关联方与除甲方（包括其关联方）之外的股东，任何两方或多方之间不得再签署或设置新的一致行动人协议、表决权委托或放弃表决权等其他可能影响甲方对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。

　　8.2.14乙方保证，乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定及本协议的约定，提供本次交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜及所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，并协调目标公司准备相关文件、资料，保证积极配合尽快办理标的股份过户至甲方名下所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝。

　　8.2.15乙方保证，乙方将严格遵守目标公司股份转让的相关法律、法规、规范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。

　　8.2.16乙方及乙方1合伙人杨红春保证，在交割日以后遵守以下减持股份的承诺：自交割日起3年内，（1）乙方1合伙人杨红春不得通过任何方式（包括但不限于协议转让、二级市场减持或通过投资关系、协议、其他安排）减持或转让其通过乙方1持有的目标公司的股份；（2）乙方1合伙人杨红春若拟在其通过乙方1所持股份上设置质押权，应与甲方先行协商。

　　若前款约定的限制期限内，目标公司市值连续30个交易日平均值不低于人民币100亿元的，乙方1合伙人杨红春可以不受前款（1）、（2）约定的限制。

　　8.2.17本协议签署日起，除非各方正式解除协议或最终截止日期满，乙方不得直接或间接与甲方以外的第三方就目标公司股份转让事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。

　　8.2.18乙方保证，自交割日起五（5）年内，不会通过对乙方1、乙方2进行清算注销的方式恶意逃避本协议项下的义务、责任。

　　8.2.19乙方1合伙人承诺，对乙方在履行本协议过程中可能产生的交易款项返还、违约金支付及过错赔偿责任，承担连带支付责任。

　　8.3本协议约定的股份转让事项完成后，目标公司管理团队发生以下舞弊、违法违规等损害目标公司合法利益相关情形的，在符合证券监管相关法律法规规定及上市公司相关规章制度的前提下，甲方有权对目标公司管理团队人员构成进行调整，乙方应无条件配合：

　　8.3.1违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条董监高人员的资格禁止、第一百八十条董监高人员的义务和禁止行为或第一百八十一条董监高的禁止行为规定的；

　　8.3.2严重违反与目标公司所签劳动合同规定的；

　　8.3.3与目标公司进行同业竞争的；

　　8.3.4受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门的处罚或监管措施，或被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务，或证券市场禁入的；

　　8.3.5被司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的。

　　第九条 违约责任

　　9.1一方未履行或未完全履行本协议或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应当立即停止违约行为和采取补救措施。一方的违约行为足以影响本合同目的实现或者对另一方的权益造成实际损害的，应向对方赔偿。本协议另有约定的，从其约定。

　　9.2本协议生效后，乙方违约迟延将标的股份过户给甲方的，或乙方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）的，或违约延迟解除股份质押手续的，经甲方催告后迟延超过十（10）个交易日的，甲方有权选择主张以下任一权利：（1）单方解除本协议，乙方应在收到甲方通知之日起三（3）个交易日内将已支付的交易款项、交易款项实际产生的孳息及资金占用利息（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自甲方汇出各期交易款项（含意向金）之日起分别计算）返还给甲方，每迟延一（1）日，以乙方应返未返金额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付违约金，但因本协议第13.1条约定的情形导致乙方不能履行义务的除外。前述约定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的实际损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。（2）要求乙方继续履行本协议并完成标的股份交割，同时有权要求乙方自甲方催告之日起每迟延一（1）日履行相关手续的，应以股份转让总交易款项为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付违约金，但因本协议第13.1条约定的情形导致乙方不能履行义务的除外。

　　9.3本协议生效且满足本协议所约定的付款条件后，甲方违约迟延付款超过十（10）个交易日的，经乙方催告后每迟延一（1）日，应以应付未付交易款项金额为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准向乙方支付违约金，违约金总额不超过应付未付价款的2%。

　　9.4若乙方违反第8.2款项下任何一条陈述与保证，或由于交割日前发生之事实或行为，而导致目标公司或其控股子公司承担责任（包括但不限于损失、债务、预计负债、或有负债、对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金等）或给甲方、目标公司或其控股子公司造成损失，则乙方应当根据过错责任予以赔偿，本协议另有约定的，从其约定，但因乙方或乙方的合伙人/股东正当履行职务引起的责任和损失除外。乙方应自收到甲方或目标公司或其控股子公司书面通知后十（10）日内给予目标公司或其控股子公司或甲方足额赔偿。

　　9.5乙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或者乙方、乙方合伙人/股东及其控制的关联方违反本协议约定实施损害甲方控制权稳定的行为的，甲方有权书面通知乙方立即采取措施补正，并赔偿甲方因此受到的损失。若乙方收到甲方书面通知之日起三十（30）个自然日或经甲方同意的合理期限内怠于或者拒绝予以补正完毕，或者乙方违反前述义务直接导致甲方对目标公司失去控制的，甲方有权要求乙方支付相当于标的股份转让总价款10%的违约金。前述约定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。

　　9.6乙方或者乙方合伙人/股东及其控制的关联方违反本协议第七条不竞争约定的，甲方或目标公司有权书面通知乙方立即采取措施补正；若乙方收到甲方或目标公司书面通知之日起三十（30）日或者经甲方同意的合理期限内怠于或者拒绝予以补正完毕，给甲方或目标公司造成损失的，则乙方应当予以赔偿，乙方应收到甲方或目标公司书面通知后十（10）日内给予目标公司或甲方足额赔偿。

　　9.7乙方1合伙人在本协议第8.2.16款约定的可减持条件满足前擅自减持目标公司股份的，应当按照其减持所得收入的同等金额向甲方支付违约金。乙方应收到甲方书面通知后十（10）日内向甲方足额支付上述违约金。

　　9.8本协议约定的损失是指守约方所遭受的直接、间接及签署本协议时可以预见的损失，其范围可以包括但不限于：（1）已支付的交易款项及资金成本；（2）为本次股份转让向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构支付的服务费用；（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼费、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费；（4）为本次股份转让已经缴纳或支出的税款；（5）除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。本协议另有约定的，从其约定。

　　9.9本协议约定甲方和/或乙方应当办理的程序性事项（例如付款、解除股票质押、交易所合规性审查、股票过户登记）实际办理的时间超出本协议约定的时限的，应当及时通知对方，如实说明情况，除非系一方故意怠于或者拒绝办理，各方应当相互予以谅解，不构成违约，并允许合理延长二（2）个交易日，若乙方要延长超过二（2）个交易日，应当取得甲方的同意，否则仍应按本协议9.2条承担相应的违约责任。

　　第十条 协议的成立、生效及权利义务终止

　　10.1本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

　　10.1.1各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章；

　　10.1.2本次交易获得目标公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准（如需），并目标公司股东大会审议通过豁免乙方及实际控制人股份自愿限售等相关议案；

　　10.1.3甲方完成尽职调查，且本次交易获得甲方内部决策机构审议通过并经甲方所属上级国资委审批通过；

　　10.1.4本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）。

　　10.2若协议前述生效条件在最终截止日前未能成就，或因本次交易未经上交所审核通过或未经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，或非因甲方、乙方及其合伙人/股东任何一方原因导致交易无法在协议签署日后6个月完成交割的，交易各方（含乙方1合伙人）均有权要求终止本协议，各方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起三（3）个交易日内将甲方已支付的股份交易款（含意向金）、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方，甲方和乙方1应共同配合办理从共管账户付款的手续；乙方1逾期返还的，每迟延一（1）日，乙方应以甲方已支付的股份交易款（含意向金）、股份交易款实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。

　　10.3各方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权单方面立即要求终止其在本协议项下的义务且不需要承担任何违约责任或其他法律责任：

　　10.3.1过渡期内，发生针对标的股份的诉讼、仲裁、执行或监管机构调查程序（本协议签署日前已披露的除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

　　10.3.2过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

　　10.3.3过渡期内，除本协议约定外，乙方持有上市公司的股份占上市公司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足21%；

　　10.3.4过渡期内，目标公司注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股份过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过30%；

　　10.3.5过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；

　　10.3.6过渡期内，目标公司的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生终止上市情形或出现该等风险，或发生对目标公司及其控股子公司具有重大不利影响的事件；

　　10.3.7乙方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到甲方要求其纠正的通知之日起十（10）日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限内仍未能补救或纠正的。

　　当甲方依据本款约定要求终止其在本协议项下的权利义务时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息及资金占用利息（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自甲方汇出各期交易款项（含意向金）之日起分别计算）全额返还给甲方，甲方、乙方1应及时共同配合办理从共管账户付款的手续；乙方逾期返还的，每迟延一（1）日，应以甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。上述救济措施不影响甲方追究乙方其他违约责任的权利。

　　在乙方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责任的前提下，甲方将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式立即返还给乙方。

　　10.4如本协议约定的生效条件在最终截止日或各方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，各方均有权要求各自权利义务恢复至本协议签署日前的状态，且互相不追究违约责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，每迟延一（1）日，应以甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。

　　第十一条 税费承担

　　本协议各方一致同意，因本次交易而发生的一切税、费，应按照中国法律法规的相关规定各自承担。

　　协议附件：宁波汉意、良品投资涉诉案件披露函

　　注：1.本函为《武汉长江国际贸易集团有限公司与宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司关于良品铺子股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“附生效条件的股份转让协议”）之附件；

　　2.宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）（即乙方1）将其所持良品铺子股份有限公司股份（7,590万股）质押给债权人在到期不能偿还债务时产生的有关司法案件及与前述债务有关的案件（若有），属于本函已披露风险范围；

　　3.除本函所列案件，宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司（即乙方2）在附生效条件的股份转让协议签署日后所遭受的其他因广州轻工工贸集团有限公司发起的与上市公司股份转让有关的诉讼、仲裁、投诉等风险，属于本函已披露的风险范围；但因广州轻工工贸集团有限公司发起的与上市公司股份转让无关的诉讼、仲裁、投诉等风险，不属于本函已披露的风险范围；

　　4.本函已披露的案件（含第3项后续可能发生的其他案件）和风险，均不受股份转让协议项下陈述、保证、违约等条款的任何限制，甲方不追究乙方及乙方合伙人的任何违约责任。该约定优先于转让协议中一般性责任条款，若与转让协议中条款存在冲突，以本约定为准。

　　（二）长江国贸与达永有限关于良品铺子之附生效条件的股份转让协议

　　甲方（受让方）：武汉长江国际贸易集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MABMH8PC9H

　　法定代表人：丁震

　　地址：湖北省武汉市江汉区建设大道737号广发银行大厦35楼

　　乙方（转让方）：达永有限公司（SUMDEX LIMITED）

　　商业登记号码：63739731

　　董事/授权代表：Fung Kwan Yin James

　　地址：9/F., TUNG NING BUILDING, 249-253 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG

　　第一条定义和解释

　　1.1在本协议（包括鉴于条款）中，除文义需另作解释外，下列词语应具如下意义：

　　1.2除非本协议明确规定，当使用术语“包括”时，无论其是否包含“但不限于”字样，仍应被视作“包括但不限于”。

　　1.3本协议所称“以上”均含本数。

　　1.4援引某“条”时，如下文没有随即注明专指该条特定部分内容，则视为援引该条全部内容，而不仅是该条的某项、某段或某款。

　　第二条交易方案

　　2.1方案概述：协议双方同意，乙方将其持有的目标公司36,049,900股股份（占目标公司8.99%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。

　　甲方同意以现金作为本次交易价款的支付方式，本次交易前后，双方持有目标公司股份数量明细如下表所示：

　　注：上述持股数量及持股比例仅指甲方受让乙方持有的标的股份后，在登记结算公司登记的股份数量和比例，不包括甲方持有目标公司其他的股份数量和相应持股比例，亦不包括乙方转让给其他第三方的股份数量和相应持股比例。

　　2.2双方确认并同意，本次交易的标的包含乙方所持有的标的股份及其附有的全部股份权利和权益，以及全部股东义务和责任。自交割日起，甲方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，乙方则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。

　　过渡期内，乙方享有及履行中国法律法规及规范性文件、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，目标公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益归乙方所有，届时各方按照本协议第3.2.2条约定进行除权除息的相关调整。

　　第三条交易方式及价格

　　3.1协议双方同意，本次交易采用协议方式进行。

　　3.2股份转让价格：

　　3.2.1经双方协商，标的股份的每股转让价格为每股人民币【12.34】元，股份转让交易款项总额为【444,855,766.00】元人民币（大写：【肆亿肆仟肆佰捌拾伍万伍仟柒佰陆拾陆】元整）。甲方同意以前述价格受让标的股份。该价格以本协议签署日（不含协议签署日当日）前二十（20）个交易日收盘均价的95%为基准确定，且该价格不低于本协议签署日（若本协议签署日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，交易价格符合证监会、上交所的相关规定。

　　3.2.2双方同意，在过渡期内目标公司发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易标的股份的转让比例不变，标的股份转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，具体如下：

　　过渡期内，若目标公司发生除权事项，则本协议所约定的股份数量及股份转让价格作出相应调整，但股份转让总价款保持不变；若目标公司发生除息事项，则本协议所约定的股份数量不作调整，每股转让价格应扣除除息分红金额，股份转让总价款作相应调整；若目标公司同时发生除权及除息事项，则本协议所约定的股份数量及股份转让价格均应作相应调整，且股份转让总价款亦将作出相应调整。除权、除息事项对每股价格的调整应参考下述公式计算：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P1为调整后每股转让价格，P0为调整前每股转让价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　股份转让总价款因前款约定而调整的，调整后的股份转让总价款与本协议第3.2.1条约定的股份转让总价款的差额应在甲方支付尚未支付的剩余股份转让价款时直接扣减。

　　第四条交易款项支付与交割

　　4.1本协议签署后，甲方向反垄断局申报经营者集中审查（如需），乙方就此予以必要配合。

　　本协议签署后，双方应在【招商银行股份有限公司武汉青山支行】以甲方名义开立一个共管账户（“共管账户”），该共管账户应预留双方指定人员印鉴或签字，乙方应有权查阅该共管账户的账户情况、资金余额等全部信息，除非乙方事先同意，该共管账户的资金不得以任何形式予以支出或使用，共管账户的资金划付必须由双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。

　　经双方协商一致，本次交易的具体支付安排如下：

　　4.2第一期交易款项

　　4.2.1第一期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即【133,456,729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。

　　4.2.2甲方应自本协议签署日起五（5）个交易日内向共管账户支付第一期交易款项【133,456,729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。

　　4.3第二期交易款项

　　4.3.1第二期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即【133,456,729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。

　　4.3.2双方同意，本协议签署后，甲方积极办理本协议第8.1条所述的审批/审核事项，乙方予以积极配合，以促使本协议尽快生效。自本协议生效日起五（5）个交易日内，甲方向共管账户支付第二期交易款项【133,456,729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。

　　4.4第三期交易款项

　　4.4.1第三期交易款项的金额为股份转让价款总额的40%，即【177,942,306.40】元人民币（大写：【壹亿柒仟柒佰玖拾肆万贰仟叁佰零陆元肆角】）。

　　4.4.2自本协议生效、取得上交所就双方协议转让标的股份出具的合规性确认意见之日起五（5）个交易日内，甲方向乙方指定的银行账户（“乙方收款账户”）汇入第三期交易款项【177,942,306.40】元人民币（大写：【壹亿柒仟柒佰玖拾肆万贰仟叁佰零陆元肆角】），并将共管账户内的全部资金（包括第一期交易款项及第二期交易款项以及相关孳息）划转入乙方收款账户。

　　为免疑义，在前述第三期交易款项及共管账户资金划入乙方收款账户后，乙方才有义务根据甲方的书面通知配合甲方办理标的股份在登记结算公司办理过户等相关手续。

　　双方确认，甲方在按照本协议约定向乙方收款账户按期足额支付股份转让价款时，若甲方确已向其付款银行发出付款指令但该等付款指令因法律法规或规范性文件原因无法执行导致乙方收款账户无法按期足额收到该等款项的，则甲方应立即通知乙方，并由双方届时友好协商，若前述事项发生之日起五（5）个交易日内，双方未能协商一致的，乙方有权随时解除本协议。为免疑义，本协议因此解除的，双方均不承担违约责任。

　　4.5乙方指定以下银行账户作为乙方收款账户用于接收本协议第4条约定的交易款项：

　　户  名：达永有限公司

　　账  号：NRA127914452310801

　　开户行：招商银行股份有限公司武汉青山支行

　　如乙方需变更上述指定银行账户信息，应按照本协议第13条约定的通知方式自变更之日五（5）日内，向甲方发出书面变更通知（该通知文件须由乙方授权董事签字且加盖乙方公章）。如乙方变更银行账户未按照上述要求对甲方提前通知，由此产生的不利影响由乙方自行承担。

　　为免疑义，乙方就乙方收款账户办理款项汇出时，将遵守相关外汇管理规定，办理FDI变更登记等手续。

　　第五条目标公司的公司治理

　　5.1自交割日后，若甲方为取得其对目标公司控制权就目标公司进行董事会改选的，在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，乙方应当对甲方提名的董事候选人担任目标公司董事的议案投赞成票以支持该等改选，但该等改选及支持不得影响乙方对目标公司的董事提名及现有董事席位。

　　5.2本次董事会改选完成后五（5）个交易日内，目标公司召开董事会，选举董事长。同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。乙方应就支持甲方提名的人选担任公司相关职务投赞成票。

　　5.3自交割日后，乙方按本协议约定配合目标公司进行董事会专门委员会（审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。

　　5.4目标公司的控股股东变更为甲方以后，甲方将支持上市公司以证监会鼓励的方式继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。

　　第六条声明、承诺与保证

　　6.1甲方在此向乙方作出如下陈述和保证：

　　6.1.1甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方主体资格符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本协议及履行其项下义务的经济能力。

　　6.1.2甲方可以依法受让乙方持有的部分目标公司股份并确保其用于支付股份转让价款的资金来源合法。

　　6.1.3甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（3）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（4）甲方上级主管部门的规定。

　　6.1.4甲方已经对上市公司进行了必要且充分的法律、财务、业务等各个方面的尽职调查，并就上市公司的业务经营、资产状况、财务情况、税务情况、劳动用工与社保缴纳等各方面情况进行了充分了解，其进行本次交易系基于其自身对上市公司的独立判断，其已自行判断并认可进行本次交易的全部投资风险，该等投资风险均与乙方无关。为免疑义，甲方确认其充分知悉目标公司的控股股东及其关联方就其所持目标公司股份与第三方的纠纷/潜在纠纷以及可能导致的股份被查封冻结等情况，并确认该等情况与乙方无关，甲方不会且无权就因此导致的本次交易无法进行或终止等情况向乙方提出任何权利主张或要求乙方承担任何义务或责任。

　　6.1.5及时与乙方配合向上交所、登记结算公司提交与完成本次交易有关的需甲方提交的各项材料。

　　6.1.6及时配合目标公司履行报告、公告的义务，并且保证其资料和信息的真实性、有效性、准确性和完整性。

　　6.1.7若根据法律法规及规范性文件的规定，乙方就本次交易需要办理外汇登记及资金汇出等各项手续，甲方无条件提供相关文件和资料等以按时且尽快配合乙方办理完成前述手续。

　　6.1.8目标公司董事会改选完毕后（以目标公司改选董事的股东大会决议作出之日为准），在符合中国法律、法规及相关监管规则的前提下，甲方应尽量保证目标公司的主营业务稳定发展，积极为目标公司提供业务、资源等方面的支持。

　　6.2乙方在此向甲方作出如下陈述和保证：

　　6.2.1乙方保证，签署和履行本协议已经过本公司内部所有必须的同意、批准及授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵，且签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2）乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或乙方的章程性文件；或（3）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。

　　6.2.2乙方保证，标的股份系乙方合法取得并持有，依法可以合法转让给甲方。乙方拟依据本协议向甲方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在任何担保权益、优先权等第三方权利或利益，不存在信托、委托持股、表决权委托或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排（如需目标公司股东大会豁免的除外），不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　6.2.3乙方保证，本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间以及在甲方（包括其关联方）作为目标公司控股股东的前提下，乙方、乙方股东及其控制的关联方均不主动谋求目标公司控股权，不通过协议转让方式出售股份给其他第三方以协助其他第三方谋求目标公司控制权。

　　6.2.4根据本协议的约定，及时与甲方配合向上交所、登记结算公司提交与完成本次交易有关的需乙方提交的各项材料。

　　6.2.5及时配合目标公司履行报告、公告的义务，并且保证其资料和信息的真实性、有效性、准确性和完整性。

　　第七条违约责任

　　7.1一方未履行或未完全履行本协议或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应当立即停止违约行为和采取补救措施。一方的违约行为足以影响本合同目的实现或者对另一方的权益造成实际损害的，应向对方赔偿。

　　7.2本协议生效后，乙方违约迟延将标的股份过户给甲方的，或甲方根据本协议约定要求办理，但乙方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）的，经甲方催告后迟延超过十（10）个交易日的，甲方有权选择主张以下任一权利：（1）单方解除本协议，乙方应在收到甲方通知之日起十（10）个交易日内将已支付的股份转让价款、股份转让价款实际产生的孳息退还给甲方，并向甲方支付股份转让价款总额1%的违约金；（2）要求乙方继续履行本协议并完成标的股份交割，同时有权要求乙方自甲方催告后第十（10）个交易日的次日起，每迟延一（1）天履行相关手续的，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金，甲方有权从后续款项中直接抵扣。为免疑义，本条项下全部违约金总额不应超过股份转让价款总额的1%。

　　7.3满足本协议所约定的付款条件后，甲方违约迟延支付任何股份转让价款的（无论系向共管账户支付还是向乙方收款账户支付）或者自共管账户挪用任何股份转让价款的或者延迟或拒绝根据本协议约定将共管账户资金划付至乙方收款账户的，经乙方催告后迟延付款超过十（10）个交易日的，乙方有权解除本协议，甲方应当向乙方支付股份转让价款总额的1%违约金。

　　7.4乙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，甲方有权书面通知乙方立即采取措施补正。若乙方收到甲方书面通知之日起三十（30）日或经甲方同意的合理期限内怠于或者拒绝予以补正完毕，或者乙方违反前述义务直接导致甲方对目标公司失去控制的，甲方有权要求乙方支付相当于标的股份转让价款总额1%的违约金。

　　7.5本协议约定的损失是指守约方所遭受的直接、间接及签署本协议时可以预见的损失，其范围可以包括但不限于：（1）已支付的股份交易款及孳息；（2）为本次股份转让向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构支付的服务费用；（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼费、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费；（4）为本次股份转让已经缴纳或支出的税款。本条款对损失范围的列举不影响守约方根据法律规定要求违约方继续履行本协议相关义务的权利。

　　7.6本协议约定甲方和/或乙方应当办理的程序性事项（例如付款、交易所合规性审查、股票过户登记）实际办理的时间超出本协议约定的时限的，应当及时通知对方，如实说明情况，除非系一方故意怠于或者拒绝办理，双方应当相互予以谅解，不构成违约，并允许合理延长二（2）个交易日，若一方要延长超过二（2）个交易日，应当取得对方的书面同意，否则仍应按本协议第7条承担相应的违约责任。

　　第八条协议的成立、生效及权利义务终止

　　8.1本协议自本协议签署日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效：

　　8.1.1双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

　　8.1.2本次交易获得甲方所属上级国资监管部门审批通过；

　　8.1.3本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）。

　　8.2若协议前述生效条件未能成就，或因本次交易未经上交所审核通过或未经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易双方均有权要求终止本协议，双方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起十（10）个交易日内将甲方已支付的全部股份转让价款及实际产生的孳息全额返还给甲方；逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。

　　8.3双方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权要求终止本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任：

　　8.3.1过渡期内，发生针对标的股份的诉讼、仲裁、执行或监管机构调查程序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

　　8.3.2过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

　　8.3.3过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；

　　8.3.4过渡期内，目标公司发生终止上市情形或有充分证据证明上市公司已经出现终止上市风险；

　　8.3.5过渡期内，乙方严重违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，对本次交易造成重大不利影响或导致本次交易无法实现，且在收到甲方要求其纠正的通知之日起十（10）日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限内仍未能补救或纠正的；

　　8.3.6过渡期内，甲方与目标公司控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司之间的股份转让协议因任何原因被解除、终止或确认无效导致甲方确已无法取得目标公司控制权的。

　　当甲方依据本条约定要求终止本协议时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起十（10）个交易日或经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份转让价款、股份转让价款实际产生的孳息全额返还给甲方，乙方逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。

　　当甲方依据本条约定解除本协议时，甲方应自收到乙方书面通知之日起十（10）个交易日或经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向乙方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。

　　为免疑义，若发生前述第8.3.6条约定情形，则乙方同样有权要求终止本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任，本协议根据本条约定解除的，应按照前述约定执行股份转让价款的退还及标的股份的返还。

　　8.4无论任何原因，如截至最终截止日或双方另行协商一致的其他时点，乙方于香港开立的账户未能收到全部股份转让价款的，则乙方有权要求解除本协议，并将各自权利义务恢复至本协议签署日前的状态，且互相不追究违约责任。本协议因此解除的，乙方有权要求甲方自收到乙方书面通知之日起经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，应以股份转让价款为基础，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金，且乙方有权在该等返还后方才向甲方返还已经收取的股份转让价款及其实际产生的孳息。受限于前述约定，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份转让价款、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金。

　　第九条税费承担

　　本协议双方一致同意，因本次交易而发生的一切税、费，应按照中国法律法规的相关规定各自申报完税并承担。

　　五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　（一）关于股权质押情况

　　截至本报告书出具日，本次交易对方宁波汉意持有上市公司14,128.71万股股份，已质押了其持有的上市公司7,590.00万股股份，占其持有上市公司总股本的53.72%，占上市公司总股本的18.93%。根据中登公司查询结果，具体质押情况如下：

　　云南信托已依据公证债权文书向武汉市东西湖区人民法院申请执行，案号分别为（2025）鄂0112执1165号、（2025）鄂0112执1162号、（2025）鄂0112执1155号，执行标的分别为93,539,264元、93,529,256元、93,529,256元。目前处于申请执行阶段。中信银行、广发证券暂未查询到其作为债权人向法院申请的相关记录。

　　针对上述质押情况，交易双方在股份转让协议中约定：

　　4.2本协议签署后，根据转让方与其股份质权人的协谈方案，受让方配合转让方与质权人签署股份解除质押事宜的相关协议，或转让方商请质权人出具无条件/附条件解押承诺函，确保乙方1持有的目标公司股份于本协议约定期限内完成质押解除手续。

　　4.6.3甲方汇入共管账户1、共管账户2内的第一期交易款项和第二期交易款项，仅专门用于乙方1向其所有已披露的股份质权人偿还债务，以解除乙方1所持目标公司股份的质押登记。

　　4.6.4甲方向共管账户2汇入第二期交易款项后三（3）个交易日内，甲方与乙方1办理共管账户2付款手续，按照本协议项下第4.2款约定，向股份质权人指定的专用账户汇入资金。自前述专用账户收到约定金额后的三（3）个交易日内，乙方1完成所有股份解除质押登记，并于完成解除质押后的三（3）个交易日内向甲方提供所有股份已全部解除质押登记的证明文件。

　　（二）自愿性限售情况

　　杨红春、杨银芬、张国强、潘继红在良品铺子上市时曾作出限售承诺如下：本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　上述承诺中，间接转让限制属于自愿性股份限售承诺。本次尚需取得上市公司董事会、股东大会豁免其担任董事或高级管理人员期间每年转让间接持有的公司股份限制的自愿性股份限售承诺。

　　（下转D41版）