良品铺子股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603719         证券简称：良品铺子       公告编号：2025-032

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 2025年7月17日，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”“目标公司”、“上市公司”或“标的公司”）持股5%以上股东达永有限公司（英文名称 SUMDEX LIMITED，以下简称“达永有限”）与武汉长江国际贸易集团有限公司（以下简称“长江国贸”）签署了股份转让协议：达永有限拟以12.34元/股的价格向长江国贸协议转让其持有的上市公司36,049,900股股份,占上市公司股份总数的8.99%。本次权益变动不触及要约收购。转让双方不存在关联关系。

　　● 长江国贸计划通过本次受让达永有限持有目标公司的部分股份进而寻求控制目标公司。

　　● 本次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需），且尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次协议转让基本情况

　　本次协议转让前，公司股东达永有限持有上市公司72,826,126股股份，占上市公司股份总数的18.16%。2025年7月17日，公司股东达永有限与长江国贸签署了股份转让协议，约定达永有限拟以12.34元/股的价格向长江国贸协议转让其持有的上市公司36,049,900股股份，占上市公司股份总数的8.99%。本次协议转让后，达永有限持有上市公司股份减少至36,776,226股，占上市公司股份总数的9.17%；长江国贸持有上市公司股份为36,049,900股，占上市公司股份总数的8.99%。转让双方不存在关联关系。

　　股权转让前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：

　　注：上述股权转让后长江国贸的持股数量、持股比例仅指本次长江国贸受让达永有限持有的上市公司股份后，在中国结算登记的股份数量和比例，不包括长江国贸受让其他方持有的上市公司股份的情形。

　　本次权益变动不触及要约收购。长江国贸计划通过本次受让达永有限持有目标公司的部分股份进而寻求控制目标公司。

　　本次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需），且尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理股份过户登记手续。

　　二、本次协议转让各方的基本情况

　　（一）出让方

　　1、出让方的基本情况：

　　达永有限无一致行动人。

　　出让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条规定的不得减持公司股份的情形。

　　（二）受让方

　　1、受让方的基本情况

　　2、受让方的股权结构

　　长江国贸为100%国资企业，其股东为武汉金融控股（集团）有限公司。

　　（三）出让方与受让方之间的关系

　　截至本公告披露日，出让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　公司股东达永有限与长江国贸签署了股份转让协议（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　（一）本协议签署主体

　　甲方（受让方）：长江国贸

　　乙方（出让方）：达永有限

　　（二）交易方案

　　1、协议双方同意，乙方将其持有的目标公司36,049,900股股份（占目标公司8.99%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。

　　甲方同意以现金作为本次交易价款的支付方式，本次交易前后，双方持有目标公司股份数量明细如下表所示：

　　注：上述持股数量及持股比例仅指甲方受让乙方持有的标的股份后，在登记结算公司登记的股份数量和比例，不包括甲方持有目标公司其他的股份数量和相应持股比例，亦不包括乙方转让给其他第三方的股份数量和相应持股比例。

　　2、双方确认并同意，本次交易的标的包含乙方所持有的标的股份及其附有的全部股份权利和权益，以及全部股东义务和责任。自交割日起，甲方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，乙方则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。

　　过渡期内，乙方享有及履行中国法律法规及规范性文件、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，目标公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益归乙方所有，届时各方按照本协议约定进行除权除息的相关调整。

　　（三）交易方式及价格

　　1、协议双方同意，本次交易采用协议方式进行。

　　2、经双方协商，标的股份的每股转让价格为每股人民币12.34元，股份转让交易款项总额为444,855,766.00元人民币。甲方同意以前述价格受让标的股份。该价格以本协议签署日（不含协议签署日当日）前二十个交易日收盘均价的95%为基准确定，且该价格不低于本协议签署日（若本协议签署日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，交易价格符合证监会、上交所的相关规定。

　　3、双方同意，在过渡期内目标公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的标的股份的股份转让比例不变，标的股份的转让数量及每股价格将自动作出相应的调整。

　　（四）交易款项支付与交割安排

　　经双方协商一致，本次交易的具体支付安排如下：

　　1、第一期交易款项

　　第一期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即133,456,729.80元人民币。

　　甲方应自本协议签署之日起五个交易日内向共管账户支付第一期交易款项。

　　2、第二期交易款项

　　（1）第二期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即133,456,729.80元人民币。

　　（2）双方同意，本协议签署后，甲方积极办理本协议约定的审批/审核事项，乙方予以积极配合，以促使本协议尽快生效。自本协议生效后5个交易日内，甲方向共管账户支付第二期交易款项。

　　3、第三期交易款项

　　（1）第三期交易款项的金额为股份转让价款总额的40%，即177,942,306.40元人民币。

　　（2）自本协议生效、取得上交所就双方协议转让标的股份出具的合规性确认意见之日起五个交易日内，甲方向乙方指定的银行账户（“乙方收款账户”）汇入第三期交易款项，并将共管账户内的全部资金（包括第一期交易款项及第二期交易款项以及相关孳息）划转入乙方收款账户。

　　为免疑义，在前述第三期交易款项及共管账户资金划入乙方收款账户后，乙方才有义务根据甲方的书面通知配合甲方办理标的股份在登记结算公司办理过户等相关手续。

　　双方确认，甲方在按照本协议约定向乙方收款账户按期足额支付股份转让价款时，若甲方确已向其付款银行发出付款指令但该等付款指令因法律法规或规范性文件原因无法执行导致乙方收款账户无法按期足额收到该等款项的，则甲方应立即通知乙方，并由双方届时友好协商，若前述事项发生之日起五个交易日内，双方未能协商一致的，乙方有权随时解除本协议。为免疑义，本协议因此解除的，双方均不承担违约责任。

　　（五）标的公司的公司治理安排

　　1、自交割日后，若甲方为取得其对目标公司控制权就目标公司进行董事会改选的，在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，乙方应当对甲方提名的董事候选人担任目标公司董事的议案投赞成票以支持该等改选，但该等改选及支持不得影响乙方对目标公司的董事提名及现有董事席位。

　　2、本次董事会改选完成后五个交易日内，目标公司召开董事会，选举董事长。同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。乙方应就支持甲方提名的人选担任公司相关职务投赞成票。

　　3、自交割日后，乙方按本协议约定配合目标公司进行董事会专门委员会（审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。

　　4、目标公司的控股股东变更为甲方以后，甲方将支持上市公司以证监会鼓励的方式继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。

　　（六）违约责任

　　1、一方未履行或未完全履行本协议或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应当立即停止违约行为和采取补救措施。一方的违约行为足以影响本合同目的实现或者对另一方的权益造成实际损害的，应向对方赔偿。

　　2、本协议生效后，乙方违约迟延将标的股份过户给甲方的，或甲方根据本协议约定要求办理，但乙方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）的，经甲方催告后迟延超过十个交易日的，甲方有权选择主张以下任一权利：（1）单方解除本协议，乙方应在收到甲方通知之日起十个交易日内将已支付的股份转让价款、股份转让价款实际产生的孳息退还给甲方，并向甲方支付股份转让价款总额1%的违约金；（2）要求乙方继续履行本协议并完成标的股份交割，同时有权要求乙方自甲方催告后第十个交易日的次日起，每迟延一天履行相关手续的，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金，甲方有权从后续款项中直接抵扣。为免疑义，本条项下全部违约金总额不应超过股份转让价款总额的1%。

　　3、满足本协议所约定的付款条件后，甲方违约迟延支付任何股份转让价款的（无论系向共管账户支付还是向乙方收款账户支付）或者自共管账户挪用任何股份转让价款的或者延迟或拒绝根据本协议约定将共管账户资金划付至乙方收款账户的，经乙方催告后迟延付款超过十个交易日的，乙方有权解除本协议，甲方应当向乙方支付股份转让价款总额的1%违约金。

　　4、乙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，甲方有权书面通知乙方立即采取措施补正。若乙方收到甲方书面通知之日起三十日或经甲方同意的合理期限内怠于或者拒绝予以补正完毕，或者乙方违反前述义务直接导致甲方对目标公司失去控制的，甲方有权要求乙方支付相当于标的股份转让价款总额1%的违约金。

　　（七）协议的成立、生效及权利义务终止

　　1、本协议自各方签署之日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效：

　　（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

　　（2）本次交易经甲方所属上级国资监管部门审批通过；

　　（3）本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）。

　　2、若协议前述生效条件未能成就，或因本次交易未经上交所审核通过或未经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易双方均有权要求终止本协议，双方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起十个交易日内将甲方已支付的全部股份转让价款及实际产生的孳息全额返还给甲方；逾期返还的，每迟延一日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。

　　3、双方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权要求终止本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任：

　　（1）过渡期内，发生针对标的股份的诉讼、仲裁、执行或监管机构调查程序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

　　（2）过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

　　（3）过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；

　　（4）过渡期内，目标公司发生终止上市情形或有充分证据证明上市公司已经出现终止上市风险；

　　（5）过渡期内，乙方严重违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，对本次交易造成重大不利影响或导致本次交易无法实现，且在收到甲方要求其纠正的通知之日起十日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限内仍未能补救或纠正的；

　　（6）过渡期内，甲方与目标公司控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司之间的股份转让协议因任何原因被解除、终止或确认无效导致甲方确已无法取得目标公司控制权的。

　　当甲方依据本条约定要求终止本协议时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起十个交易日或经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份转让价款、股份转让价款实际产生的孳息全额返还给甲方，乙方逾期返还的，每迟延一日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。

　　当甲方依据本条约定解除本协议时，甲方应自收到乙方书面通知之日起十个交易日或经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，每迟延一日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向乙方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。

　　为免疑义，若发生本协议第8.3.6条约定情形，则乙方同样有权要求终止本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任，本协议根据本条约定解除的，应按照前述约定执行股份转让价款的退还及标的股份的返还。

　　4、无论任何原因，如截至最终截止日或双方另行协商一致的其他时点，乙方于香港开立的账户未能收到全部股份转让价款的，则乙方有权要求解除本协议，并将各自权利义务恢复至本协议签署日前的状态，且互相不追究违约责任。本协议因此解除的，乙方有权要求甲方自收到乙方书面通知之日起经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，应以股份转让价款为基础，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金，且乙方有权在该等返还后方才向甲方返还已经收取的股份转让价款及其实际产生的孳息。受限于前述约定，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份转让价款、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金。

　　（九）法律适用及争议解决

　　1、本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。

　　2、任何因本协议产生的争议均由双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于仲裁费、律师费、保全费、保全保险费。

　　四、其他说明事项及风险提示

　　本次股份转让不会影响公司的正常经营，长江国贸计划通过受让达永有限持有的上市公司部分股份进而寻求控制上市公司。如果本次能实现控股权变更，有利于优化公司股权结构和治理机制，促进公司长期、健康、可持续发展，切实保障公司和投资者权益。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，达永有限和长江国贸履行权益变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，详见同日公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《良品铺子股份有限公司简式权益变动报告书》《良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　交易双方已在本协议中对上市公司公司治理作出相关安排。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关要求，长江国贸承诺，自通过本次交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让本公司直接或间接持有的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　本次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）、上海证券交易所出具协议转让合规确认意见、在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续等。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上交所相关规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2025年7月18日

　　良品铺子股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：良品铺子股份有限公司      股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：良品铺子                      股票代码：603719

　　信息披露义务人1：宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0560

　　信息披露义务人2：宁波良品投资管理有限公司

　　住所/通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0558

　　权益变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2025 年7月17日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行也不违反信息披露义务人章程或内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购办法》《准则第15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在良品铺子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、 本次股东权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、 截至本报告签署日，本次权益变动尚需取得武汉市国有资产监督管理委员会的批准、上市公司股东会审议通过豁免上市公司实际控制人杨红春先生、杨银芬先生、张国强先生自愿性股份锁定承诺、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）、通过上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核、在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节   释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节   信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署之日，宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）与宁波良品投资管理有限公司互为一致行动关系。信息披露义务人的基本情况如下：

　　（一） 宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）宁波良品投资管理有限公司

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　（一）宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）宁波良品投资管理有限公司

　　三、信息披露义务人之间的关系说明

　　宁波汉意的合伙人杨红春担任宁波良品的执行董事和法定代表人，宁波汉意的合伙人杨银芬担任宁波良品的监事，因此宁波汉意、宁波良品为一致行动人。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第三节   本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动引入国有资本股东，一方面有助于公司优化股东结构和法人治理结构，进一步提升公司的资信能力及抗风险能力，增强公司的品牌、资金和市场开拓能力，将集中双方资源及所有平台优势，促进公司持续稳定发展；另一方有助于化解公司控股股东宁波汉意的自身债务风险。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内处置公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

　　第四节   权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　2025年7月17日，良品铺子控股股东宁波汉意及其一致行动人宁波良品分别与长江国贸签署《股份转让协议》，约定宁波汉意以12.42元/股的价格向长江国贸协议转让良品铺子72,239,880股股份，宁波良品以12.42元/股的价格向长江国贸协议转让良品铺子11,970,120股股份，宁波汉意、宁波良品合计转让84,210,000股股份，占良品铺子总股本的21.00%，总价款为人民币1,045,888,200.00元（大写：壹拾亿零肆仟伍佰捌拾捌万捌仟贰佰元整）。

　　本次权益变动完成后，良品铺子的控股股东由宁波汉意变更为长江国贸，实际控制人由杨红春、杨银芬、张国强和潘继红变更为武汉市国资委。

　　二、本次权益变动前后的持股情况

　　本次权益变动前，宁波汉意及其一致行动人宁波良品合计持有公司股份153,257,214股，占公司总股本的比例为38.22%，长江国贸未持有公司股份，明细组成如下：

　　本次权益变动后，宁波汉意及其一致行动人宁波良品合计持有公司股份69,047,214股，占公司总股本的比例为17.22%，长江国贸持有公司股份84,210,000股，占公司总股本的比例为21.00%，明细组成如下：

　　注：上述股权转让后宁波汉意、良品投资的持股数量、持股比例仅指本次交易后，其在中国结算登记的股份数量和比例，不包括宁波汉意、良品投资向其他方出让持有的上市公司股份的情形。

　　三、本次权益变动协议的主要内容

　　2025年7月17日，长江国贸分别与宁波汉意、宁波良品签订了《股份转让协议》。主要内容如下：

　　甲方：指长江国贸

　　乙方1：宁波汉意

　　乙方2：宁波良品

　　目标公司：指良品铺子

　　（一）交易方案

　　各方同意，宁波汉意将其持有的标的公司72,239,880股股份（占标的公司18.01%的股份）按照约定的价格转让给甲方，宁波良品将其持有的标的公司11,970,120股股份（占标的公司2.99%的股份）按照约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份，并以现金作为本次交易价款的支付方式。

　　（二）交易方式及价格

　　宁波汉意和宁波良品同意将标的股份以12.42元/股的价格转让给甲方，股份转让总价款为1,045,888,200元（大写：壹拾亿零肆仟伍佰捌拾捌万捌仟贰佰元整）。甲方同意以前述价格受让标的股份。该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格，该价格不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%。

　　在过渡期内目标公司发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易标的股份的股份转让比例不变，标的股份转让数量及每股价格应依据协议约定作出相应的调整。

　　（三）交易款项支付与交割

　　1. 共管账户

　　甲乙双方为推进本次交易之目的，分别以各自名义开立共管账户。其中以甲方名义开立的共管账户（以下简称“共管账户1”），由甲方单方控制印鉴，乙方1仅有权查询账户余额及交易流水。以乙方1名义开立的共管账户（以下简称“共管账户2”），由甲方、乙方1共同预留印鉴，未经甲方和乙方1的付款手续，不得进行转出。

　　2. 第一期交易款项

　　《股份转让协议》第一期交易款项的金额为100,000,000元人民币（大写：壹亿元整），作为甲方签署协议的意向金。甲方应自协议签署之日起5个交易日内向甲方与乙方指定开立的共管银行账户（以下简称“共管账户”，该共管账户由甲方、乙方共同预留印鉴，未经甲方、乙方双方的书面同意，不得进行转出）汇入意向金。

　　3. 第二期交易款项

　　《股份转让协议》第二期交易款项的金额为400,000,000元人民币（大写：肆亿元整）。

　　在满足以下情形的条件下，甲方应自本协议生效之日起5个交易日内向双方共管账户汇入400,000,000元人民币：

　　（1）本次交易价格未违反上交所关于协议转让股份成交价格的相关规定；

　　（2）在甲方支付第二期交易款项前，目标公司及其控股子公司未发生依照上交所股票上市规则规定的应当披露但未披露的重大不利变化；

　　（3）在甲方支付第二期交易款项前，任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过限制或禁止本协议所拟议之交易的任何政府命令；

　　（4）在甲方支付第二期交易款项前，不存在针对乙方、乙方拟转让的标的股份及/或目标公司的、已发生或可能发生的诉讼或仲裁（本协议签署日前已披露的除外），并且该等诉讼或者仲裁可能会限制本次交易，或对本次交易的条款造成重大改变，或可能致使本次交易的完成无法实现或不合法。

　　甲方认为存在上述任一情形，应当中止支付第二期交易款项的，应当及时通知乙方，并说明理由。各方确认情形属实的，甲方有权单方面解除本协议且无需承担任何违约责任或其他法律责任，乙方应自收到甲方书面通知之日起3个交易日内配合甲方工作，并退回甲方支付至共管账户2内的资金及其实际产生的孳息。乙方未予配合退回的，乙方按本协议相关约定承担相应责任。

　　2. 第三期交易款项

　　《股份转让协议》第三期交易款项的金额为495,888,200元人民币（大写：肆亿玖仟伍佰捌拾捌万捌仟贰佰元整），其中向乙方1指定账户支付347,219,309.60元人民币（大写：叁亿肆仟柒佰贰拾壹万玖仟叁佰零玖元陆角），向乙方2指定账户支付148,668,890.40元人民币（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾陆万捌仟捌佰玖拾元肆角）作为乙方2向甲方转让目标公司股份的全部转让价款。

　　中国证券登记结算有限责任公司解除乙方1所持目标公司股份的质押登记后3个交易日内，各方向上交所提交上市公司股份协议转让业务办理申请。上交所就各方协议转让标的股份出具合规性确认意见且受让方取得反垄断局批准（包括无条件批准和附加限制性条件批准）之日起5个交易日内，乙方向登记结算公司申请办理标的股份转让过户登记。

　　自标的股份完成过户登记之日起5个交易日内，甲方按照上述约定金额分别向乙方1、乙方2指定的银行账户汇入第三期交易款项，同时甲方和乙方1将共管账户2中的交易款项的余额（如有）转入乙方1指定的银行账户，交易款项在共管账户2中实际产生的孳息归甲方所有，乙方1配合将该等孳息返还甲方指定账户。

　　3. 第四期交易款项

　　《股份转让协议》第四期交易款项的金额为50,000,000元人民币（大写：伍仟万元整）。

　　标的股份经登记结算公司过户登记至甲方名下后5个交易日内，甲方与乙方1共同向目标公司董事会提议召开股东大会改选董事会、修改公司章程、取消监事会。

　　自改选后的董事会按本协议中各方约定就选举董事长及聘请总经理、副总经理、财务负责人作出董事会决议之日起5个交易日，甲方向乙方1指定的银行账户支付第四期交易款项。

　　（四）交割日与过渡期

　　本次交易的交割日为标的股份过户完成之日。

　　自本协议签署之日起至交割日为过渡期。

　　1. 过渡期内，乙方享有及履行中国法律法规、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。但乙方保证合法、合规行使上市公司股东权利，不会亦不得进行任何故意或重大过失损害甲方、目标公司及其他股东、公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事及高级管理人员不得作出该等行为。否则，由此给目标公司造成的损失由乙方及关联方承担赔偿责任。

　　2. 过渡期内，乙方承诺促使目标公司涉及经营管理的重大决策严格按照《公司法》《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使目标公司管理层按照上市公司《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

　　3. 过渡期内，乙方切实履行对目标公司安全生产的监督、管理责任，确保目标公司安全生产符合法律法规要求。乙方应促使目标公司（包括控股子公司）生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或目标公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为。

　　4. 过渡期内，乙方承诺若目标公司发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应事先通知甲方，甲方自收到通知后5个工作日内未以书面形式反对的，方可实施；发生前述事项的，标的股份转让数量及每股价格具体调整详见本协议相关条款约定。

　　5. 过渡期内，乙方承诺不支持目标公司改变现有经营状况，除正常经营业务范围内的常规操作或本次控制权转让交易所需外，乙方应确保目标公司不得实施以下行为（甲方事先书面同意的或由甲方引起或做出决策的除外）：

　　（1）修改目标公司及其控股子公司的公司章程或类似法律文件，改变公司的内部治理结构，包括董事会、高级管理人员的人员构成和议事规则，但根据上市公司相关监管规章或证券监管机构、政府主管部门要求进行的修改，或基于本协议签署日前已披露的事项或与之相关的修改除外；

　　（2）进行正常业务之外的资产出售、收购、投资、转让、质押等可能影响公司资产结构和经营稳定性的行为，或签署可能对目标公司产生的重大不利影响的交易合同，或在正常业务以外借入资金、承担或担保任何债务、责任、义务、开支或许诺；

　　（3）向第三方提供任何财务资助（为控股子公司提供财务资助的情形除外，但应符合上市公司合规要求）；

　　（4）制定或执行任何旨在为管理人员或其他员工或雇员支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养老金或其他待遇的方案（按目标公司于本协议签署日前已制定的政策正常调整薪酬或其他福利待遇的除外），或向管理人员、其他员工、雇员支付或承诺支付任何超过法定标准的离职或终止劳动合同补偿金；

　　（5）引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更（根据相关法律法规及企业会计准则进行变更的除外）；

　　（6）放弃任何债权、索赔权或其他权利；

　　（7）以任何方式豁免任何债务；

　　（8）以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超过100万元的应收账款、其他应收账款等；

　　（9）为任何人就其债务、责任或义务提供担保（合并报表范围内的公司相互之间提供的担保除外）；

　　（10）变更目标公司的股本结构，包括但不限于筹划或实施发行股份购买资产、重大资产重组、向不特定对象或特定对象发行股份、股份回购、股份分拆、股权激励、员工持股计划、可转换债券、公司债券、优先股（本协议签署日前已公开披露的上述事项引起的除外）；

　　（11）对外投资、收购、兼并、合并、分立、注销，以及任何新建重大项目（重大项目指金额超过1,000万元，不包含公司正在建设的固定资产项目；本协议签署日前已公开披露的除外）；

　　（12）除已获得目标公司内部决策程序审议批准或符合目标公司交易惯例的日常持续关联交易之外，目标公司及其控股子公司新增发生重大关联交易；

　　（13）任何导致或可能导致目标公司无法维持上市公司地位的行动；

　　（14）对外捐赠超过100万元的；

　　（15）采取正常业务过程以外的其他可能对目标公司的业务、财务状况造成重大变动的行动。

　　6. 过渡期内，乙方承诺不新增标的股份的质押，不得与任何第三方就标的股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。

　　7. 过渡期内，乙方承诺目标公司在过渡期内不发生注销其全部或部分库存股的情况。

　　8. 过渡期内，乙方保证目标公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；非主营业务下不转让或许可他人使用目标公司的知识产权，商业秘密及字号或商号。

　　9. 过渡期内，乙方不得非经营性占用目标公司资产/资金或进行其他任何有损目标公司利益的行为，不得未经目标公司股东大会及/或董事会（视各自权限而定）同意与目标公司发生任何新的关联交易。否则，乙方应无条件地立即予以纠正及弥补，包括但不限于解除占用事项、赔偿目标公司及甲方的损失、就关联交易定价偏离公允价值给目标公司造成损失向目标公司进行足额赔偿等。

　　10. 过渡期内，乙方应及时将对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知甲方。

　　11. 为保障上市公司控制权的顺利交接，甲方、乙方同意，成立过渡小组保证上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重大事项。

　　（五）标的公司的公司治理

　　目标公司现任董事会成员为9人。自交割日后，乙方承诺按本协议约定协调目标公司进行董事会改选，改选后的董事会由7名非独立董事及4名独立董事组成，其中：甲方有权提名4名非独立董事候选人以及3名独立董事候选人，乙方1有权提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，甲方和乙方1应当对选举双方提名的董事候选人担任公司董事的议案投赞成票。

　　本次董事会改选完成后5个交易日，目标公司召开董事会，选举董事长。甲方提名担任目标公司董事长的候选人，董事长由董事会投票选举产生。

　　同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。甲方和乙方1应当支持各自提名当选的董事同意聘请乙方1推荐的总经理候选人，以及聘请甲方推荐的副总经理和财务负责人候选人。

　　自交割日后，甲方和乙方1按本协议约定协调目标公司进行董事会专门委员会（审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。

　　甲乙承诺共同协调目标公司在交割日起1个月内完成上述董事、高级管理人员的选任以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的相应修改（如需）。

　　（六）陈述与保证

　　1. 甲方的陈述与保证

　　（1）甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方主体资格符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本协议及履行其项下义务的经济能力。

　　（2）甲方可以依法受让乙方持有的部分目标公司股份并确保其用于支付股份转让价款的资金来源合法。

　　（3）甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：①中国有关法律或法规的任何规定；②甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；③甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；④甲方上级主管部门的规定。

　　（4）及时与乙方配合向上交所提交有关受让方的材料。

　　（5）及时配合目标公司履行报告、公告的义务，并且保证其资料和信息的真实性、准确性和完整性。

　　（6）目标公司的控股股东变更为甲方以后，甲方将支持上市公司按证监会鼓励的方式，继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。

　　（7）改选后的董事会应当继续保持目标公司的市场化运作，在严格遵循国资监管要求及相关法律法规的前提下，维持现行员工薪酬方案的延续性。

　　（8）目标公司董事会改选日后，在符合中国法律、法规及相关监管规则的前提下，甲方应尽量保证目标公司的主营业务稳定发展，积极为目标公司提供业务、资源等方面的支持。

　　（9）目标公司在签署本协议以前为实施员工股权激励所回购并过户登记到“良品铺子股份有限公司－2023年员工持股计划”名下的股份，应当按照法律法规和上交所规则允许的方式，经甲方上级国资委同意后，继续用于目标公司未来实施的员工股权激励计划。

　　（10）甲方已经对目标公司进行了法律、财务、业务等各个方面的尽职调查，并就目标公司的业务经营、资产状况、财务情况等各方面情况进行了充分了解，其进行本次交易系基于其自身对目标公司的独立判断，其已自行判断并认可进行本次交易的全部投资风险，但本协议另有约定的除外。

　　2. 乙方的陈述与保证

　　（1）乙方合伙人/股东均同意签署和履行本协议，不存在任何法律上的瑕疵，且签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：①中国有关法律或法规的任何规定；②乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或一方的合伙协议或章程性文件；③乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；④目标公司及其控股子公司的股东协议（若适用）及章程等文件；或⑤对目标公司及其控股子公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。

　　（2）乙方保证，标的股份系乙方合法取得并持有，依法可以合法转让给甲方。除乙方1所持75,900,000股股份存在质押情形外，乙方拟依据本协议向甲方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在其他担保权益、优先权等第三方权利或利益，不存在信托、委托持股、表决权委托或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排（如需目标公司股东大会豁免的除外），不存在任何导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序（本协议签署日前已披露的除外）。乙方承诺与其债权人保持持续、良好的沟通，不会因相关债权人的申请使得标的股份产生前述情形。

　　（3）乙方保证，与乙方和/或上市公司签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人、采购合同的采购人，不会以未获得该债权人或被担保人或采购人同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、仲裁（本协议签署日前已披露的除外），也不会要求乙方、上市公司进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次股份转让相关的任何交易文件无效。

　　（4）乙方保证，交割前共管账户2、交割后共管账户2及账户内资金不会因乙方原因被任何第三方采取查封、冻结及其他限制措施，从而影响、阻碍本次交易的实施或使得甲方利益受损。

　　（5）乙方保证，除已披露的外，乙方不存在仍有效且正在履行的限制本次交易的任何承诺，在依法解除已披露的限售承诺以后，乙方转让标的股份应当符合法律法规关于股份限售的规定。

　　（6）乙方保证，在交割日后，若中国证监会及其派出机构认定在乙方作为上市公司控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违反信息披露义务情形而作出罚款以上的处罚或由此给目标公司造成其他损失（如投资者索赔），且中国证监会及其派出机构认定乙方作为控股股东或者乙方合伙人/股东作为目标公司董事、监事、高级管理人员在执行职务过程中存在违法违规行为，对目标公司发生的信息披露违法违规后果负有过错和责任的，则乙方对上市公司承担的罚款或损失在乙方或者乙方合伙人/股东执行职务的过错和责任范围内予以补偿或者赔偿。

　　（7）乙方保证，目标公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、审计报告严格按照中国财政部制定的《企业会计准则》制作，真实、完整、准确地反映了目标公司的财务状况；目标公司在甲方尽职调查活动中已向甲方提供的财务数据在所有重大方面都是真实、准确的，并且真实公允地反映了目标公司相关的财务状况，目标公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、审计报告充分披露了目标公司所有账面资产和负债。

　　（8）乙方保证，目标公司通过书面、邮件等方式向甲方及其所聘请的中介机构提交的文件作出真实、准确的披露；甲方从上交所指定信息披露渠道获取的以乙方或上市公司名义披露的信息都是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，但上述第（6）条规定的情形除外。

　　（9）乙方保证，在标的股份交割前，除已向甲方书面说明、监管机构已经公布或达成书面一致的事项外，上市公司及其控股子公司不存在任何应当披露而未披露的重大事项（但因国家法律法规和有关政府部门的政策、决定和行政行为发生变化造成的后果除外），如因上述未披露重大事项给甲方、上市公司及其控股子公司造成损失，且中国证监会及其派出机构、交易所、司法机关等有权机关认定乙方作为控股股东或者乙方合伙人/股东作为目标公司董事、监事、高级管理人员在执行职务过程中存在违法违规行为，对后果负有过错和责任的，乙方愿意按其交割日前所持目标公司股份的比例向甲方、上市公司承担因此导致的损失。

　　（10）乙方作为目标公司控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、监事、高级管理人员，在执行职务过程中违反法律法规和公司章程的规定，指使、诱导或者纵容目标公司及其控股子公司违反相关税收征收管理法律法规，存在骗取税收优惠待遇或者偷逃税款等税务不合规问题，致使税务机关作出追缴或补缴税款、支付滞纳金、罚款等行政处罚的，乙方及乙方合伙人应当按其交割日前所持目标公司股份的比例承担目标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失。

　　（11）乙方保证，如果因乙方作为控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、监事、高级管理人员，在决策及执行职务过程中违反法律法规和公司章程的规定，导致目标公司及其控股子公司因交割日前发生的事实或行为，遭受经审计和披露的财务报表中未披露的任何损失的负债或者负债事项，乙方应当对该等损失承担赔偿责任，包括但不限于：①如因资金占用、对外担保、关联交易、财务资助问题导致目标公司及其控股子公司或甲方遭受任何损失的，乙方应当自收到目标公司及其控股子公司或甲方书面通知之日起60日内以现金形式，按其交割日前所持目标公司股份的比例，赔偿目标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失；②如因其他事项导致目标公司及其控股子公司或甲方遭受任何损失的，乙方亦应当自收到目标公司及其控股子公司或甲方书面通知之日起60日内以现金形式，按其交割日前所持目标公司股份的比例，赔偿目标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失。

　　乙方作为控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、监事、高级管理人员，在履行职务期间，为了维护目标公司及其子公司的利益，在法律法规和公司章程允许的合理范围内进行的相关经济行为导致目标公司及其子公司遭受损失，甲方不予追究上述人员的法律责任。但是经有权机关认定需要追究法律责任的除外。

　　（12）本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间以及在甲方（包括其关联方）作为目标公司控股股东的前提下，乙方和乙方合伙人/股东及其控制的关联方均保证不主动谋求目标公司控股权，不出售股份给其他第三方以协助其他第三方谋求目标公司控制权；乙方在符合本协议约定前提下减持其股份的，不得影响甲方对目标公司的控制权。

　　（13）乙方、乙方1合伙人保证：①除本协议签署前已公开披露的情况外，其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形；②乙方和乙方合伙人/股东及其控制的关联方与除甲方（包括其关联方）之外的股东，任何两方或多方之间不得再签署或设置新的一致行动人协议、表决权委托或放弃表决权等其他可能影响甲方对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。

　　（14）乙方保证，乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定及本协议的约定，提供本次交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜及所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，并协调目标公司准备相关文件、资料，保证积极配合尽快办理标的股份过户至甲方名下所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝。

　　（15）乙方保证，乙方将严格遵守目标公司股份转让的相关法律、法规、规范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。

　　（16）乙方及乙方1合伙人杨红春保证，在交割日以后遵守以下减持股份的承诺：自交割日起3年内，①乙方1合伙人杨红春不得通过任何方式（包括但不限于协议转让、二级市场减持或通过投资关系、协议、其他安排）减持或转让其通过乙方1持有的目标公司的股份；②乙方1合伙人杨红春若拟在其通过乙方1所持股份上设置质押权，应与甲方先行协商。

　　若前款约定的限制期限内，目标公司市值连续30个交易日平均值不低于人民币100亿元的，乙方1合伙人杨红春可以不受前款①、②约定的限制。

　　（17）本协议签署日起，除非各方正式解除协议或最终截止日期满，乙方不得直接或间接与甲方以外的第三方就目标公司股份转让事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。

　　（18）乙方保证，自交割日起5年内，不会通过对乙方1、乙方2进行清算注销的方式恶意逃避本协议项下的义务、责任。

　　（19）乙方1合伙人承诺，对乙方在履行本协议过程中可能产生的交易款项返还、违约金支付及过错赔偿责任，承担连带支付责任。

　　3. 本协议约定的股份转让事项完成后，目标公司管理团队发生以下舞弊、违法违规等损害目标公司合法利益相关情形的，在符合证券监管相关法律法规规定及上市公司相关规章制度的前提下，甲方有权对目标公司管理团队人员构成进行调整，乙方应无条件配合：

　　（1）违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条董监高人员的资格禁止、第一百八十条董监高人员的义务和禁止行为或第一百八十一条董监高的禁止行为规定的；

　　（2）严重违反与目标公司所签劳动合同规定的；

　　（3）与目标公司进行同业竞争的；

　　（4）受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门的处罚或监管措施，或被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务，或证券市场禁入的；

　　（5）被司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的。

　　（七）减持股份的承诺

　　乙方及乙方1合伙人杨红春保证，在交割日以后遵守以下减持股份的承诺：

　　自交割日起3年内，（1）乙方1合伙人杨红春不得通过任何方式（包括但不限于协议转让、二级市场减持或通过投资关系、协议、其他安排）减持或转让其通过乙方1持有的目标公司的股份；（2）乙方1合伙人杨红春若拟在其通过乙方1所持股份上设置质押权，应与甲方先行协商。

　　若前款约定的限制期限内，目标公司市值连续30个交易日平均值不低于人民币100亿元的，乙方1合伙人杨红春可以不受前款（1）、（2）约定的限制。

　　（八）协议的成立及生效

　　1. 本协议自各方签署之日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效：

　　（1）各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章；

　　（2）本次交易获得目标公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准（如需），并目标公司股东大会审议通过豁免乙方及实际控制人股份自愿限售等相关议案；

　　（3）甲方完成尽职调查，且本次交易获得甲方内部决策机构审议通过并经甲方所属上级国资委审批通过；

　　（4）本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）。

　　2. 若协议前述生效条件在最终截止日前未能成就，或因本次交易未经上交所审核通过或未经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，或非因甲方、乙方及其合伙人/股东任何一方原因导致交易无法在协议签署日后6个月完成交割的，交易各方（含乙方1合伙人）均有权要求终止本协议，各方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起3个交易日内将甲方已支付的股份交易款（含意向金）、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方，甲方和乙方1应共同配合办理从共管账户付款的手续；乙方1逾期返还的，每迟延1日，乙方应以甲方已支付的股份交易款（含意向金）、股份交易款实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。

　　3. 各方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权单方面立即要求终止其在本协议项下的义务且不需要承担任何违约责任或其他法律责任：

　　（1）过渡期内，发生针对标的股份的诉讼、仲裁、执行或监管机构调查程序（本协议签署日前已披露的除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

　　（2）过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

　　（3）过渡期内，除本协议约定外，乙方持有上市公司的股份占上市公司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足21%；

　　（4）过渡期内，目标公司注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股份过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过30%；

　　（5）过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；

　　（6）过渡期内，目标公司的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生终止上市情形或出现该等风险，或发生对目标公司及其控股子公司具有重大不利影响的事件；

　　（7）乙方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到甲方要求其纠正的通知之日起10日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限内仍未能补救或纠正的。

　　当甲方依据本款约定要求终止其在本协议项下的权利义务时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息及资金占用利息（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自甲方汇出各期交易款项（含意向金）之日起分别计算）全额返还给甲方，甲方、乙方1应及时共同配合办理从共管账户付款的手续；乙方逾期返还的，每迟延1日，应以甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。上述救济措施不影响甲方追究乙方其他违约责任的权利。

　　在乙方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责任的前提下，甲方将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式立即返还给乙方。

　　4. 如本协议约定的生效条件在最终截止日或各方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，各方均有权要求各自权利义务恢复至本协议签署日前的状态，且互相不追究违约责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，每迟延1日，应以甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。

　　（八）协议附件：宁波汉意、良品投资涉诉案件披露函

　　本协议附件列示了2025年7月14日广州市中级人民法院受理的案号为（2025）粤01民初3122号的诉讼。

　　四、尚未履行的批准程序

　　本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准，具体如下：

　　1. 上市公司股东大会审议通过豁免实际控制人杨红春、杨银芬、张国强股份自愿限售等相关议案；

　　2. 本次交易经武汉市国资委审批通过；

　　3. 通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

　　4. 通过上交所就本次权益变动的合规性审核；

　　5. 中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

　　五、信息披露义务人对长江国贸的调查情况

　　信息披露义务人已对长江国贸的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。根据调查，长江国贸符合有关法律法规及相关政策关于受让良品铺子股份及控制权的主体资格要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况。长江国贸系武汉金融控股（集团）有限公司的全资子公司，武汉金融控股（集团）有限公司由武汉市国资委100%控股。长江国贸成立于 2022年，最近两年生产经营及财务情况稳定，成立以来未发现重大违法违规记录和不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人持有公司股份的受限情况

　　（一）关于股权质押情况

　　截至本报告书签署之日，宁波汉意及其一致行动人宁波良品持有公司股份153,257,214股，占公司总股本的比例为38.22%。其中，宁波汉意持有的75,900,000股股份目前处于质押状态，宁波良品持有的8,020,000股股份目前处于质押状态。

　　（二）自愿性限售情况

　　杨红春、杨银芬、张国强、潘继红在良品铺子上市时曾作出限售承诺如下：本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　上述承诺中，间接转让限制属于自愿性股份限售承诺。本次尚需取得上市公司董事会、股东大会豁免其担任董事或高级管理人员期间每年转让间接持有的公司股份限制的自愿性股份限售承诺。

　　（三）广州轻工工贸公司合同纠纷相关情况

　　1. 情况简介

　　宁波汉意作为上市公司良品铺子的控股股东，为了化解自身债务，寻求以协议转让方式出售其持有的上市公司部分股份。2025年5月，宁波汉意与广州轻工就协议转让上市公司股份的事项进行磋商，签署了《协议书》，约定了广州轻工拟对公司进行尽职调查后，计划受让宁波汉意持有的良品铺子部分股份，进而投资、控制良品铺子。

　　该协议还对尽职调查安排、投资安排、优先购买权、违约责任等内容作了约定：“甲方保证，自本协议签订之日至2025年5月28日，乙方对本次交易的股份享有优先购买权，交易价格以每股12.42元或签订正式交易协议（含签署日）前N个交易日均价乘以1.05（前N个交易日交易总金额/前N个交易日交易总量，N在双方正式交易协议确定）孰低为准。甲乙双方同意，在上述期限内，但若乙方决定按上述交易价格推进本次交易或签署交易协议，甲方应当无条件配合，不得拖延或拒绝。若乙方决定于2025年5月28日推进本次交易或签署交易协议，而甲方无故拒绝推进本次交易（包括但不限于签署本次交易协议等），或甲方违反本协议第四条所述义务导致本次交易无法推进的，视为甲方违约，乙方有权要求甲方支付违约金人民币伍佰万元（500万元），包括：（a）乙方已支付的款项及资金成本；（b）为本次交易向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构支付的尽职调查服务费用；（c）为追究甲方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼费、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费。如因乙方原因于2025年5月28日未能签订本次交易协议，本协议终止，甲方不承担违约责任”。

　　并且，公司实际控制人杨红春、杨银芬、张国强与广州轻工确认了协议版本内容，个人出具了同意与广州轻工交易良品铺子股份的承诺函。但宁波汉意及其一致行动人在2025年5月28日没有与广州轻工签署相关股权交易协议，为此，广州轻工向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》。

　　截至目前，宁波汉意及其一致行动人仍未与广州轻工正式签署有关良品铺子股份的交易协议。广州轻工已经于2025年7月14日就股权转让纠纷对宁波汉意提起诉讼，并申请了财产保全，冻结宁波汉意所持良品铺子79,763,962股股份。

　　2. 该事项对本次交易可能造成的影响

　　该事项为广州轻工与公司控股股东宁波汉意的股权转让纠纷。上述股份冻结及诉讼事项，可能导致宁波汉意后续控制权转让存在不确定性风险。

　　3. 后续相关措施

　　针对广州轻工对宁波汉意的起诉，宁波汉意一方面将委托专业律师，妥善应对，另一方面也将与广州轻工积极沟通，协商解决方案，取得相互谅解，尽可能降低对上市公司的影响。

　　除上述情况外，信息披露义务人所持上市公司股份不存在其他任何权利受制的情形。

　　第五节   前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节   其它重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节   备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的企业法人营业执照

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件

　　3、信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》

　　4、信息披露义务人签署的本次权益变动报告书原件

　　二、查阅地点

　　本报告书和备查文件置于良品铺子股份有限公司董事会办公室，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人1：宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）

　　信息披露义务人2：宁波良品投资管理有限公司

　　2025年7月17日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人1：宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）

　　信息披露义务人2：宁波良品投资管理有限公司

　　2025年7月17日