沧州明珠塑料股份有限公司 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的 公告

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2025-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年7月18日召开公司第九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》，该事项尚须提交公司股东会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、变更公司注册资本

　　因公司拟注销16,796,442股股票，本次注销完成后，公司总股本将由1,665,394,648股调整为1,648,598,206股，需同步变更注册资本，公司注册资本将由原来的人民币166,539.4648万元变更为人民币164,859.8206万元。

　　具体变更内容以相关市场监督管理机关核定为准。

　　二、修订《公司章程》情况

　　因公司拟变更注册资本，需变更《公司章程》相应条款，具体变更情况如下：

　　除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。《公司章程（修订稿）》详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、授权董事会全权办理相关变更及备案手续事宜

　　因公司变更公司注册资本需办理相关变更手续，董事会提请股东会授权董事会全权办理相关变更手续。

　　四、备查文件

　　1、沧州明珠塑料股份有限公司第九届董事会第二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2025年7月19日

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2025-045

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次（临时）会议决定于2025年8月4日（周一）下午14:30召开2025年第二次临时股东会，现将本次股东会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第二次临时股东会。

　　2、股东会的召集人：公司第九届董事会，公司于2025年7月18日召开的第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

　　3、会议召开的合规合法性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期时间：

　　现场会议召开时间：2025年8月4日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间为：2025年8月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月4日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年8月4日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2025年7月29日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年7月29日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会及参加表决。股东可以委托代理人出席会议和参加现场表决，或在网络投票时间内参加投票，该代理人不必是公司股东。

　　持有公司《2023年限制性股票激励计划》限制性股票的股东需对本次股东会审议的提案一、二回避表决，《关于重要岗位薪酬激励办法》名单中的股东需对本次股东会审议的提案五回避表决，且不得代理其他股东行使表决权（授权委托书有明确表决意见除外），否则对相关议案的表决视为无效表决，不计入统计结果。

　　（2）公司董事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：河北省沧州高新区永济西路77号明珠大厦六楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东会表决的提案名称及编码如下表：

　　表一：本次股东会提案名称及编码表

　　特别提示：提交本次股东会表决的提案中，提案三变更注册资本需根据提案一、二表决结果决定，提案一、二生效是提案三生效的前提。若提案一、二获得表决通过，则提案三结果有效。若提案一、二任一提案未获得表决通过，则提案三表决结果无效，后续需重新提交调整后的提案进行审议表决。

　　（二）提案一至三需以特别决议审议通过；以上提案已经公司第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2025年7月19日在《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　（三）提案一至五将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。其相关内容详见2025年7月19日在《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露相关信息。

　　三、现场会议登记办法

　　（一）登记时间：2025年8月1日上午8:00-12:00、下午13:30-17:30。

　　（二）登记地点：河北省沧州高新区永济西路77号明珠大厦沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部；

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2025年8月1日17:30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：河北省沧州高新区永济西路77号沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部，邮编：061000，信函请注明“2025年第二次临时股东会”字样。

　　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0317-2075246。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东会现场会议会期预计为一天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地址：河北省沧州高新区永济西路77号明珠大厦沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：061000

　　联系人：李繁联  梁芳

　　联系电话：0317-2075245

　　联系传真：0317-2075246

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2025年07月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362108。

　　2、投票简称：明珠投票。

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年8月4日的交易时间，9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月4日（现场股东会召开当日）上午9:15至下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席沧州明珠塑料股份有限公司2025年第二次临时股东会，代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东会议案的表决意见如下：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人签名（盖章）：                    委托人持有股数：

　　委托人股东账号：                        委托人持股性质：

　　委托人身份证或营业执照号码：            有效期限：

　　代理人签名：                            代理人身份证号码：

　　签发日期：       年   月   日

　　备注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束；2、单位委托须加盖单位公章； 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效； 4、委托人对本次股东会提案没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2025-043

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格、

　　终止实施2023年股权激励计划

　　回购注销限制性股票及注销库存股的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开的第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》，参与股权激励的相关董事就上述议案回避表决。经公司董事会审慎研究，拟终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），回购注销197名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票16,055,942股，股份数量占目前公司总股本的0.9641%。因公司已实施2023年度、2024年度利润分配，根据《激励计划》约定，将对本次限制性股票回购价格做相应调整，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等配套文件。

　　因本激励计划经股东大会审议通过后超过12个月未明确预留部分的激励对象，预留部分共计740,500股限制性股票失效，该部分股份目前存放于公司回购专用证券账户中，现公司拟终止实施2023年股权激励计划，故公司对该部分股份变更用途，由原方案“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，拟注销库存股740,500股，股份数量占公司目前总股本的 0.0445%。

　　上述终止实施2023年股权激励计划回购注销限制性股票及注销库存股事项已经公司董事会薪酬与考核委员会和董事会审议通过。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。本次终止实施2023年股权激励计划并回购注销限制性股票以及注销库存股事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东会审议。

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年6月20日，公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于＜沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）2023年6月20日，公司第八届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于＜沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。

　　（三）2023年6月21日至2023年6月30日，公司通过公司官网对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年7月1日，公司披露《沧州明珠监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年7月7日披露了《沧州明珠关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年7月12日，公司分别召开第八届董事会第十三次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

　　（六）2023年7月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　（七）2024年7月24日，公司分别召开第八届董事会第二十次（临时）会议、第八届监事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，参与股权激励的董事就相关议案回避表决，监事会对调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意本次调整及回购注销事项，律师出具了相应的法律意见书。

　　（八）2024年8月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》。同时披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2024年10月9日办理完成。公司总股本由1,672,697,766股减少至1,665,394,648股。公司于2024年10月10日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告2024-039号）。公司于2024年10月18日办理完成了工商变更手续并换发了新的营业执照。

　　（九）2025年7月18日，公司召开第九届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》等议案，参与股权激励的董事就相关议案回避表决，上述终止实施2023年股权激励计划回购注销限制性股票及注销库存股事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，律师对相关事项出具了相应的法律意见书。公司终止实施2023年股权激励计划回购注销限制性股票及注销库存股份事项尚需提交公司股东会审议。

　　二、本次终止实施股权激励计划进行回购注销的原因、依据、数量、价格及资金来源

　　（一）终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、首次授予部分（第二个解除限售期）解锁条件未成就

　　首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　根据公司《激励计划》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售条件等如下：

　　注：1、上述“考核净利润”指标计算方法为：归属于母公司净利润（不含股份支付费用及相关税费）－联营/合营企业权益法核算确认的投资收益-不具有控制、共同控制及重大影响的股权投资产生的分红收益；2、结合上述“考核净利润”的定义，根据2022年经审计的财务报表计算的“考核净利润”为188,202,842.42元。

　　公司2024年考核净利润为62,135,583.72元，较2022年考核净利润下降66.98%，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面考核要求未达成，不满足解除限售条件。

　　2、部分激励对象离职

　　4名激励对象因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期存款利息之和回购注销。本次激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计172,900股。

　　3、首次授予部分（第三个解除限售期）解锁条件难以达成

　　公司实施本次激励计划的目的是吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于公司的长远发展。但是当前公司所面临的经营环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，结合公司目前实际情况，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标将难以达成。

　　综上所述，继续实施2023年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对激励对象的有效激励、保障广大投资者和激励对象的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，经审慎研究，公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计16,055,942股（含离职人员股份172,900股），共涉及激励对象197人（含离职人员4人），同时一并终止与之相关的《管理办法》等配套文件。

　　（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源

　　1、回购注销的数量及比例

　　本次拟回购注销的限制性股票总量为16,055,942股，占公司目前总股本的0.9641%。

　　2、回购价格调整情况

　　根据《激励计划》中的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　经2023年度股东大会审议通过，2023年度利润分配方案如下：以公司现有总股本1,672,697,766股剔除回购专户持有的740,500股后的1,671,957,266股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利167,195,726.60元，不送红股；不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。

　　经2024年度股东大会审议通过，2024年度利润分配方案如下：以公司现有 总股本1,665,394,648 股剔除回购户持有的740,500股后的1,664,654,148 股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利166,465,414.80元，不送红股；不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。

　　（1）终止2023年限制性股票激励计划的回购价格：

　　调整前，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为2.26 元/股；调整后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.06元/股。

　　（2）离职激励对象的股份回购价格：

　　调整前，离职激励对象的股份回购价格为每股2.26元加银行同期存款利息；调整后，该部分股份（4名离职对象涉及股份合计172,900股）的回购价格调整为每股2.06元加银行同期存款利息。

　　3、回购资金总额及来源

　　本次所需回购资金总额为3,307.67万元，来源均为公司自有资金。

　　三、回购股份变更用途及注销事项

　　（一）回购股份基本情况

　　公司于2023年5月31日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币 9,000 万元（含）且不超过人民币 11,000 万元（含），回购价格不超过人民币6.50元/股（含），实施期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起6 个月内。

　　2023 年6月8日至 2023年6月9日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份24,099,560股，最高成交价为4.66元/股，最低成交价为4.39元/股，成交总额为109,986,450.42元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司既定的回购方案。具体内容详见公司于2023年6月13日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份比例达到1%以及回购股份实施完毕暨股份变动的公告（公告2023-047号）。

　　（二）回购股份使用及剩余情况

　　2023年7月12日，公司分别召开第八届董事会第十三次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意授予202名激励对象23,359,060股限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，本次限制性股票的授予日为2023年7月12日。

　　2023年7月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告2023-070号）。授予登记工作完成后，公司回购证券专用账户剩余股份740,500股。

　　（三）回购股份用途调整及注销情况

　　因本激励计划经股东大会审议通过后超过12个月未明确预留部分的激励对象，预留部分共计740,500股限制性股票失效，截至本公告披露日，该部分股份存放于公司回购证券专用账户中。因公司拟终止实施2023年股权激励计划，故公司对该部分股份变更用途，由原方案“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，拟注销库存股740,500股，股份数量占公司目前总股本的 0.0445%。

　　四、本次限制性股票回购注销及库存股注销后公司股本结构情况

　　（一）本次因终止实施2023年股权激励计划拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量总计16,055,942股。

　　（二）本次因终止实施2023年股权激励计划变更回购股份用途，拟注销库存股740,500股。

　　综上，本次注销数量合计为16,796,442股，占公司目前总股本的1.0086%。本次注销完成后，公司总股本将由1,665,394,648股调整为1,648,598,206股。股本结构变动如下：

　　注：以上股本结构的变动情况以限制性股票回购注销及库存股注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、对公司的影响

　　公司本次终止实施限制性股票激励计划以及变更2023年回购股份用途并注销库存股事项是公司结合目前实际情况作出的决策，符合《管理办法》《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　因公司终止实施限制性股票激励计划，对于已授予但尚未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，同时剩余的库存股变更用途并进行注销。2023年限制性股票激励计划终止实施，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，积极推进公司发展和经营目标的实现，努力为股东创造价值。

　　公司本次终止实施限制性股票激励计划回购注销限制性股票以及注销库存股事项，回购及注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。上述事项需要确认的相关股份支付费用，由公司按照《企业会计准则11号——股份支付》 的规定处理，最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以公司年度审计机构出具的审计报告为准。

　　六、董事会薪酬与考核委员会、法律意见书结论性意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司实施股权激励的目的是稳定员工、激励员工并建立有效的激励机制，吸引市场优秀人才，结合目前公司实际情况，在公司难以达到业绩考核目标的情况下，继续实施2023年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，故终止实施激励方案符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在损害激励对象合法权益的情形。不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。薪酬与考核委员会同意公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，并同意将该事项提交至公司董事会审议。

　　（二）法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：除本次终止、本次回购注销及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》尚需经公司股东会审议通过外，沧州明珠本次终止、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需将本次终止、本次回购注销及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》提交股东会审议批准后，按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　七、 备查文件

　　1、第九届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　3、北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划、调整回购价格及回购注销限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月19日

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2025-042

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　第九届董事会第二次（临时）会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次（临时）会议于2025年7月15日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，现场会议于2025年7月18日上午10:00在公司六楼会议室召开，通讯表决截止时间为2025年7月18日上午12:00。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中，现场投票表决董事五名，通讯表决董事四名，采用通讯表决的董事是魏若奇先生、冯颖女士、梅丹女士、潘立雪女士。会议由公司董事长于增胜先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议采取现场投票结合通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》；

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。董事于增胜、于韶华、姚玉清为激励对象回避表决。

　　因公司已实施2023年度、2024年度利润分配，根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的约定，将对本次激励计划回购价格做相应调整。

　　（1）终止2023年限制性股票激励计划的回购价格：

　　调整前，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为2.26 元/股；调整后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.06元/股。

　　（2）离职激励对象的股份回购价格：

　　调整前，离职激励对象的股份回购价格为每股2.26元加银行同期存款利息；调整后，该部分股份（4名离职对象涉及股份合计172,900股）的回购价格调整为每股2.06元加银行同期存款利息。

　　二、《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》；

　　该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。董事于增胜、于韶华、姚玉清为激励对象回避表决。

　　同意将该议案提交2025年第二次临时股东会审议。

　　公司拟终止实施2023年限制性股权激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票16,055,942股，同时一并终止与之相关的《管理办法》等配套文件。本次终止事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《激励计划》等的相关规定。

　　三、《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》；

　　该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。董事于增胜、于韶华、姚玉清为激励对象回避表决。

　　同意将该议案提交2025年第二次临时股东会审议。

　　因公司拟终止实施2023年股权激励计划，公司将对部分预留已失效股份变更用途，由原方案“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，拟注销库存股740,500股，股份数量占公司目前总股本的 0.0445%。

　　议案一至三具体内容详见公司于2025年7月19日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《沧州明珠关于调整限制性股票回购价格、终止实施2023年股权激励计划回购注销限制性股票及注销库存股的公告》，公告2025－043号。《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划、调整回购价格及回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、《关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　同意将该议案提交2025年第二次临时股东会审议。

　　因公司拟注销16,796,442股股票，本次注销完成后，公司总股本将由1,665,394,648股调整为1,648,598,206股，需同步变更注册资本并修订《公司章程》。

　　《沧州明珠关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》详见2025年7月19日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2025－044号。《沧州明珠塑料股份有限公司章程修正案》和《沧州明珠塑料股份有限公司章程（修订稿）》详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　同意将该议案提交2025年第二次临时股东会审议。

　　《沧州明珠独立董事工作制度（修订稿）》详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、《关于修订＜关于重要岗位薪酬激励办法＞的议案》；

　　该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。董事于增胜、于韶华、姚玉清为激励对象回避表决。

　　同意将该议案提交2025年第二次临时股东会审议。

　　《沧州明珠关于重要岗位薪酬激励办法（修订稿）》详见2025年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　议案二至六需提交股东会审议通过方可实施，公司第九届董事会第二次（临时）会议决定于2025年8月4日（周一）下午14:30召开2025年第二次临时股东会。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》详见2025年7月19日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2025－045号。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　董事会

　　2025年07月19日