安徽口子酒业股份有限公司关于 股权激励限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：603589           证券简称：口子窖          公告编号：2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划》第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，解除限售条件未成就，公司董事会审议决定回购注销《2023年限制性股票激励计划》第二个解除限售期激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票940,264股；此外，根据《2023年限制性股票激励计划》中变更、终止程序的相关规定，董事会审议决定回购注销除《2023年限制性股票激励计划》第二个解除限售期无法解除限售以外的激励对象已获授尚未解除限售的940,264股限制性股票。综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为1,880,528股。

　　●本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况

　　2025年4月27日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同时一并终止与《2023年限制性股票激励计划》配套的《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，具体内容详见公司于2025 年4 月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽口子酒业股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《安徽口子酒业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-015）。自上述公告披露之日起45日内，公司未接到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的申报，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

　　二、本次限制性股票回购注销的情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

　　（1）根据《2023年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”规定的“（三）公司层面的业绩考核要求”的相关规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。

　　公司《2023年限制性股票激励计划》第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　根据公司《2024年年度报告》和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【容诚审字[2025]230Z2431号】，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销《2023年限制性股票激励计划》第二个解除限售期激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票940,264股。

　　（2）根据《2023年限制性股票激励计划》“第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”中“四、本激励计划的变更、终止程序”规定的“（二）激励计划终止程序”的相关规定：“终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。”，公司终止实施《2023年限制性股票激励计划》，因此董事会审议决定回购注销除本激励计划第二个解除限售期无法解除限售以外的激励对象已获授尚未解除限售的940,264股限制性股票。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,880,528股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　公司本次回购注销58名激励对象已获授但未达解锁条件的限制性股票1,880,528股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票将于2025年7月23日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,880,528股变更为0股，公司总股本将减少1,880,528股变更为598,119,472股。公司股本结构变动如下：

　　四、说明和承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2023年限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的依据、原因、数量及回购价格和资金来源，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。本次回购注销的安排符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　安徽口子酒业股份有限公司董事会

　　2025年7月21日