深圳科瑞技术股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002957           证券简称：科瑞技术          公告编号：2025-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2025年7月21日以现场和通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2025年7月18日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUA LEE MING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一） 审议通过《关于出售全资子公司股权并转让相关资产的议案》

　　综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划，为进一步提高资产使用率及提升运营效率，拟将中山科瑞自动化技术有限公司（以下简称“中山科瑞”）出让给深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司，同时将中山科瑞部分专用机器设备转让给子公司科瑞自动化技术（苏州）有限公司和深圳市科瑞技术科技有限公司。本次交易完成后，中山科瑞将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次出售全资子公司股权并转让相关资产事宜是综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划而做出的审慎决定，不会对公司生产经营情况造成重大不利影响，有利于公司进一步提高资产使用效率，有效避免后续可能出现的资产闲置问题。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了明确同意意见。《关于出售全资子公司股权并转让相关资产的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（二） 审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

　　本次公司对全资子公司增资，有利于优化全资子公司的资产负债结构，提高整体资金使用效率，为后续战略优化与业务调整提供有力支持，符合公司的长期发展战略。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于向全资子公司增资的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（三） 审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定和要求，由于第四届董事会第二十一次会议审议的第（一）项议案尚需提交股东大会审议，提议于2025年8月6日召开2025年第一次临时股东大会审议上述议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、 公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、 2025年第四次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司董事会

　　2025年7月22日

　　证券代码：002957          证券简称：科瑞技术         公告编号：2025-046

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2025年7月21日以现场会议形式召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2025年7月18日以电子邮件方式向公司全体监事发出。会议由监事会主席谭慧姬女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一） 审议《关于出售全资子公司股权并转让相关资产的议案》

　　公司出售中山科瑞及转让相关专用设备符合公司发展战略，本次交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产出售事项的交易标的价格经专业评估机构进行评估，评估方法合法、合理。本次交易各方遵循自愿、公平、公正等原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定。综上，公司监事会同意《关于出售全资子公司股权并转让相关资产的议案》。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。《关于出售全资子公司股权并转让相关资产的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、2025年第四次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司监事会

　　2025年7月22日

　　证券代码：002957        证券简称：科瑞技术       公告编号：2025-047

　　深圳科瑞技术股份有限公司关于召开

　　公司2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定于2025年8月6日（星期三）召开公司2025年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、拟召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2025年第一次临时股东大会；

　　（二）会议召集人：公司董事会。公司于2025年7月21日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2025年8月6日（星期三）下午15:00；

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年8月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2025年8月6日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2025年8月1日（星期五）；

　　（七）出席对象

　　1、截至2025年8月1日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔15楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案名称及编码表

　　（二）披露情况

　　上述议案经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月22日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容（公告编号：2025-045、2025-046）。

　　本议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记和表决时提交文件的要求

　　拟出席会议的自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　拟出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（二）登记办法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2025年8月5日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔楼董事会办公室。

　　4、联系方式 ：

　　地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔楼董事会办公室（邮编：518132）

　　联系人：康岚、张晶

　　电话：0755-26710011转1688；

　　传真：0755-26710012

　　电子信箱：bod@colibri.com.cn

　　5、其他事项：

　　（1）本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理；

　　（2）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

　　四、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司董事会

　　2025年7月22日

　　附件 1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2：授权委托书

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362957，投票简称：“科瑞投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数

　　1、本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　2、对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对非累积投票的所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2025年8月6日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月6日（现场股东大会召开当日）上午09:15, 结束时间为2025年8月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席深圳科瑞技术股份有限公司于2025年8月6日召开的2025年第一次临时股东大会，并按本授权书指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人（姓名或法人单位名称）：_____________________________________

　　委托人法定代表人：_______________________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码（统一社会信用代码）：  ____________

　　委托人股东账户卡号码： ___________________________________________

　　委托人持股数及股份性质： ________________________________________

　　受托人姓名（签名）： ______________________________________________

　　受托人身份证号码： _____________________________________________

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　注：1、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　2、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（盖章）：________________________

　　受托人签名：_______________________________

　　签署日期：      年    月    日

　　证券代码：002957            证券简称：科瑞技术           公告编号：2025-048

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于出售全资子公司股权

　　并转让相关资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划，为进一步提高资产使用率及提升运营效率，拟将中山科瑞自动化技术有限公司（以下简称“中山科瑞”）出让给深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“北鼎股份”），同时将中山科瑞部分专用机器设备转让给子公司科瑞自动化技术（苏州）有限公司（简称“苏州科瑞”）和深圳市科瑞技术科技有限公司（简称“科瑞科技”）。本次交易完成后，中山科瑞将不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易的相关合同尚未正式生效，交易过程可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的影响因素。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　● 根据《公司章程》以及《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，中山科瑞持有的部分资产为已结项募投项目形成，本次出售不涉及变更募集资金用途、终止募投项目等情形。作为上市公司的重要资产处置行为，本次交易拟提交股东大会审议通过。本次交易不涉及征得债权人同意或其他审批、授权的情形。

　　一、交易概述

　　（一）交易审议情况

　　公司于2025年7月21日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权并转让相关资产的议案》，本事项已经独立董事专门会议审议，独立董事已发表同意意见。

　　根据《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于中山科瑞持有的部分资产为公司“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”建设形成，该募投项目已于2020年10月27日、2020年11月16日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议、 2020年第四次临时股东大会审议结项。本次出售不涉及变更募集资金用途、终止募投项目等情形。作为上市公司的重要资产处置行为，本次交易拟提交股东大会审议通过。本次交易不涉及征得债权人同意或其他审批、授权的情形。

　　（二）本次交易目的及具体交易情况

　　公司基于战略规划将中山科瑞定位为单一量产基地，客户开拓、技术研发、产品安装调试及售后服务、日常运营管理等核心职能由母公司统筹执行。随着总部基地的量产能力提升，为减少场地占用、降低运输与管理成本，公司拟将中山科瑞100%股权转让至北鼎股份（以下简称“交易一”），达到整合现有资源、优化业务架构的目的，实现资产的集约化利用及强化产业协同效应。同时，拟将中山科瑞使用募集资金购置的部分专用设备分别出售给全资子公司苏州科瑞及科瑞科技（以下简称“交易二”）。本次交易完成后，中山科瑞将不再纳入公司合并报表范围。

　　公司通过剥离非承担核心生产职能的量产基地，有利于将资源聚焦于核心业务、提升资产使用效率，提升公司盈利水平；同时，出售所得款项作为公司自有资金，可灵活用于主业投资，提高资金使用效率，可进一步用于核心业务发展或优质产能布局；设备出售给苏州科瑞、科瑞科技后，实现设备利用率提升，避免专用设备的重复购置，实现公司资源的高效流转。

　　二、 交易标的基本情况

　　（一）交易一的交易标的：中山科瑞自动化技术有限公司的100%股权

　　1. 中山科瑞自动化技术有限公司

　　(1) 统一社会信用代码：91442000304011710A

　　(2) 类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　(3) 成立日期：2014-05-16

　　(4) 注册地址：中山市翠亨新区五桂路18号

　　(5) 法定代表人：刘少明

　　(6) 注册资本：10,000万(元)

　　(7) 主营业务：光机电自动化相关设备的设计开发、整机制造；机械加工及装配业务；其他专用设备制造；计算机软件开发；上述相关产品的销售、维修及服务、进出口贸易；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；投资管理信息咨询；工业用房出租、商业营业用房出租、办公楼出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(8) 股权结构：

　　(9) 实际控制人：PHUA LEE MING

　　(10) 关联关系说明：公司全资子公司。

　　(11) 经查询，中山科瑞不是失信被执行人。

　　(12) 上市公司不存在为中山科瑞提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用上市公司资金的情况；中山科瑞不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　(13) 标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

　　(14) 最近一年又一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　（二）交易二的交易标的：中山科瑞自动化技术有限公司的机器设备

　　注：本公告中如出现数值的总数与各分项数值之和不符的情况，系四舍五入所致。

　　三、相关交易对手方基本情况

　　（一）交易一的交易对手方：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　1. 统一社会信用代码：91440300746641111T

　　2. 类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

　　3. 成立日期：2003-05-09

　　4. 注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西区）A座、B座、C座A座3801

　　5. 法定代表人：GEORGE MOHAN ZHANG

　　6. 实际控制人：GEORGE MOHAN ZHANG、张北

　　7. 注册资本：32,634.1682万元

　　8. 主营业务：研发、设计家用电器、数字仪表及仪用接插件、模具、数字化电路板、数字化家用电器的专业芯片/控制软件、塑胶件/五金件及相关零部件；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；企业总部管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9. 截至2025年3月31日前十大股东情况：

　　10. 关联关系说明：交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11. 经查询，北鼎股份不是失信被执行人。

　　12. 最近一年又一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　（二） 交易二的交易对手方：

　　1. 交易二的交易对手方一：科瑞自动化技术（苏州）有限公司

　　(1) 统一社会信用代码：913205947965242047

　　(2) 类型：有限责任公司(外商投资、非独资)

　　(3) 成立日期：2007-01-15

　　(4) 注册地址：苏州工业园区亭融街7号2幢、9号3幢、9号6幢

　　(5) 法定代表人：刘少明

　　(6) 注册资本：3,000万(元)

　　(7) 主营业务：设计、生产电子专用设备，测试仪器，新型仪表元器件，精冲模，精密型腔模，工模具以及精密机械零部件，销售本公司所生产的产品并提供技术咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(8) 股权结构：

　　(9) 关联关系说明：公司的控股子公司。

　　(10) 实际控制人：PHUA LEE MING

　　(11) 经查询，科瑞自动化技术（苏州）有限公司不是失信被执行人。

　　(12) 最近一年又一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　2. 交易二的交易对手方二：深圳市科瑞技术科技有限公司

　　(1) 统一社会信用代码：91440300618910428N

　　(2) 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　(3) 成立日期：1996-01-09

　　(4) 注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区先能路86号102

　　(5) 法定代表人：杨光勇

　　(6) 注册资本：8,500万(元)

　　(7) 主营业务：电子元器件制造；电子专用设备制造；住房租赁；非居住房地产租赁；软件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械零件、零部件加工；机械设备租赁；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；人工智能硬件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）。物业管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；第二类医疗器械销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　(8) 股权结构：

　　(9) 关联关系说明：公司的全资子公司。

　　(10) 实际控制人：PHUA LEE MING

　　(11) 经查询，深圳市科瑞技术科技有限公司不是失信被执行人。

　　(12) 最近一年又一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　四、交易标的的审计及评估定价情况

　　信永中和会计师事务所以2025年6月30日为基准日出具的《中山科瑞自动化技术有限公司审计报告》（XYZH/2025SZAA2B0562号），出具了标准无保留的审计意见，中山科瑞的净资产6,521.44万元。

　　宇威国际资产评估（深圳）有限公司以2025年6月30日为基准日对中山科瑞进行评估，评估对象为中山科瑞自动化技术有限公司的股东全部权益价值，评估目的是为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳科瑞技术股份有限公司之子公司中山科瑞自动化技术有限公司股东全部权益价值提供价值参考，评估范围包括中山科瑞自动化技术有限公司的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债。根据中山科瑞的资产类型和特征，本次评估采用资产基础法，中山科瑞自动化技术有限公司于评估基准日总资产账面价值8,661.81万元，负债账面价值2,140.37万元，股东全部权益账面价值6,521.44万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为15,645.63万元，评估增值9,124.19万元，增值率139.91%。评估增值的主要原因是土地和房屋建筑物评估增值，近年中山土地价格以及周边物业市场交易价格与中山科瑞购买的土地及房屋建造成本相比有明显提高，以致土地和房屋建筑物的评估增值。资产评估结果汇总表如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：固定资产评估价值中包含了无形资产（土地）评估价值。

　　在前述评估值基础上，经各方协商一致，确定标的公司100%股权作价为15,600万元。以上审计报告和评估报告详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　五、协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　1、 协议各方

　　卖方：深圳科瑞技术股份有限公司

　　买方：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　标的公司：中山科瑞自动化技术有限公司

　　2、 交割的先决条件

　　各方一致同意并确认，以下条件的实现（或被各方豁免）作为各方履行本协议项下标的股权交割义务的前提：

　　(1) 标的公司已经就本次交易作出正式通过的股东决定，同意本次交易相关事宜，并通过标的公司新的公司章程，且标的公司现有股东放弃针对本次交易所涉标的公司股权转让的优先购买权；

　　(2) 本次交易已经取得本协议各方内部的批准或授权以及与本次交易的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的股权上不存在阻碍本次交易的第三方权利；

　　(3) 本协议各方已签署本协议及标的公司就本次交易办理工商变更登记所需的书面文件；

　　(4) 卖方在本协议所作的陈述和保证自本协议签署日至交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性；买方已按本协议第六章第九条的约定于本协议成立后2个工作日内与卖方共同前往商业银行开立卖方名下的资金监管账户，并于卖方股东大会召开后1个工作日内向资金监管账户转入本次交易对价的95%。

　　(5) 截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易的判决、裁决、裁定或禁令、协议或其他决定；

　　(6) 自签署日至交割日期间，标的公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

　　3、 拟购买标的股权的交易价格及定价依据

　　各方一致同意，以2025年6月30日为基准日，由评估机构对标的公司进行评估，并认可评估机构出具的标的股权评估报告及其所载明的评估结果。

　　根据审计机构以2025年6月30日为基准日出具的《中山科瑞自动化技术有限公司审计报告》（XYZH/2025SZAA2B0562号），标的公司的净资产为人民币6,521.44万元。根据评估机构的综合评估及以2025年6月30日为基准日出具的《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳科瑞技术股份有限公司之子公司中山科瑞自动化技术有限公司股东全部权益提供价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2025]第064号），在基准日，按资产基础法评估标的公司股东全部权益价值为人民币15,645.63万元。在前述评估值基础上，经各方协商一致，确定标的公司100%股权作价为15,600万元。

　　4、 交易方案

　　各方一致同意，卖方将其合法持有的标的公司100%股权以15,600万元的价格转让给买方，买方同意以现金方式购买。股权转让完成后，卖方不再持有标的公司的任何股权。

　　除各方另有约定外，本次股权转让不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，标的公司原有的债权债务在本次股权转让后保持不变，仍由标的公司完全享有和承担。

　　5、 交割

　　卖方应促使标的公司按照中国法律规定的程序将买方变更登记为其股东（包括但不限于标的公司股权变更的工商变更登记手续）。各方应于交割日前签署根据买方和标的公司的组织文件和中国法律规定办理标的股权交割至买方所需的全部文件。除各方另有约定外，各方应在先决条件全部满足之日起2个工作日内向工商主管部门提交标的公司股权变更的工商变更登记文件，并尽快办理完成本次交易的交割手续，相关文件由标的公司进行准备，买卖双方应为之提供及时、必要的配合。

　　6、 本次交易对价的支付

　　（1）本协议成立后2个工作日内，卖方及买方应共同前往商业银行开立卖方名下的资金监管账户，买方应在卖方股东（大）会审议通过本次交易后1个工作日内向资金监管账户转入本次交易对价的95%，即14,820万元（大写：壹亿肆仟捌佰贰拾万元），并在各方完成标的公司100%股权转让的工商变更登记手续后的1个工作日内向资金监管银行出具符合资金监管银行要求的划款指令，以确保资金监管银行于工商变更后的1个工作日内（具体以银行办理为准）向卖方划付买方存入的全部资金（即本次交易对价的95%）。期间监管资金如有孳息的，归卖方所有。

　　（2）于2025年12月31日，买方应向卖方指定的银行账户以银行转账方式一次性支付本次交易对价的2.5%，即390万元（大写：叁佰玖拾万元）。

　　（3）本协议生效满360日后1个工作日内，买方应向卖方指定的银行账户以银行转账方式一次性支付本次交易对价的2.5%，即390万元（大写：叁佰玖拾万元）。

　　7、 过渡期安排

　　过渡期间，卖方应确保：（1）尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、供应商、债权人、商业伙伴及主管部门等第三方的关系；（2）对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关税费等费用；（3）确保标的公司的股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益负担；（4）及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知买方。

　　在过渡期内，在标的公司正常工作时间内，卖方及/或标的公司应向买方及其代表提供其合理要求的有关标的公司的资料，包括但不限于向买方委派的律师、会计师与其他代表充分提供标的公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。买方有权在交割日之前的任何时间对标的公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生的卖方或标的公司对本协议的违反，标的公司应将前述违约行为第一时间书面通知买方。

　　过渡期间，卖方应保证标的公司若发生任何股权结构变化、诉讼、仲裁或处罚事项均应及时告知买方。

　　8、 公司治理及人力资源

　　各方同意并确认，交割日后，买方作为标的公司的控股股东，有权按照《公司法》及标的公司《公司章程》的规定履行股东权利。交割日后，标的公司的内部治理做出如下安排：执行董事、总经理及法定代表人、财务负责人由买方推荐的人选担任。

　　各方一致同意，标的公司与员工之间的劳动关系不因本次交易而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。

　　9、 生效条件

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章之日起成立，于以下条件成就之日起生效（以孰晚日为准）：买方董事会审议通过本次交易、卖方股东（大）会审议通过本次交易。

　　（二）《资产转让协议》的主要内容

　　1、 协议各方

　　卖方：中山科瑞自动化技术有限公司

　　买方1：科瑞自动化技术（苏州）有限公司

　　买方2：深圳市科瑞技术科技有限公司

　　2、 转让价格

　　根据审计机构以2025年6月30日为基准日出具的《中山科瑞自动化技术有限公司2024年度、2025年1-6月审计报告》（XYZH/2025SZAA2B0562）号，标的资产的账面价值为10,632,549.99元，其中买方1拟受让设备账面价值为4,770,053.42元，买方2拟受让设备账面价值为5,862,496.57元。

　　经各方协商一致，标的资产的转让价格合计为11,124,419.56(不含税)元，其中买方1拟受让设备转让价格为4,951,264.57元，买方2拟受让设备转让价格为6,173,154.99元。

　　3、 转让价款的支付

　　本协议生效后12个月内，向卖方以银行转账方式一次性支付全部转让价款，即买方1支付4,951,264.57(不含税)元、买方2支付6,173,154.99(不含税)元。具体支付时间以各方协商确认的为准。

　　4、 标的资产的交割

　　本协议生效后1个工作日内各方签署《资产交接清单》，卖方向买方1及买方2分别指定的地点交付标的资产，标的资产即完成交割。

　　5、 协议效力

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章之日起成立，于以科瑞技术股东大会审议通过本次交易之日起生效。

　　六、涉及购买、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者高级管理人员的人事变动计划安排，不会因本次交易产生新的关联交易和同业竞争。

　　七、交易对公司的影响和存在的风险

　　（一）对公司的影响

　　本次出售中山科瑞及转让相关专用设备事宜是综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划而做出的审慎决定，不会对公司生产经营情况造成重大不利影响，有利于公司进一步提高资产使用效率，有效避免后续可能出现的资产闲置问题。

　　本次交易完成后，中山科瑞不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计可实现收益约8,200万元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准）。本次股权及资产交易将提升公司的资产使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。本次交易定价公允，交易对方资信状况良好，具备履行合同义务的能力。

　　（二）风险提示

　　本次交易后续仍需交易双方根据相关规定，支付款项、交割并办理过户登记等相关手续后方能正式完成，公司将根据该事项的进展情况，严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、监事会意见、独立董事意见

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司出售中山科瑞及转让相关专用设备事宜符合公司发展战略，本次交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产出售事项的交易标的价格经专业评估机构进行评估，评估方法合法、合理。本次交易各方遵循自愿、公正、公平等原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定。综上，公司监事会同意《关于出售全资子公司股权并转让相关资产的议案》，该议案仍需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　公司出售全资子公司中山科瑞自动化技术有限公司100%股权及转让相关专用设备事宜不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、2025年独立董事第四次专门会议决议；

　　4、 股权转让协议；

　　5、 资产转让协议；

　　6、 上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　2025年7月22日

　　证券代码：002957             证券简称：科瑞技术           公告编号：2025-049

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：深圳市科瑞技术科技有限公司（以下简称“科瑞科技”）

　　● 增资方式及金额：深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）以债转股的方式向科瑞科技增资30,000万元人民币。

　　● 根据《公司章程》以及《股票上市规则》的相关规定，本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。

　　一、增资概述

　　（一）审议情况

　　公司于2025年7月21日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。

　　根据《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　（二）基本情况

　　科瑞科技系公司的全资子公司，为满足经营需要，保障公司精密零部件业务顺利发展，公司拟以债转股的方式向科瑞科技增资30,000万元，公司本次增资的资金来源为公司前期通过借款方式对科瑞科技投入的募集资金所形成的部分往来债权。本次增资后，科瑞科技注册资本由8,500万元增加至38,500万元，公司持有科瑞科技100%的股权，科瑞科技仍为公司全资子公司。

　　二、 增资标的基本情况

　　(1) 公司名称：深圳市科瑞技术科技有限公司

　　(2) 统一社会信用代码：91440300618910428N

　　(3) 类型：有限责任公司(法人独资)

　　(4) 成立日期：1996-01-09

　　(5) 注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区先能路86号102

　　(6) 法定代表人：杨光勇

　　(7) 注册资本：8,500万元

　　(8) 经营范围：电子元器件制造；电子专用设备制造；住房租赁；非居住房地产租赁；软件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械零件、零部件加工；机械设备租赁；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；人工智能硬件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）。物业管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；第二类医疗器械销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　(9) 股权结构：

　　(10) 关联关系说明：公司的全资子公司。

　　(11) 经查询，科瑞科技不是失信被执行人。

　　(12) 最近一年又一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：本公告中如出现资产总额与负债和净资产之和不符的情况，系四舍五入所致。

　　三、本次增资的目的、对公司的影响

　　本次公司对全资子公司科瑞科技增资，有利于优化全资子公司的资产负债结构，提高整体资金使用效率，为后续战略优化与业务调整提供有力支持，符合公司的长期发展战略。本次增资对象为公司全资子公司，公司能够对其业务经营和资金使用进行控制，风险处于可控范围内；本次增资完成后不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次增资的风险提示

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资后，全资子公司在未来开展业务时，可能将面临市场竞争环境、人才储备、经营管理、技术更新及产品升级等方面的风险，公司将及时关注精密零部件行业发展变化趋势，紧跟市场变化节奏，积极拓展业务，不断完善内部控制体系和监督机制，积极防范和应对可能存在的相应风险，促进公司持续稳健发展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　2025年7月22日