北京海量数据技术股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告

　　证券代码：603138        证券简称：海量数据     公告编号：2025-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年7月21日

　　(二) 股东会召开的地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长闫忠文先生主持。本次股东会的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，所做决议合法有效。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人

　　2、 董事会秘书韩裕睿女士出席本次会议；

　　3、 公司其他高管均列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于＜北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于＜北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 议案 1 至议案 3 关联股东均已回避表决。

　　2、 本次股东会议案1、议案2、议案3为特别决议议案，已获得出席本次股东会的股东或股东代表所持表决权总数的2/3以上通过。

　　3、 本次股东会议案1、议案2、议案3已对中小投资者单独计票。

　　4、 本次股东会议案1、议案2、议案3涉及独立董事公开征集投票权。独立董事张人千先生作为征集人已向公司全体股东对前述议案征集投票权，详见公司于 2025年7月2日披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（编号：2025-041）。在征集期间内，独立董事未征集到投票权。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：张晓彤、蔚霞

　　2、 律师见证结论意见：

　　北京市通商律师事务所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；召集人和出席本次股东会的人员资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2025年7月22日

　　证券代码：603138        证券简称：海量数据        公告编号：2025-051

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　关于2025年股票期权激励计划内幕信息

　　知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月1日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司2025年7月2日于指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的要求，公司针对2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2025年1月2日至2025年7月1日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，共有3名核查对象存在买卖公司股票的行为，除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。

　　上述3名核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为均发生在其知悉内幕信息之前，其在自查期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，在自查期间买卖上市公司股票的行为系其基于上市公司公开披露的信息以及对二级市场的自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　经核查，公司已按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。在本次激励计划草案首次公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2025年7月22日

　　证券代码：603138        证券简称：海量数据        公告编号：2025-052

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2025年7月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长闫忠文先生主持，经全体董事同意豁免本次会议的通知时间要求，本次会议通知及会议资料已于2025年7月21日派专人送达全体董事和高级管理人员，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2025年7月21日，向10名激励对象授予1,765.9962万份股票期权，行权价格为12.84元/份。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-053）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本次激励计划的激励对象肖枫、王振伟作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避2票

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2025年7月22日

　　证券代码：603138        证券简称：海量数据        公告编号：2025-053

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授予日：2025年7月21日

　　● 股票期权授予数量：1,765.9962万份

　　● 股票期权行权价格：12.84元/份

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经满足。根据本次激励计划的规定及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年7月21日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的授予日为2025年7月21日。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1．2025年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，监事会和董事会薪酬与考核委员会均发表了同意的核查意见，律师等中介机构出具相应报告。独立董事张人千先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　2．2025年7月2日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2025年7月2日起至2025年7月11日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2025年7月15日出具了《监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3．2025年7月21日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在公司股票期权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4．2025年7月21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　1．公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不得授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，本次激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）本次激励计划授予的具体情况

　　1．授予日：2025年7月21日。

　　2．授予数量：1,765.9962万份。

　　3．授予人数：10人。

　　4．授予数量在激励对象间的分配情况：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　5．行权价格：12.84元/份，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照本次激励计划的相关规定进行调整。

　　6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　7．激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过117个月。

　　（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为45个月、57个月、69个月、81个月、93个月、105个月。

　　（3）若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

　　8．行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2025-2033年，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一，具体业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“数据库自主产品和服务”业务收入、营业收入均以经审计的合并报表数据为计算依据；

　　（2）各年度基准业绩为经审计各年度报告披露的“数据库自主产品和服务”业务收入与以5亿元为基数复合增长10%计算确定的“数据库自主产品和服务”业务收入=5×1.1^（行权期期数-1)，两者取孰高值。

　　各行权期内，公司根据上述指标分别对应的完成程度核算公司层面行权比例，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、及格（C）和不及格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）×个人当年度计划行权额度。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

　　二、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划差异的说明

　　本次实施的2025年股票期权激励计划内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　（一）本次激励计划激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东会审议通过的公司《2025年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围一致。

　　（二）获授权益的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员以及核心骨干人员，均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。本次激励计划激励对象不包括公司的独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（四）本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。

　　（五）公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已成就，同意本次激励计划的授予日为2025年7月21日，向10名激励对象授予1,765.9962万份股票期权，行权价格为12.84元/份。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事会已确定股票期权的授予日为2025年7月21日，公司测算每份股票期权公允价值的具体参数选取如下：

　　1.标的股价：15.21元/股（授予日公司收盘价）；

　　2.有效期分别为45个月、57个月、69个月、81个月、93个月、105个月（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　3.历史波动率：分别采用上证指数近45个月、57个月、69个月、81个月、93个月、105个月的历史波动率；

　　4.无风险利率：分别采用中债信息网披露的国债3年期、4年期、5年期、6年期、7年期、8年期收益率，有效期不足完整年度的采用上一年度基准利率。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，本次激励计划成本摊销情况见下表：

　　注：（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予条件已经满足，本次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定，公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、行权价格等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2025年7月22日