云南交投生态科技股份有限公司 关于确定重整投资人并签署 《重整投资协议》的公告（上接D31版）

　　（上接D31版）

　　（十一）与财务投资人-云南云投资本运营有限公司签署的协议主要内容。

　　1.协议签署主体：云南交投生态科技股份有限公司（甲方）、云南云投资本运营有限公司（乙方）、云南交投生态科技股份有限公司临时管理人（丙方）。

　　2.投资方案：（1）甲方以总股本184,132,890.00股为基数，按照不超过每10股转增15股的比例实施资本公积转增股本，共计转增不超过276,199,335.00股股票（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，甲方总股本将不超过460,332,225.00股。前述转增股票不向甲方原股东进行分配，由乙方和其他重整投资人有条件受让，以及用于清偿甲方的债务。（2）乙方在本次投资中以4.67元/股认购甲方转增股票6,500,000股，支付转增股票对价款30,355,000.00元。最终受让股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。（3）各方确认，由于甲方的重整受理需要取得最高人民法院、中国证监会等机构的同意，甲方重整工作受最高人民法院、中国证监会、昆明中院、深圳证券交易所等机构的监管，若上述有权机构对本协议约定的投资方案提出修改意见，为顺利实施预重整及重整，各方应配合对本协议进行相应调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

　　3.付款安排：（1）报名保证金的转化。根据《招募公告》，乙方被遴选确定为重整投资人后，已经支付的报名保证金自动转化为履约保证金（不计息）。（2）重整投资款。1）本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在乙方按期足额支付投资款之日起，自动转化为乙方的重整投资款（不计息）或在足额缴纳履约保证金/重整投资款后申请原路返还报名保证金。2）在昆明中院裁定批准甲方重整计划之日起5个工作日内，乙方应根据本协议约定将剩余重整投资款（履约保证金转化以外部分）支付至管理人指定银行账户，具体支付要求及银行账户信息等以管理人通知为准。

　　4.交割安排：（1）各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：1）昆明中院裁定批准甲方的《重整计划》；2）乙方按照本协议约定支付完毕全部转增股票对价款。（2）各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成转增股票登记至乙方指定证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

　　5.锁定安排：乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。

　　6.相关承诺：乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。

　　7.履约措施和履约保障：根据《招募公告》，乙方被遴选确定为重整投资人后，已经支付的报名保证金自动转化为履约保证金（不计息）。若乙方未能按照本协议的约定将重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的保证金及投资款不予退还，同时乙方应额外按照其尚未支付的投资款总额（未足额缴纳重整投资款情形下）的10%支付违约金。

　　（十二）与财务投资人-深圳前海基础设施投资基金管理有限公司签署的协议主要内容。

　　1.协议签署主体云南交投生态科技股份有限公司（甲方）、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司（乙方）、云南交投生态科技股份有限公司临时管理人（丙方）。

　　2.投资方案：（1）甲方以总股本184,132,890.00股为基数，按照不超过每10股转增15股的比例实施资本公积转增股本，共计转增不超过276,199,335.00股股票（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，甲方总股本将不超过460,332,225.00股。前述转增股票不向甲方原股东进行分配，由乙方和其他重整投资人有条件受让，以及用于清偿甲方的债务。（2）乙方在本次投资中以4.67元/股认购甲方转增股票15,500,000股，支付转增股票对价款72,385,000.00元。最终受让股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。（3）各方确认，由于甲方的重整受理需要取得最高人民法院、中国证监会等机构的同意，生态公司重整工作受最高人民法院、中国证监会、昆明中院、深圳证券交易所等机构的监管，若上述有权机构对本协议约定的投资方案提出修改意见，为顺利实施预重整及重整，各方应配合对本协议进行相应调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

　　3.付款安排：（1）报名保证金的转化。根据《招募公告》，乙方被遴选确定为重整投资人后，已经支付的报名保证金自动转化为履约保证金（不计息）。（2）重整投资款。1）本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在乙方按期足额支付投资款之日起，自动转化为乙方的重整投资款（不计息）或在足额缴纳履约保证金/重整投资款后申请原路返还报名保证金。2）在昆明中院裁定批准甲方重整计划之日起5个工作日内，乙方应根据本协议约定将剩余重整投资款（履约保证金转化以外部分）支付至管理人指定银行账户，具体支付要求及银行账户信息等以管理人通知为准。

　　4.交割安排：（1）各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：1）昆明中院裁定批准甲方的《重整计划》；2）乙方按照本协议约定支付完毕全部转增股票对价款。（2）各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成转增股票登记至乙方指定证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

　　5.锁定安排：乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起15个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。

　　6.相关承诺：（1）乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。（2）乙方承诺，在《重整计划》裁定批准、信托财产剥离至信托计划且乙方受让标的股份之日起三个月内，以评估价值无条件购买200万元的信托财产，乙方不得以信托财产不符合其购买标准、无法实际评估信托财产价值、信托财产价值低于购买价款或以其他任何理由拒绝购买信托财产。具体事宜以《重整计划》规定为准。

　　7.履约措施和履约保障：根据《招募公告》，乙方被遴选确定为重整投资人后，已经支付的报名保证金自动转化为履约保证金（不计息）。（1）若乙方未能按照本协议的约定将重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的保证金及投资款不予退还，同时乙方应额外按照其尚未支付的投资款总额（未足额缴纳重整投资款情形下）的10%支付违约金。（2）乙方未按照本协议约定购买信托财产的，应向甲方支付与乙方未履行金额等额的违约金。

　　（十三）与财务投资人-华融发展私募基金管理有限公司签署的协议主要内容。

　　1.协议签署主体：云南交投生态科技股份有限公司（甲方）、华融发展私募基金管理有限公司（乙方）、云南交投生态科技股份有限公司临时管理人（丙方）。

　　2.投资方案：（1）甲方以总股本184,132,890.00股为基数，按照不超过每10股转增15股的比例实施资本公积转增股本，共计转增不超过276,199,335.00股股票（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，甲方总股本将不超过460,332,225.00股。前述转增股票不向甲方原股东进行分配，由乙方和其他重整投资人有条件受让，以及用于清偿甲方的债务。（2）乙方在本次投资中以4.67元/股认购甲方转增股票5,400,000股，支付转增股票对价款25,218,000.00元。最终受让股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。（3）各方确认，由于甲方的重整受理需要取得最高人民法院、中国证监会等机构的同意，甲方重整工作受最高人民法院、中国证监会、昆明中院、深圳证券交易所等机构的监管，若上述有权机构对本协议约定的投资方案提出修改意见，为顺利实施预重整及重整，各方应配合对本协议进行相应调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

　　3.付款安排：（1）报名保证金的转化。根据《招募公告》，乙方被遴选确定为重整投资人后，已经支付的报名保证金自动转化为履约保证金（不计息）。（2）重整投资款。1）本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在乙方按期足额支付投资款之日起，自动转化为乙方的重整投资款（不计息）或在足额缴纳履约保证金/重整投资款后申请原路返还报名保证金。2）在昆明中院裁定批准甲方重整计划之日起5个工作日内，乙方应根据本协议约定将剩余重整投资款（履约保证金转化以外部分）支付至管理人指定银行账户，具体支付要求及银行账户信息等以管理人通知为准。

　　4.交割安排：（1）各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：1）昆明中院裁定批准甲方的《重整计划》；2）乙方按照本协议约定支付完毕全部转增股票对价款。（2）各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成转增股票登记至乙方指定证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

　　5.锁定安排：乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起24个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。

　　6.相关承诺：乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。

　　7.履约措施和履约保障：根据《招募公告》，乙方被遴选确定为重整投资人后，已经支付的报名保证金自动转化为履约保证金（不计息）。若乙方未能按照本协议的约定将重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的保证金及投资款不予退还，同时乙方应额外按照其尚未支付的投资款总额（未足额缴纳重整投资款情形下）的10%支付违约金。

　　五、签署投资协议对公司的影响

　　本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整的必要环节，有利于推动后续相关工作的顺利进行。若公司预重整及重整程序得以顺利推进并成功，将有利于化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营及盈利能力。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。

　　六、其他相关说明

　　1.本次引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者权益情形。

　　2.根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号-上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前120个交易日公司股票的交易均价7.72元/股。重整投资人获得股份的价格不低于该市场参考价的50%。

　　3.根据《重整投资协议》的相关安排，公司重整完成后将不会导致公司控制权发生变更。

　　4.本次重整投资价款将用于支付重整费用、偿还公司债务及日常经营开销等必要用途。

　　七、风险提示

　　1.截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书。无论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。如法院裁定受理申请人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将被叠加实施“退市风险警示”。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但是，即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.鉴于公司2024年度末经审计的归母净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施“退市风险警示”。同时，鉴于公司连续三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被继续实施其他风险警示。若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的情形之一，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　与各重整投资人签署的《重整投资协议》。

　　特此公告。

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年七月二十二日