昆吾九鼎投资控股股份有限公司 关于《上海证券交易所关于昆吾九鼎控股 股份有限公司2024年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告（下转D36版）

　　证券代码：600053          证券简称：九鼎投资     公告编号：临2025-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司私募股权投资管理业务重新认定关联方并确认关联交易

　　1、本公告披露日前公司对关联方的认定及关联交易的确认标准

　　在财务报告层面，昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“九鼎投资”）依据《企业会计准则第36号—关联方披露》（以下简称《企业会计准则》）的相关规定，将在管基金整体界定为关联方，因此公司与在管基金发生的交易在财务报告中均确认为关联交易。

　　在非财务报告层面，公司亦参照了上述认定标准。

　　2、本公告披露日后公司对关联方的认定及关联交易的确认标准

　　公司遵循“先认定关联方，后确认关联交易”的原则，对私募股权投资管理业务（PE业务）中关联方的认定及关联交易的确认进行了更为严谨和实质性的界定，具体区分了财务报告层面和非财务报告层面的不同认定标准：

　　在财务报告层面，认定标准不变。自本公告披露日起，公司定期报告中财务报告部分、财务报表审计报告及其他依据《企业会计准则》披露的临时公告等仍按此标准认定。

　　在非财务报告层面，依据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报2号准则》）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的相关规定，公司将PE业务中控股股东合并范围内的在管基金认定为关联方。公司结合交易实质确认关联交易。例如：公司向控股股东合并范围内在管基金提供投资管理服务收取的管理费及管理报酬收入金额确认为关联交易金额；公司与关联方出资人共同向基金出资确认为关联共同投资，对应公司的出资金额确认为关联交易金额。自本公告披露日起，公司定期报告中非财务报告部分、资金占用情况审核报告及其他依据《信息披露办法》、《股票上市规则》披露的临时公告等将按此标准认定。

　　公司于近日收到上海证券交易所《关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0839号，以下简称《问询函》）。公司及年审会计师对有关问题逐一落实，现就《问询函》中提及的相关问题回复说明如下：

　　一、 关于私募股权投资业务。年报显示，2024年度公司私募股权投资业务实现营业收入1.60亿元，同比减少41%；实现归母净利润-2.68亿元，同比由盈转亏，主要系私募管理费收入减少、项目退出收益下滑、公允价值变动等综合影响所致。2024年度，公司金融资产投资相关公允价值变动收益和投资收益合计-1.00亿元，损失同比扩大0.37亿元。2024年末，公司其他非流动金融资产余额为5.18亿元，较期初下降23%；交易性金融资产余额为6,441万元，同比增长13%。年报显示，私募股权投资业务的前五名客户销售额为9781.68万元，占全年销售总额的61.23%，且皆为关联方销售。请公司；

　　（1）结合私募股权投资业务具体投资项目、报表列示科目、金额、底层资产质量、项目退出周期、标的估值等，说明营业收入减少、投资损失扩大的具体原因及合理性；（2）说明其他非流动金融资产的具体构成、金额、底层资产经营情况、估值依据、估值方法，以及是否涉及关联共同投资或资金最终流向关联方；（3）详细列示前五名客户具体明细，构成关联关系的具体原因，并结合公司与其他非关联客户同类销售的定价、资金支付进展等情况，说明向关联方销售的交易条件是否公允，是否存在向关联方输送利益情形。

　　公司回复：公司业务模式：公司作为专业的私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资管理业务（PE业务）。该业务的商业模式是：公司作为基金管理人，通过私募方式向基金出资人（LP）募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为出资人赚取投资收益。公司的收入主要来源于向在管基金收取的管理费及管理报酬，在管基金为公司的直接客户。

　　会计核算及报表列示：公司将自有资金在基金中的出资及在项目中的直接投资计入“交易性金融资产”科目核算。在编制资产负债表时，公司根据资产预计收回的流动性对交易性金融资产进行划分：预计在资产负债表日后一年内收回的金额保留在“交易性金融资产“科目列示；预计收回期限超过一年的部分则重分类至“其他非流动金融资产“科目。

　　关联方认定及关联交易确认：公司遵循“先认定关联方，后确认关联交易”的原则，具体区分财务报告层面和非财务报告层面的不同认定标准：

　　①在财务报告层面，公司依据《企业会计准则》的相关规定，将在管基金整体界定为关联方，因此公司与在管基金发生的交易在财务报告中均确认为关联交易。具体而言：

　　根据《企业会计准则第36号—关联方披露》之“第二章之第三条：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”鉴于公司担任基金的执行事务合伙人及管理人，能够对所管理的基金实施重大影响，因此基于《企业会计准则》的规定公司将所管理的基金认定为公司的关联方。就关联销售（例如公司向关联基金提供投资管理服务并收取管理费和管理报酬）而言，结合前述“公司业务模式”内容，公司PE业务的主要收入来源系向在管基金收取管理费和管理报酬，则公司向在管基金收取的管理费及管理报酬金额全部确认为关联交易金额。

　　②在非财务报告层面，公司依据《信息披露办法》、《年报2号准则》和《股票上市规则》的相关规定，将公司控股股东合并范围内的在管基金认定为关联方。公司结合交易实质确认关联交易。例如：公司向控股股东合并范围内基金提供投资管理服务收取的管理费及管理报酬收入金额确认为关联交易金额；公司与关联方出资人共同向基金出资确认为关联共同投资，对应公司的出资金额确认为关联交易金额。具体而言：

　　《股票上市规则》中“第六章第三节关联交易”中对关联方的界定：“6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。”公司控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）合并范围内基金的确认是基于《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，并借鉴同行业的相关处理办法，结合公司自身的经营情况，出于谨慎性原则，将在管基金中可变回报率高于50%的基金纳入合并范围（并非所有九鼎集团参与出资的基金均纳入其合并范围）。

　　结合前述“公司业务模式”内容及相关法规，基于谨慎性原则，公司将控股股东合并范围内的在管基金认定为关联方。

　　公司结合前述“公司业务模式”及交易实质确认关联交易。例如：公司向控股股东合并范围内基金提供投资管理服务收取的管理费及管理报酬收入金额确认为关联交易金额；公司与关联方出资人共同向基金的出资确认为关联共同投资，对应公司的出资金额确认为关联交易金额。就关联销售（例如公司向关联基金提供投资管理服务并收取管理费和管理报酬）而言，公司向控股股东合并范围内的在管基金收取的全部管理费及管理报酬金额均确认为关联交易金额。

　　（一）结合私募股权投资业务具体投资项目、报表列示科目、金额、底层资产质量、项目退出周期、标的估值等，说明营业收入减少、投资损失扩大的具体原因及合理性。

　　1、私募股权业务营业收入减少的具体原因及合理性说明：

　　2024年度，公司私募股权投资管理业务实现营业收入1.60亿元，其中关联方收入金额为0.90亿元（其中控股股东合并范围内基金的收入0.84亿元），同比减少40.93%，实现归属于上市公司股东的净利润-0.64亿元，同比减少124.84%。营业收入减少的原因主要为管理费收入及管理报酬收入减少，具体如下：

　　（1）营业收入减少的具体原因分析

　　①管理费收入减少

　　基金在合伙协议中明确约定了管理人收取管理费的方式，公司管理的基金可以分为二类：

　　第一类是以认缴金额或实缴金额为基数计提管理费的基金。该类基金管理费收取频次包括分期收取和一次性收取。分期收取的基金，一般是在投资期内通常按照认缴或实缴金额和约定比例收取并确认管理费，在退出期内按照尚未退出项目投资成本和约定比例收取管理费，收费比例通常约定为2%/年。

　　第二类是以实际完成投资额为基数计提管理费的基金。该类基金管理费的计提基数为基金对外实际完成的投资额，收取频次多为一次性收取，收费比例为实际完成投资额的2-5%；部分基金按期（如年/半年）收取管理费，收费比例一般为2%/年。

　　此外，为避免重复收取管理费，部分FOF基金不收取管理费；处于经营期限延长期间的基金不再收取管理费。

　　2024年度，公司私募股权投资业务管理费收入为175.66万元，同比减少67.74%，相关收入在财务报表中列示于“营业收入”科目。管理费收入大幅下降的主要原因如下：

　　1）无新增募集基金：近年来，受内外部环境影响，公司未设立新基金，导致管理费收入缺乏增量来源；

　　2）存量基金规模缩减：公司管理的基金大部分设立于2017年之前，按照行业惯例，私募股权基金的经营期限通常为7年（5年投资期+2年退出期），目前已陆续进入延长期，大多基金不再收取管理费，因此管理费收入自然下降。

　　②管理报酬收入减少

　　基金在合伙协议中明确约定了管理人计提管理报酬的标准。公司作为管理人，针对基金处置或部分处置投资项目，需要根据基金合伙协议的约定测算是否满足计提管理报酬的条件，并就满足计提条件的退出确认相应的管理报酬收入。

　　2024年度，公司私募股权投资业务管理报酬收入为14,034.95万元（其中控股股东合并范围内在管基金对应管理报酬收入为8,411.24万元），同比减少32.78%，相关收入在财务报表中列示于“营业收入“科目。管理报酬收入下降的主要原因如下：

　　1）项目退出周期延长：受资本市场波动及行业整体退出进度趋缓影响，2024年公司在管基金项目退出进度进一步放缓，全年收到项目回款14.75亿元，较2023年的19.79亿元减少25.47%。

　　2）退出收益减少：2024年公司私募股权投资业务在管基金收到项目回款14.75亿元，对应投资本金12.76 亿元（2023年在管基金收到项目回款19.81亿元，对应投资本金6.71亿元），项目退出回报显著降低。根据清科研究中心统计，2024年私募股权市场完成退出案例数量同比下降15%，与公司业务变动趋势一致。

　　2、私募股权业务投资损失扩大的具体原因及合理性说明：

　　2024年度，公司私募股权业务金融资产投资相关公允价值变动损益和投资收益情况如下：

　　（1）公允价值变动损失

　　2024年度，公司以公允价值计量的金融资产公允价值变动损益为-86,643,615.41元，核算的是公司作为出资人的基金估值的变动金额。

　　估值变动对应主要底层资产情况如下：

　　（2）投资收益亏损

　　2024年度，公司投资收益-13,474,132.13亿元，其中：

　　①权益法核算的长期股权投资收益-12,862,478.57元，发生损失主要系九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）报告期内亏损所致。九泰基金近年持续亏损主要源于五方面因素：一是市场竞争加剧导致主动权益类基金规模缩水、管理费收入减少；二是投资研究能力不足，未能适应A股市场风格切换，业绩表现低迷；三是刚性管理费用占比过高，在营收下滑背景下进一步挤压利润；四是监管趋严带来合规成本上升，叠加历史行政处罚对品牌造成负面影响；五是宏观经济波动加剧市场风险，投资者偏好下降影响经营稳定性。多重压力共同导致公司盈利能力持续承压。

　　②处置长期股权投资产生的投资收益-1,971,147.04元，发生投资损失的主要原因为处置若干亏损的子公司。

　　③交易性金融资产在持有期间的投资收益2,562,124.14元，核算的是公司作为出资人的基金分红收益，即报告期内公司在出资的基金中实现分红收益2,562,124.14元。

　　④处置交易性金融资产取得的投资收益-1,202,630.66元，核算的是公司作为出资人的基金项目处置收益，即报告期内公司出资的基金处置的项目发生亏损，合计亏损金额为1,202,630.66元。

　　（二）说明其他非流动金融资产的具体构成、金额、底层资产经营情况、估值依据、估值方法，以及是否涉及关联共同投资或资金最终流向关联方；

　　1、金融资产的具体构成情况

　　在会计核算方面，公司将自有资金在基金中的出资及在项目中的直接投资计入“交易性金融资产”科目核算。在编制资产负债表时，公司根据资产预计收回的流动性对交易性金融资产进行划分：预计在资产负债表日后一年内收回的金额保留在“交易性金融资产“科目列示；预计收回期限超过一年的部分则重分类至“其他非流动金融资产“科目。

　　2024年末公司持有的金融资产报表列式如下：

　　2、底层资产经营情况

　　截至2024年12月31日，公司PE业务尚未完全退出项目数量95家，对应在管基金尚未退出项目投资本金合计69.27亿元；公司对在管基金的剩余出资本金为4.86亿元，对应公允价值5.83亿元，其中主要底层资产情况如下：

　　3、估值方法及依据说明

　　（1）公司在管基金已投项目的估值方法及依据

　　公司作为普通合伙人（GP）或有限合伙人（LP），会以部分自有资金出资到基金中，通常持有少量份额。在估值方法上采用分层计量：首先，在基金层面，依据中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》、中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》以及《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》等监管规定，对已投企业的公允价值进行专业估值；其次，在公司层面，按照基金估值后的净资产乘以公司持有的基金份额比例，确认公司自有资金对应的交易性金融资产估值。针对不同投资项目的特性，公司制定了差异化的估值方法，具体估值方式如下表所示：

　　（2）公司直投项目的估值及依据

　　公司直投项目与在管基金投资项目使用同一估值方法，沿用同一估值逻辑和估值模型。

　　4、是否涉及关联共同投资或资金最终流向关联方

　　（1）公司作为GP（或LP）与关联方LP共同向基金出资形成关联共同投资的情况

　　公司对在管基金的出资主要分为两种情况：一是作为普通合伙人（GP）的常规出资，根据业务惯例通常出资比例为1%；二是少数情况下，为增强投资者信心，公司也会以LP身份对部分基金进行出资。同时，也存在公司的关联方（主要为九鼎集团及其子公司、控股股东合并范围内基金）作为在管基金LP的情况。当公司作为GP（或LP）与关联方LP共同向基金出资时，形成关联共同投资。公司本报告期内无新增此类关联共同投资，截至2024年12月31日，公司作为GP（或LP）与关联方LP共同向在管基金出资形成关联共同投资的情况如下（单位：万元）：

　　在决策机制方面，公司在管基金严格遵循市场化、规范化运作原则，所有基金均严格依照合伙协议约定运作，确保全体LP（包括关联方与非关联方）享有平等的知情权和收益分配权等权利，不存在任何LP通过特殊条款获取超额权利或单独控制基金决策的情形。在资金监管方面，公司绝大部分在管基金设立银行托管账户或监管账户，托管银行作为独立第三方，严格按照基金合伙协议、投资协议及分配方案等材料，对包括投资款、分配款、费用支出在内的全部资金划付进行实质性审核，确保每笔资金流向均符合约定用途，不存在基金的资金流向特定出资人的情形。

　　（2）公司管理的基金与关联方共同投资项目的情况

　　截止2024年末，在管基金已投企业中，存在公司关联方共同投资的项目情况如下：

　　①关于对南京优科生物医药股份有限公司（以下简称“优科生物”，曾用名：南京大海医药有限公司）的投资，2010年4月吴强（公司实际控制人之一）个人按照1元/股的价格投资了南京大海医药有限公司，对应企业整体估值约为2,482.41万元。而后，鉴于企业在抗生素原药及制剂领域的优势，拥有包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠等多个特色抗生素品种，吴强个人将该项目推荐至公司，后在履行必要的尽职调查程序后，经公司投资决策委员会评审（吴强回避表决），最终决定将该项目实施投资，并推荐至彼时公司管理的北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）（主要为高净值个人投资人）、南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）（主要为政府引导资金），在充分介绍项目情况以及吴强个人投资情况的前提下，经两基金各自决策，最终于2010年5月、2010年8月分别以1.6亿元、1.8亿元的整体估值对南京大海医药有限公司进行了投资。同样基于对企业发展的认可，2011年11月公司管理的夏启医药系列基金（共5只）再以5亿的整体估值对优科生物实施了投资。

　　2014年3月，因地方政府对引导资金的监管要求，2010年投资的两只基金有意以转让方式对外出让股权，彼时基于对优科生物，特别是对抗生素领域的价值判断，公司管理的苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）（以下简称“奉昊惠灵”）以约4亿元的估值受让了两基金所持优科生物股权。而后至2014年-2015年间，基于对企业经营的一贯认可，考虑其具备申报IPO的可能，九鼎集团及拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（九鼎集团全资子公司，以下简称“拉萨产业”）遂在此期间按当时企业的市场估值再次对企业进行了投资。

　　②关于对山西康宝生物制品股份有限公司（以下简称“康宝药业”）的投资，2015年6月，因康宝药业股东有意转让，基于对康宝药业经营的认可以及对其申报IPO的预期，加之转出方估值溢价相对合理，公司管理的苏州惠康投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州惠康”，九鼎集团系该基金的单一LP）按照19.2亿的整体估值以受让股权方式实现了对康宝药业的投资。而后于2023年9月，九鼎集团出于其自身投资业务调整的考虑，经与管理人协商，将苏州惠康持有的0.07%的康宝药业的股权转让给其子公司拉萨产业。

　　③对巴中优博创通信技术股份有限公司（以下简称“巴中优博创”）的投资，九鼎集团出于自身战略考虑于2019年12月以其全资子公司拉萨产业为主体收购了巴中优博创，其后企业经营逐步向好、技术研发实力日益成熟，已在市场上占有一定地位。基于对公司价值的认可以及后续成长的看好，公司作为管理人，九鼎集团作为有限合伙人之一与巴中国资共同成立的股权投资基金巴中川陕革命老区振兴发展股权投资基金（有限合伙），在履行其自身的决策程序后，遂于2020年6月以5.87亿的整体估值对巴中优博创实施了投资。该项投资符合巴中川陕革命老区振兴发展股权投资基金（有限合伙）的设立目的，达到了其对地方投资的引导效用，为带动地方经济、税收及就业形成了积极的支撑。

　　④对海南天煌制药有限公司（以下简称“天煌药业”）的投资，公司在管基金分别2013年6月、2013年7月分不同轮次以2.5亿、4.5亿的估值完成了对企业的投资，基于对该企业价值的认可，九鼎集团于第二轮次与公司在管基金以同等估值完成了对该企业的投资。

　　除上表列示项目外，公司在管基金不存在其他与关联方共同投资的情形。对于与关联方共同投资的项目，在决策机制方面，公司作为管理人始终保持投资决策的独立性，所有项目投资决策均基于专业判断及合伙协议的相关约定作出。在定价公允性方面，公司与关联方共同投资的项目均遵循市场化原则，不存在利益输送或特殊安排。

　　（3） 在管基金投资的项目中存在关联方的情况说明

　　①公司在管基金中有5只基金的已投项目中包含公司控股股东九鼎集团，有1只基金的已投项目中包含九鼎集团控制的企业，具体情况如下：

　　上述基金投资九鼎集团或其控制的企业的背景为：

　　1) 九鼎投资定向增发专项1号基金、2号基金的投资背景源于2015年九鼎集团在新三板市场的定向增发。当时，九鼎集团作为新三板市场的稀缺标的，其定增份额受到市场热捧，认购竞争激烈。公司PE业务的众多客户对参与九鼎集团定增表现出强烈意愿，但由于份额紧张难以直接获取。为满足客户需求，公司设立了九鼎投资定向增发专项1号基金和2号基金，以专项参与此次定增。这两只基金的出资全部来源于外部投资者，公司未以自有资金参与；基金实行独立运营和决策机制，投资行为基于市场化原则。

　　2) 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）和九鼎新三板1号私募基金在其相关协议或合同中明确约定所投资范围为参与全国中小企业股份转让系统拟挂牌企业股权投资、已挂牌企业定向增发、可转债、或直接通过协议转让、做市转让、竞价交易等方式买卖新三板已挂牌公司股票等等。同样基于2015年九鼎集团进行定向增发的背景，该投资标的符合基金约定。为把握投资机会，两基金在九鼎集团定增价格区间范围内，通过新三板二级市场买入九鼎集团股票的方式，实现了对标的的配置。两只基金中，公司作为GP在苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）中的出资对应投资到九鼎集团的金额为44.80万元，截至报告期末，对应九鼎集团的剩余投资成本为44.80万元，九鼎新三板1号私募基金无自有资金出资。基金实行独立运营和决策机制，投资行为基于市场化原则。

　　3) 苏州工业园区嘉鸿九鼎投资中心（有限合伙）的投资背景为： 2014年，九鼎集团拟申报在全国中小企业股份转让系统挂牌，基金及其合伙人希望与公司一起成长，并持有一定比例的公司股份，但因基金已完成投资，无法支付足够多的现金，遂按照拟发行价格以其部分投资基金份额置换为九鼎集团新三板股票。基金的出资全部来源于外部投资者，公司未以自有资金参与。基金实行独立运营和决策机制，投资行为基于市场化原则。

　　4) 巴中川陕革命老区振兴发展股权投资基金（有限合伙）的投资背景见本问（2）③。

　　综上所述，公司个别在管基金在独立运营和决策机制下，严格按照市场化原则在符合对应基金相关协议及合同约定的前提下，对九鼎集团或其控制的企业进行了投资，所有投资决策及运作过程均符合相关法律法规及行业规范要求，并及时、完整地在基金及项目各关键节点履行了相应的信息披露义务。

　　（三）详细列示前五名客户具体明细，构成关联关系的具体原因，并结合公司与其他非关联客户同类销售的定价、资金支付进展等情况，说明向关联方销售的交易条件是否公允，是否存在向关联方输送利益情形。

　　1、前五名客户具体明细如下：

　　2、构成关联关系的具体原因

　　构成关联关系的具体原因详见问一“关联方认定及关联交易确认”。

　　在财务报告层面，在管基金认定为关联方，对在管基金的销售（例如向在管基金提供投资管理服务并收取管理费和管理报酬）确认为关联交易。

　　在非财务报告层面，公司控股股东合并范围内的在管基金认定为关联方。公司结合交易实质确认关联交易。例如：公司向控股股东合并范围内基金提供投资管理服务收取的管理费及管理报酬收入金额确认为关联交易金额。据此，公司2024年年报中PE业务前五名客户销售情况为：PE业务前五名客户销售额9,781.68万元，占年度销售总额61.23%，前五名客户均为公司的在管基金；其中，控股股东合并范围内基金的销售额6,746.49万元，占年度销售总额42.23%，即前五名客户销售额中关联方销售额6,746.49万元，占年度销售总额42.23%。公司2024年度PE业务整体收入情况为：2024年度，公司私募股权投资管理业务实现营业收入1.60亿元，其中关联方收入金额为0.90亿元（其中控股股东合并范围内基金的收入0.84亿，占比52.65%），占比56.51%。

　　3、向关联方销售的交易条件是否公允，是否存在向关联方输送利益情形

　　如问一“关联方认定及关联交易确认”所述，公司控股股东合并范围内的在管基金虽被认定为关联方，但公司在管基金的运作及决策均保持独立，严格按照经全体出资人审议通过并签署的基金合伙协议执行，其中关于管理费及管理报酬的约定符合行业惯例，且公司对所有在管基金均依据合伙协议收取管理费和管理报酬。在资金监管方面，公司绝大部分在管基金设立银行托管账户或监管账户，托管银行作为独立第三方，严格按照基金合伙协议、投资协议及分配方案等材料，对包括投资款、分配款、费用支出在内的全部资金划付进行实质性审核，确保每笔资金流向均符合约定用途。综上，公司与关联方之间的交易均遵循市场化原则，关联方销售的交易条件公允，不存在向关联方输送利益的情形。

　　会计师意见：

　　经核查，会计师认为：

　　（1）无新增募集基金和存量基金规模缩减导致管理费收入减少，受资本市场波动及行业整体退出进度趋缓的影响，项目退出周期延长和退出收益减少导致管理报酬收入减少，公允价值变动损失主要是底层资产市值下滑、业绩波动等，投资收益减少主要是权益法核算的长期股权投资收益发生损失，主要系九泰基金管理有限公司报告期内亏损所致，本期项目退出收益减少导致处置交易性金融资产取得的投资收益减少，公司营业收入减少、投资损失扩大的原因具有合理性，与我们在2024年度财务报表审计中获取的相关资料在所有重大方面不存在不一致；

　　（2）根据行业惯例，公司作为GP通常对在管基金出资，在特殊情况下，为增强投资者信心，公司也会以LP身份对部分基金进行出资，公司与关联方共同投资的项目均遵循市场化原则，所有投资条款均与纯市场化行为保持一致，确保集团及其他关联方与外部投资者按照相同价格入股，不存在利益输送或特殊安排，公司个别在管基金严格按照市场化原则在符合对应基金相关协议及合同约定的前提下，对九鼎集团进行了投资，除此之外，未发现将资金流向关联方的情形；

　　（3）按照企业会计准则，从财报角度，公司前五名客户构成关联方的原因合理，公司向在管基金收取管理报酬和管理费的交易条件公允，未发现向在管基金输送利益的情形。

　　二、关于房地产业务。年报显示，2024年度公司房地产业务实现营业收入1.66亿元，上年同期仅597万元。2024年末公司存货账面余额16.99亿元，当年计提存货跌价准备（合同履约成本减值准备）1.97亿元，主要为紫金城项目相关资产。开发成本中，预计于2010年10月竣工的紫金城商铺，截至报告期末尚未结转开发产品，且直至2024年才计提跌价准备1.66亿元，占相关资产账面余额的27%。开发产品中，已分别于2010年、2015年竣工的商铺、写字楼资产，直至2024年才合计计提跌价准备0.31亿元，占相关资产账面余额的4%。同时，2024年度公司投资性房地产计提公允价值变动损失0.69亿元。请公司：

　　（1）结合房地产项目的开发进度、结转情况等，说明房地产业务收入的确认时点、确认依据以及大幅增长的原因；（2）结合存货跌价准备测试中的关键参数、目前项目开发和销售现状以及南昌市同类可比项目的市价及去化情况，说明存货跌价准备计提是否及时、充分；（3）详细列示投资性房地产的具体内容，并结合同类可比项目情况，说明投资性房地产公允价值变动损失确定的具体依据和及时性。

　　公司回复：（一）结合房地产项目的开发进度、结转情况等，说明房地产业务收入的确认时点、确认依据以及大幅增长的原因。

　　公司房地产项目核算依据其所处的阶段进行不同的处理，项目处于未开发或开发建设过程中在“存货-开发成本”明细科目核算，已完工并办理竣工备案转入“存货-开发产品”明细科目，已售并交付的产品结转至“主营业务成本”科目。

　　公司房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。近年公司房地产业务确认收入主要来源于住宅项目，其中住宅一至四期（1#楼除外）已于2019年及之前竣工交付，仅少量尾盘在售，紫金城住宅1#楼于2021年6月开工建设，总可售房产68套，于2022年9月预售，2024年3月竣工，截至2024年12月31日，1#楼已收齐全款并收房的房产44套，确认销售收入1.62亿元，已签约未收房的7套，未签约17套，1#楼签约及确认收入情况如下：

　　注: 截止 2025 年一季度，已签约并款清住宅62套，达到款清并收房的收入确认条件的住宅55套，余7套住宅已款清待收房后确认收入。

　　2024年公司确认房地产业务销售收入166,243,399.72元，其中住宅1#楼竣工交付确认销售收入161,718,182.53元，一至四期尾盘销售确认收入4,525,217.19元，而2023年由于无新增竣工交付项目，仅通过尾盘销售确认收入5,967,632.51元，故2024年房地产收入同比大幅增长。

　　（二）结合存货跌价准备测试中的关键参数、目前项目开发和销售现状以及南昌市同类可比项目的市价及去化情况，说明存货跌价准备计提是否及时、充分。

　　1、公司存货基本情况

　　报告期末，公司存货中商业区和住宅区合计的开发成本期末余额为891,387,727.75元，计提减值准备165,578,542.79元，账面价值725,809,184.96元，开发产品期末余额为807,130,041.71元，计提减值准备31,095,856.34元，账面价值为776,034,185.37元，具体组成如下：

　　（下转D36版）