西藏华钰矿业股份有限公司 关于亚太矿业40%股权估值调整补偿 及进一步收购11%股权暨关联交易的公告（下转C8版）

　　证券代码：601020      证券简称：601020       公告编号：临2025-039号

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2020年4月，为增加公司长期战略资源黄金储量，加速公司发展，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”“上市公司”或“公司”）收购了广西地润矿业投资有限公司（以下简称“广西地润”）持有的贵州亚太矿业有限公司（以下简称“亚太矿业”或“标的公司”）40%股权（以下简称“前次交易”）。经评估，截至2019年9月30日，亚太矿业全部股权评估价值为184,342.45万元。鉴于彼时亚太矿业所属矿山尚处于筹建审批阶段，尚未履行采选项目所涉及的核准备案手续，业绩释放存在不确定性，为在锁定优质资源的同时保障公司中小股东利益，经公司与广西地润协商一致，同意按照亚太矿业全部股权价值为125,000万元进行转让，同时《前次交易股权转让协议》约定了估值调整双向补偿条款。截至2024年5月，估值调整双向补偿条款已触发，根据有效的评估报告，公司需以现金方式向广西地润进行估值调整补偿，估值调整补偿金额为50,918.956万元（以下简称“估值调整补偿事项”）。同时，公司拟进一步收购广西地润持有的亚太矿业11%股权并实现对亚太矿业控股，根据评估结果并经双方协商一致，11%股权的交易对价为现金30,000万元（以下简称“股权收购事项”，“估值调整补偿事项”与“股权收购事项”合称“本次交易”）。

　　● 本次交易价格参考了具有证券、期货相关业务评估资质的中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟协商确定重估价值所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第KMV1188号）（以下简称“《估值调整资产评估报告》”）及《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第KMV1130号）（以下简称“《股权收购资产评估报告》”）。根据估值调整资产评估报告，在评估基准日2024年4月30日，亚太矿业股东全部权益价值为252,297.39万元；根据股权收购资产评估报告，在评估基准日2025年4月30日，亚太矿业股东全部权益价值为341,376.52万元。

　　● 广西地润不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，但鉴于前次交易完成后公司于2020年8月委派刘良坤先生担任亚太矿业董事，且刘良坤先生同时为上市公司董事、上市公司实际控制人近亲属,考虑到本次交易相关信息对于投资者分析公司经营情况具有一定意义，遵循审慎性原则，按相关法律法规要求更好保障中小股东的合法权益，本次交易比照关联交易标准予以实施和披露。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　● 本次交易已达到股东大会审议标准。本次交易已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，与比照关联交易审议的本次交易有利害关系的董事已经在董事会上对该议案回避表决。本次交易尚需获得上市公司股东大会批准，与比照关联交易审议的本次交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易所涉股权转让标的为亚太矿业11%股权（以下简称“标的股权”），亚太矿业拥有的矿业权权属未发生转移，且亚太矿业仍独立从事经营活动。因此，本次交易不涉及矿业权转让审批事项，华钰矿业作为标的股权的取得方亦不需要具备特定矿种资质或符合行业准入条件，不涉及国土资源主管部门、国有资产管理部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产管理部门的审批或同意。

　　● 截至本公告披露日，公司已与广西地润签署《估值调整协议》及《广西地润矿业投资有限公司与西藏华钰矿业股份有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《本次股权转让协议》”）。

　　● 本次交易前12个月内，上市公司与同一比照关联交易的交易对方未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项，不存在与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　● 风险提示：

　　1、标的公司所属矿山后续开发、生产及经营阶段可能存在安全生产、环境保护及产业政策等风险。

　　2、标的公司存在保有资源储量与实际可采储量差异的风险。

　　3、标的公司存在黄金金属价格波动等经营风险。

　　4、标的公司所属矿山的露天开采部分已投入生产，但地下开采部分仍处于基建阶段，标的公司尚处于亏损状态，后续盈利情况受矿山建设进度等因素影响。

　　公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　1、本次交易概述

　　（1）估值调整补偿事项

　　2020年4月，华钰矿业与广西地润签署《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“前次交易股权转让协议”），广西地润将所持亚太矿业40%股权转让给公司。经聘请具有证券、期货相关业务评估资质的中和资产评估有限公司对亚太矿业全部股权进行评估并出具《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购广西地润矿业投资有限公司所持贵州亚太矿业有限公司40%股权价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2019）第KMV1083号），在评估基准日2019年9月30日，亚太矿业全部股权评估价值为184,342.45万元。鉴于彼时亚太矿业所属矿山尚处于筹建审批阶段，尚未履行采选项目所涉及的核准备案手续，业绩释放存在不确定性，为在锁定优质资源的同时保障公司中小股东利益，经公司与广西地润协商一致，同意按照亚太矿业全部股权价值为125,000万元进行转让，40%股权的转让价格为50,000万元。双方在前次交易股权转让协议中同时约定了估值调整条款：“双方同意，在标的公司矿业权开发手续齐备取得开工许可证后，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值，并按照如下原则调整本次股权转让价款：协商确定的重估价值与本次权益定价增加部分的40%的价值，乙方以现金方式向甲方补偿；协商确定重估价值与本次权益定价减少部分的40%的价值，甲方以现金方式支付给乙方”（以下简称“估值调整条款”）。

　　亚太矿业已陆续完成泥堡金矿项目的项目核准、能评、水土保持批复、环境影响评价、安全设施设计、建设用地批复等手续，并于2024年5月13日取得井下开采项目的《工程开工令》，达到估值调整条款中“满足开发手续齐备及取得开工许可证”的前提条件，双方确定以2024年4月30日作为估值调整基准日，就前次交易的标的公司40%股权进行估值调整。

　　云南俊成矿业权评估有限公司接受公司委托，以2024年4月30日作为估值调整基准日对贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）进行了评估，并出具了《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第049号），截至估值调整评估基准日，亚太矿业所属矿业权评估价值为347,753.56万元；中和资产评估有限公司接受公司委托，以2024年4月30日作为估值调整基准日对亚太矿业全体股东全部权益进行了评估并出具《估值调整资产评估报告》，截至估值调整评估基准日，亚太矿业全体股东全部权益评估价值为252,297.39万元。

　　经参考上述评估结果，公司与广西地润协商一致亚太矿业的重估价值为252,297.39万元。因重估价值高于前次交易股权转让协议确定的亚太矿业全部股权价值125,000.00万元，公司需以现金方式向广西地润进行估值调整补偿，估值调整补偿金额为50,918.956万元。

　　（2）股权收购事项

　　为实现稀贵金属拓展战略目标，提升综合盈利能力，实现可持续发展，公司拟进一步收购广西地润持有亚太矿业11%的股权，从而实现对亚太矿业控股。

　　云南俊成矿业权评估有限公司接受公司委托，以2025年4月30日作为收购基准日对贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）进行了评估，并出具了《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第050号），截至收购评估基准日，亚太矿业所属矿业权评估价值为437,997.92万元；中和资产评估有限公司接受公司委托，以2025年4月30日作为收购基准日对亚太矿业全体股东全部权益进行了评估并出具《股权收购资产评估报告》，截至收购评估基准日，亚太矿业股东全部权益评估值为341,376.52万元。

　　根据上述评估报告，公司拟收购亚太矿业11%股权的评估值为37,551.42万元，公司与广西地润协商一致亚太矿业11%股权的转让价格为30,000.00万元。本次股权转让价格较2025年4月30日亚太矿业11%股权对应的所有者权益账面值-1,871.10万元相比溢价31,871.10万元，溢价率为1,703.34%。

　　广西地润不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，但鉴于前次交易完成后公司于2020年8月委派刘良坤先生担任亚太矿业董事，且刘良坤先生同时为上市公司董事、上市公司实际控制人近亲属,考虑到本次交易相关信息对于投资者分析公司经营情况具有一定意义，遵循审慎性原则，按相关法律法规要求更好保障中小股东的合法权益，本次交易比照关联交易标准予以实施和披露。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况

　　本次交易已经公司第五届董事会独立董事2025年度第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

　　公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署＜估值调整协议＞的议案》及《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》。基于比照关联交易履行决策程序的要求，董事长刘良坤先生、董事刘建军先生、董事徐建华先生回避表决。

　　（三）监事会审议情况

　　公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署＜估值调整协议＞的议案》及《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署＜估值调整协议＞的议案》及《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》互为前提，任何一项议案未获批准或其他原因导致无法付诸实施的，则两项议案均不予实施，公司届时会与广西地润另行协商估值调整补偿事宜并另行履行决策程序。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与比照关联交易审议的本次交易有利害关系的关联人将在上市公司股东大会上对该议案回避表决。

　　（五）其他说明

　　至比照关联交易审议的本次交易为止，公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　二、交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易对方简要情况

　　注：重估价值较前次交易估值增加部分的40%的价值。

　　（二）交易对方的基本情况

　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　交易对方广西地润与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响

　　交易对方广西地润资信状况正常，未被列为失信被执行人。

　　三、比照关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为亚太矿业40%股权的重估值补偿部分及11%股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　截至本公告披露日，公司本次拟现金收购广西地润持有的亚太矿业11%股权存在质押的情况。2024年9月13日，债务人广西地润与南宁市区农村信用合作联社等6家债权人签署《流动资金社团贷款合同》，广西地润向债权人借款1.32亿元，借款期限自2024年9月14日至2026年9月13日。同日，广西地润与上述债权人签署《社团贷款质押担保合同》，约定将所持亚太矿业股权就《流动资金社团贷款合同》向上述债权人提供担保。

　　除此之外，本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的其他情形。根据《估值调整协议》，广西地润将在收到第一笔补偿款之日起30日内完成质押股权的解质押手续。

　　3、相关资产的运营情况

　　根据国家及贵州省矿山整合政策，亚太矿业所拥有的普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）为便于统一开发，只设置一个采矿权，以彻底解决大矿小开、一矿多开等问题。亚太矿业拟将泥堡金矿和泥堡南金矿合并为一个矿权，未来整体开发利用。泥堡金矿采矿权露天开采于2022年11月取得安全设施设计批复后开始建设，2023年10月10日建设完成，2023年10月15日开始进入试运转阶段，2024年1月23日获得了安全生产许可证，露天开采至2025年4月已动用资源量47.49万吨；地下开采正处于建设阶段，目前已施工三个井筒。截至本公告披露日，亚太矿业不存在因破产、解散以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次股权转让前，亚太矿业股东及实际股权结构如下：

　　注：广西地润在本次股权转让前工商登记的股权比例为51%，其中21%代广西弘安持有。

　　本次股权转让完成后，亚太矿业股东及实际股权结构如下：

　　注：根据《本次股权转让协议》，广西地润应在协议签署后12个月内解除其与广西弘安之间21%股权的代持并办理完毕工商变更登记手续。

　　（3）其他信息

　　1）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

　　本次股权收购系亚太矿业现有股东之间的股权转让，不涉及优先受让权。

　　2）交易标的对应的实体是否为失信被执行人，如是，进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等

　　交易标的对应的实体及交易对手方均不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、估值调整事项涉及交易标的资产主要财务信息

　　单位：万元

　　注：上表中的数据按照亚太矿业单体财务报表口径列示。

　　2、股权收购事项涉及交易标的资产主要财务信息

　　单位：万元

　　注：上表中的数据按照亚太矿业单体财务报表口径列示。

　　标的最近12个月内曾进行资产评估，具体请见“四、交易标的评估、定价情况”。

　　（三）购买资产的行业特殊信息

　　1、交易标的矿业权基本情况

　　亚太矿业目前拥有一宗采矿权证：贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权；一宗探矿权证：贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留），其基本情况如下：

　　（1）贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权

　　（2）贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）

　　2、矿业权资源储量

　　根据《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第050号），亚太矿业名下一宗采矿权、一宗探矿权范围内的保有地质资源储量如下：

　　截至评估基准日2024年4月30日，泥堡矿区范围（泥堡采矿权、泥堡探矿权）内保有资源储量如下：

　　截至评估基准日2025年4月30日，泥堡矿区范围（泥堡采矿权、泥堡探矿权）内保有资源储量如下：

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　（1）估值调整事项涉及交易标的资产评估及矿业权评估情况

　　1）资产评估

　　本次估值调整评估聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对标的资产进行评估，并以2024年4月30日为估值调整评估基准日出具了《估值调整资产评估报告》。本次估值调整评估采用资产基础法，对亚太矿业股东全部权益的评估价值为252,297.39万元（大写为贰拾伍亿贰仟贰佰玖拾柒万叁仟玖百元整）。

　　本次标的公司估值调整以《估值调整资产评估报告》的评估结果作为定价依据。

　　2）矿业权评估

　　本次估值调整评估涉及的矿业权评估聘请了云南俊成矿业权评估有限公司对标的资产矿业权进行评估，并以2024年4月30日为估值调整评估基准日出具了《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第049号）。本次估值调整涉及的矿业权评估采用折现现金流量法，对亚太矿业矿业权的评估价值为347,753.56万元（大写为人民币叁拾肆亿柒仟柒佰伍拾叁万伍仟陆佰元整）。

　　（2）股权收购事项涉及交易标的资产评估及矿业权评估情况

　　1）资产评估

　　本次股权收购聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对标的资产进行评估，并以2025年4月30日为收购评估基准日出具了《股权收购资产评估报告》。本次收购评估采用资产基础法，对亚太矿业股东全部权益的评估价值为341,376.52万元（大写为叁拾肆亿壹仟叁佰柒拾陆万伍仟贰佰元整）。

　　本次股权收购以《股权收购资产评估报告》的评估结果作为定价依据。本次收购广西地润持有亚太矿业11%股权评估值为人民币37,551.42万元。

　　2）矿业权评估

　　本次股权收购涉及的矿业权评估聘请了云南俊成矿业权评估有限公司对标的资产矿业权进行评估，并以2025年4月30日为收购评估基准日出具了《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第050号）。本次收购评估采用折现现金流量法，对亚太矿业矿业权的评估价值为437,997.92万元（大写为人民币肆拾叁亿柒仟玖佰玖拾柒万玖仟贰佰元整）。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）估值调整事项涉及交易标的资产评估及矿业权评估情况

　　1）资产评估

　　①标的资产具体的定价原则、方法和依据

　　本次估值调整评估聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司，中和资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序对标的资产进行评估，并以2024年4月30日为估值调整评估基准日出具了《估值调整资产评估报告》。

　　②评估方法选择的合理性

　　经资产基础法评估，截至估值调整评估基准日，贵州亚太矿业有限公司总资产账面价值为80,340.94万元，总资产评估值为348,980.10万元，评估增值268,639.16万元，增值率334.37%；总负债账面价值为96,010.64万元，总负债评估值为 96,682.71万元，评估增值672.07万元，增值率0.70%；股东全部权益账面价值为-15,669.70万元，股东全部权益评估值252,297.39万元，增值额为 267,967.09万元，增值率为1,710.10%。

　　经收益法评估，截至估值调整评估基准日，贵州亚太矿业有限公司总资产账面价值为80,340.94万元，总负债账面价值为96,010.64万元，股东全部权益账面价值为-15,669.70万元，收益法评估后的股东全部权益账面价值256,010.26万元，增值额为271,679.96万元，增值率为1733.79%。

　　本次估值调整评估采用资产基础法得出的贵州亚太矿业有限公司的股东全部权益价值为 252,297.39 万元，收益法评估得出的权益价值256,010.26万元，差异额为3,712.87万元，差异率为1.45%。两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。

　　两种评估方法评估结果差异的原因主要是由于资产基础法评估中无形资产-矿业权所引用的矿业权评估报告（俊成矿评报字[2025]第049号）对于矿业权的评估采用折现现金流量法，其折现模型为期末折现，而企业价值评估收益法中折现模型为期中折现，故收益法评估值高于资产基础法。

　　被评估单位为金属矿采选企业，企业主要经营性资产为矿业权，目前下属主要矿业权处于建设阶段，本次对矿业权的评估采用折现现金流量法进行估算，其折现率的选取主要考虑矿业权自身风险因素；而在企业价值评估过程中，企业在存续中现金流高低不仅受经营性资产客观存量条件的影响，还受到诸如国家经济宏观条件、税率税费和企业自身层级设计、管理模式、销售模式、人员配置、投资规模、工艺选型等软性条件的影响，不同条件的选择，其风险计量不同。基于目前企业处于开发建设前期阶段，从谨慎性上说，资产基础法评估结果更能体现现阶段企业整体价值，因此，本次估值调整评估选取资产基础法结果作为最终的评估结果。

　　鉴于以上原因，本次估值调整评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：贵州亚太矿业有限公司的股东全部权益价值评估结果为252,297.39万元。

　　③重要评估假设和重要评估参数

　　（一）基本假设

　　1、交易假设

　　假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2、公开市场假设

　　公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　3、原地使用假设

　　假设被评估资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。

　　4、企业持续经营的假设

　　假设贵州亚太矿业有限公司的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该单位的经营活动不会中止或终止。

　　（二）一般性假设

　　1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　3、假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

　　4、除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理层和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

　　5、假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　（三）针对性假设

　　1、假设贵州亚太矿业有限公司各年间的专业人员及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　2、贵州亚太矿业有限公司现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

　　3、贵州亚太矿业有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　4、贵州亚太矿业有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　5、假设贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿、兴仁县泥堡南金矿项目能够按照工程建设进度计划按时完成建设并投入运营，即根据“可行性研究报告”，地下开采66万吨/年于2026年12月完成建设，2027年1月正式投产运营，地下开采基建期为32个月。根据“可行性研究报告”，计划到2028年3月将生产规模由66万吨/年提升至100万吨/年。2027年1月至2028年3月生产规模为66万吨，2028年4月至矿山开采结束生产规模为100万吨/年。

　　6、未来实际开发方案与本次预测保持一致，即根据企业生产实际，露天开采产品方案为载金炭（3000g/t-4000g/t），根据“可行性研究报告”，地下开采产品方案为金精矿（Au品位31.10g/t）。

　　7、假设贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权和贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权能够按被评估单位的预期整合完成，即根据贵州亚太矿业有限公司的工作计划，预计在2027年4月完成采矿证“二合一”（含夹缝）手续的办理。

　　8、假设未来地质实际揭露量、品位等矿业权主要计算参数与本次预测中采用的主要参数一致；

　　9、本次估值调整评估，假设被评估单位未来投资总额、建设周期、开发方案等重要参数均与“可行性研究报告”一致；

　　10、本次估值调整评估，假设评估基准日2024年4月30日各资产使用状况同被评估单位申报一致。

　　根据《资产评估委托合同》约定，本次估值调整评估，矿业权的评估工作由委托方另行委托云南俊成矿业权评估有限公司对本次估值调整评估范围内矿业权进行全面清查及评估工作。资产评估师出具的本估值调整资产评估报告中引用了其矿业权评估报告书（报告号为：俊成矿评报字[2025]第049号）的评估值，汇总得出被评估单位资产基础法评估结果。资产评估师向矿权评估机构了解了矿业权评估目的、评估范围、主要参数的选取等形成相关报告结论的形成过程，按规定承担引用报告结论的相关责任。本次资产评估师对云南俊成矿业权评估有限公司出具的矿业权评估结果的引用，扣除了矿业权出让收益金现值。涉及有关矿业权评估部分的内容，应由云南俊成矿业权评估有限公司负责解释。本报告使用者欲了解该部分矿业权评估的详细情况，应仔细阅读云南俊成矿业权评估有限公司出具的报告全文。

　　本次估值调整评估所引用的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（报告号为：俊成矿评报字[2025]第049号）评估值为347,753.56万元，含尚未缴纳的普安县泥堡金矿采矿权出让收益金，即该矿业权评估值的价值内涵为完整产权下矿业权价值。

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号），单项资产评估应考虑对企业价值的影响，本次估值调整评估，对于矿业权评估结果的引用，应考虑扣除未缴纳的矿业权出让收益金的价值。具体如下：

　　（1）泥堡金矿未缴纳的出让收益

　　根据《关于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿矿业权出让收益计算结果的复函》（黔自然资函〔2020〕1240号）及《矿业权出让收益缴库通知书》，泥堡金矿采矿权范围内金金属量45,381.98千克对应的应缴纳出让收益46,289.62万元，采矿权出让收益分十一期缴纳（2021年6月30日至2031年6月30日），截至本次估值调整评估基准日，矿业权人已按期缴纳前三期出让收益合计16,689.62万元，剩余八期合计29,600.00万元未缴纳。经与审计师确认，该剩余未缴纳的出让收益已于被评估单位一年内到期非流动负债以及长期应付款中计提，对于分期缴纳的出让收益，根据首期缴纳时间即2021年6月的5年期以上LPR报价利率4.65%进行折现，截至本次估值调整评估基准日剩余八期合计29,600.00万元未缴纳的出让收益现值为25,109.63万元。若采用本次估值调整评估基准日5年期以上LPR报价利率3.95%进行折现，截至本次估值调整评估基准日剩余八期合计29,600.00万元未缴纳的出让收益现值为25,781.69万元。本次估值调整评估，对剩余八期合计29,600.00万元未缴纳的出让收益现值采用本次估值调整评估基准日5年期以上LPR报价利率3.95%进行折现的现值25,781.69万元确认评估值。

　　（2）泥堡南金矿未缴纳的出让收益

　　本次参与评估计算的泥堡南金矿范围内保有金金属量17,345.34吨，尚未缴纳出让收益。根据《财政部自然资源部税务总局关于印发＜矿业权出让收益征收办法＞的通知》（财综〔2023〕10号）规定，自2023年5月1日起，《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率（收入的2.3%）逐年征收采矿权出让收益。按照泥堡南保有资源储量占泥堡矿区范围内保有资源储量的比例计算，泥堡南销售收入为414,887.22万元，根据开采方案，泥堡南矿区开采时间为2035年至2038年。本次估值调整评估，对于泥堡南出让收益，根据2035年至2038年泥堡南矿区销售收入的2.3%计算，总金额9,542.41万元，该部分未缴纳的出让收益未在本次估值调整评估基准日被评估单位资产负债表中反映。本次估值调整评估，采用本次估值调整评估基准日5年期以上LPR报价利率3.95%进行折现，截至本次估值调整评估基准日泥堡南9,542.41万元未缴纳的出让收益现值为5,888.99万元。

　　综上，扣除被评估单位账面未记录的泥堡南出让收益现值5,888.99万元后，“贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）”评估价值为341,864.57万元。

　　2）矿业权评估

　　①估算方法

　　贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）（以下简称“泥堡矿区”）具有一定规模，并具有独立的获利能力，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，满足折现现金流量法使用的前提条件和适用范围，根据《中国矿业权评估准则》《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》（以下简称“《收益途径评估方法规范》”），确定本次估值调整评估采用折现现金流量法（DCF法），其计算公式如下：

　　其中：P—矿业权评估价值；

　　CI—年现金流入量；

　　CO—年现金流出量；

　　(CI-CO)t—年净现金流量；

　　i---折现率；

　　t---年序号(t＝1，2，3，……n)；

　　n---评估计算年限。

　　②评估技术经济指标参数的确定

　　a.评估基准日保有资源储量

　　评估基准日保有资源储量，系以贵州省自然资源厅备案的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》（备案文号：黔自然资储备字〔2019〕174号）、《贵州省兴仁县泥堡南金矿详查报告》（备案文号黔自然资储备字〔2020〕97号）及贵州创新矿冶工程开发有限责任公司评审通过的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）露采矿段生产核实报告》（文号：黔创新矿业审字〔2020〕1208号）为基础，扣减储量核实基准日至评估基准日2024年4月30日期间动用资源储量。

　　b.开采方式、开拓方式、采矿方法及产品方案

　　i.开采方式及开拓方式

　　矿山开采方式为露天+地下开采。露天开采采用单一的公路开拓—汽车运输方案。地下开采设计采用平硐+斜坡道联合开拓方式。

　　ii.采矿方法

　　露天开采区域划分为8个露天采场进行接替布置、开采；地下开采采用薄矿体房柱采矿嗣后充填法、混凝土矿柱置换原生矿柱废石回填采空区采矿法。

　　iii.产品方案

　　本次露天开采氧化矿产品方案为载金炭，露天开采原生矿和地下开采产品方案为金精矿。

　　c.生产规模

　　露天开采生产规模30万吨/年，地下开采自2027年1月至2028年3月期间生产规模为66万吨/年，2028年4月至矿山开采结束，生产规模为100万吨/年。

　　d.矿山服务年限的确定

　　露天开采矿山服务年限3.45年，地下开采矿山服务年限为11.50年，地下开采基建期32个月。

　　e.投资估算

　　i.固定资产投资

　　根据《收益途径评估方法规范》，固定资产投资包括评估基准日已形成固定资产和未来建设固定资产投资。

　　ii.流动资金

　　流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），流动资金可按扩大指标法估算。金属矿山流动资金额一般为固定资产的15%—20%，本次估值调整评估按18%取值。

　　f.成本估算

　　评估成本费用的各项指标主要依据企业实际及《可行性研究报告》分析选取，个别参数依据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900－2010）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008）、国家及地方财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采选成本费用。

　　评估对象成本费用的各项指标主要依据如下：

　　Ⅰ、露采已正常生产，露采采矿、炭浸成本依据企业实际发生费用确定；

　　Ⅱ、地采采选、生物氧化成本依据“可行性研究报告”进行合理分析后确定；

　　Ⅲ、维简费、财务费用等依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008）及国家现行财税的有关规定确定。

　　g.销售税金及附加

　　产品销售税金及附加包括城市维护建设税、资源税、教育费附加和地方教育附加费；根据现行黄金税收政策，黄金生产和经营单位销售黄金免征增值税，并相应免征城市维护建设税和教育费附加；资源税按照《贵州省人民代表大会常务委员会关于贵州省资源税具体适用税率、计征方式和减征免征办法的决定》执行。

　　h.折现率

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算公式如下：

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率；

　　综合考虑本次预估折现率取7.60%。

　　③评估结论

　　贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁县泥堡南金矿探矿权（保留）评估价值为人民币347,753.56万元，大写人民币叁拾肆亿柒仟柒佰伍拾叁万伍仟陆佰元整。

　　（2）股权收购事项涉及交易标的资产评估及矿业权评估情况

　　1）资产评估

　　①标的资产具体的定价原则、方法和依据

　　本次股权收购聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司，中和资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序对标的资产进行评估，并以2025年4月30日为本次收购评估基准日出具了《股权收购资产评估报告》。

　　②评估方法选择的合理性

　　经资产基础法评估，截至收购评估基准日，贵州亚太矿业有限公司总资产账面价值为85,609.35万元，总资产评估值为444,753.15万元，评估增值359,143.80万元，增值率为419.51%；总负债账面价值为102,619.35万元，总负债评估值103,376.63万元，评估增值757.28万元，增值率0.74%；股东全部权益账面价值为-17,010.00万元，股东全部权益评估值341,376.52万元，评估增值358,386.52万元，增值率为2,106.92%。

　　经收益法评估，截至收购评估基准日，贵州亚太矿业有限公司总资产账面价值为85,609.35万元，总负债账面价值为102,619.35万元，股东全部权益账面价值为-17,010.00万元，股东全部权益评估值345,071.98万元，评估增值362,081.98万元，增值率为2,128.64%。

　　收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益价值为341,376.52万元，收益法评估股东全部权益价值为345,071.98万元，两者相差3,695.46万元，差异率为1.07%。

　　两种评估方法评估结果差异的原因主要是由于资产基础法评估中无形资产-矿业权所引用的矿业权评估报告（俊成矿评报字[2025]第050号）对于矿业权的评估采用折现现金流量法，其折现模型为期末折现，而企业价值评估收益法中折现模型为期中折现，故收益法评估值高于资产基础法。

　　被评估单位为金属矿采选企业，企业主要经营性资产为矿业权，目前下属主要矿业权处于建设阶段，本次对矿业权的评估采用折现现金流量法进行估算，其折现率的选取主要考虑矿业权自身风险因素；而在企业价值评估过程中，企业在存续中现金流高低不仅受经营性资产客观存量条件的影响，还受到诸如国家经济宏观条件、税率税费和企业自身层级设计、管理模式、销售模式、人员配置、投资规模、工艺选型等软性条件的影响，不同条件的选择，其风险计量不同，基于目前企业处于开发建设前期阶段，从谨慎性上说，资产基础法评估结果更能体现现阶段企业整体价值，因此，本次收购评估选取资产基础法结果作为最终的评估结果。

　　鉴于以上原因，本次收购评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：贵州亚太矿业有限公司的股东全部权益价值评估结果为341,376.52万元。

　　③重要评估假设和重要评估参数

　　（一）基本假设

　　1、交易假设

　　假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2、公开市场假设

　　公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　3、原地使用假设

　　假设被评估资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。

　　4、企业持续经营的假设

　　假设贵州亚太矿业有限公司的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该单位的经营活动不会中止或终止。

　　（二）一般性假设

　　1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　3、假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

　　4、除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理层和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

　　5、假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　（三）针对性假设

　　1、假设贵州亚太矿业有限公司各年间的专业人员及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　2、贵州亚太矿业有限公司现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

　　3、贵州亚太矿业有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　4、贵州亚太矿业有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

　　5、假设贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿、兴仁县泥堡南金矿项目能够按照工程建设进度计划按时完成建设并投入运营，即根据“可行性研究报告”，地下开采66万吨/年于2026年12月完成建设，2027年1月正式投产运营，地下开采基建期为32个月。根据“可行性研究报告”，计划到2028年3月将生产规模由66万吨/年提升至100万吨/年。2027年1月至2028年3月生产规模为66万吨，2028年4月至矿山开采结束生产规模为100万吨/年。

　　6、未来实际开发方案与本次预测保持一致，即根据企业生产实际，露天开采产品方案为载金炭（3000g/t-4000g/t），根据“可行性研究报告”，地下开采产品方案为金精矿（Au品位31.10g/t）。

　　7、假设贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权和贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权能够按被评估单位的预期整合完成，即根据贵州亚太矿业有限公司的工作计划，预计在2027年4月完成采矿证“二合一”（含夹缝）手续的办理。

　　8、假设未来地质实际揭露量、品位等矿业权主要计算参数与本次预测中采用的主要参数一致；

　　9、本次收购评估，假设被评估单位未来投资总额、建设周期、开发方案等重要参数均与“可行性研究报告”一致；

　　10、假设贵州亚太矿业有限公司2024年获得的高新技术企业资格到期即2028年及以后年度不再满足高新技术企业的条件，即2025-2027年所得税为15%，2028年及以后适用法定税率25%。

　　根据《资产评估委托合同》约定，本次收购评估，矿业权的评估工作由委托方另行委托云南俊成矿业权评估有限公司对本次收购评估范围内矿业权进行全面清查及评估工作。资产评估师出具的本收购评估资产评估报告中引用了其矿业权评估报告书（报告号为：俊成矿评报字[2025]第050号）的评估值，汇总得出被评估单位资产基础法评估结果。资产评估师向矿权评估机构了解了矿业权评估目的、评估范围、主要参数的选取等形成相关报告结论的形成过程，按规定承担引用报告结论的相关责任。本次资产评估师对云南俊成矿业权评估有限公司出具的矿业权评估结果的引用，扣除了矿业权出让收益金现值。涉及有关矿业权评估部分的内容，应由云南俊成矿业权评估有限公司负责解释。本报告使用者欲了解该部分矿业权评估的详细情况，应仔细阅读云南俊成矿业权评估有限公司出具的报告书全文。

　　（下转C8版）