（上接D12版）国机重型装备集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　　（上接D12版）

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司董事会

　　2025年7月25日

　　证券代码：601399         证券简称：国机重装       公告编号：临2025-035

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国机重型装备集团股份有限公司章程》等有关规定，公司按照程序对董事会进行换届选举，组建公司第六届董事会。现将有关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　2025年7月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》。董事会提名韩晓军先生、王晖球先生、李晓明先生、马义先生、彭辰先生、徐钢先生、王先胜先生、刘兴盛先生、陈飞翔先生为公司第六届董事会非职工董事候选人（简历附后），其中李晓明先生、马义先生、彭辰先生、徐钢先生为独立董事候选人，其中彭辰先生为会计专业人士。

　　董事会审议该议案前，公司董事会提名委员会已就上述非职工董事候选人的任职资格及条件等进行了审核。本次提名的非职工董事候选人尚需提交股东大会履行选举程序。职工董事将由公司职工代表大会选举产生。公司第六届董事会董事将自2025年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、其他情况说明

　　上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。未持有公司股份。

　　独立董事候选人符合法律法规要求的独立董事任职资格，未持有公司股份，具备法律法规要求的独立性，与公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。

　　为保证公司董事会正常运作，在公司2025年第三次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第五届董事会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定履行职责。

　　公司第五届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司董事会

　　2025年7月25日

　　附件

　　第六届董事会董事候选人简历

　　1.韩晓军先生。

　　韩晓军先生，男，1968年12月出生，汉族，中共党员，大学学历，工学学士学位，教授级高级工程师。现任国机重型装备集团股份有限公司党委书记、董事长；曾任中国机械工业集团公司人力资源部(党委干部部)干部管理处(干部处)处长、人力资源部(党委干部部)副部长、党委工作部部长、人力资源部(党委组织部)部长，中国汽车工业国际合作有限公司董事、总经理、党委书记，中国机械国际合作有限公司董事、总经理、党委书记，中国机械设备工程股份有限公司党委书记、副董事长、总经理。

　　2.王晖球先生。

　　王晖球先生，男，1969年9月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级管理人员工商管理硕士学位，正高级工程师。现任国机重型装备集团股份有限公司董事、总经理、党委副书记；曾任中国第二重型机械集团公司总经理助理、质量部部长，中国第二重型机械集团有限公司总经理助理、经营发展部（质量管理部、安全生产办公室、节能减排办公室）部长，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司总经理助理、营销与运行管理部部长、重型机械工程公司总经理、党委副书记，二重（德阳）重型装备有限公司总经理助理、副总经理，核电石化公司党委书记、总经理，二重（镇江）重型装备有限责任公司副董事长，国机重型装备集团股份有限公司副总经理、总法律顾问、首席合规官。

　　3.李晓明先生。

　　李晓明先生，男，1961年2月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。现任国机重型装备集团股份有限公司独立董事；曾任中国核工业集团公司总经理助理，中国核电工程有限公司董事长，中国核工业建设股份有限公司董事长。

　　4.马义先生。

　　马义先生，男，1961年7月出生，汉族，中共党员，研究生学历，理学硕士学位，工学硕士学位，国家一级注册建造师。现任国机重型装备集团股份有限公司独立董事；曾任哈尔滨第一机器制造厂技术人员，中国东方电气集团工程师、科长、副处长、处长，东方电气集团工程公司项目总经理、副总经理、总经理、党委书记，东方电气集团东方锅炉有限公司/东方锅炉厂董事、党委书记/厂长，东方电气集团东方汽轮机有限公司董事长、党委书记。

　　5.彭辰先生。

　　彭辰先生，男，1954年6月出生，汉族，中共党员，研究生学历，经济学博士学位，正高职高级会计师。现任国机重型装备集团股份有限公司独立董事；曾任武汉钢铁集团公司总会计师、党委常委、副总经理，总会计师，中国华电集团外部董事，中铝集团外部董事。

　　6.徐钢先生。

　　徐钢先生，男，1960年12月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工学硕士学位，正高级工程师。现任国机重型装备集团股份有限公司独立董事；曾任广州石油化工总厂总经理，中国石化集团公司安全环保局/物装公司（国际事业公司）局长/党委书记（兼副总经理）。

　　7.王先胜先生。

　　王先胜先生，男，1971年10月生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师。现任中国农业银行德阳分行党委书记、行长，国机重型装备集团股份有限公司董事；曾任中国农业银行四川省分行运营管理部副处长、运营后台中心处长，中国农业银行四川省泸州市分行党委书记、行长。

　　8.刘兴盛先生。

　　刘兴盛先生，男，1967年11月出生，汉族，大学学历，中共党员，经济师。现任中国银行德阳分行业务专员，国机重型装备集团股份有限公司董事。曾任中国银行德阳分行国际结算部主任，中国银行德阳分行副行长、党委委员，中国银行德阳分行主办级高级经理。

　　9.陈飞翔先生。

　　陈飞翔先生，男，1971年3月出生，中共党员，本科学历。现任中国工商银行股份有限公司德阳分行党委委员、副行长、风险官，国机重型装备集团股份有限公司监事；曾任中国工商银行股份有限公司什邡支行党支部书记、行长，遂宁分行党委委员、副行长。

　　证券代码：601399         证券简称：国机重装       公告编号：临2025-033

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知及相关资料于2025年7月18日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年7月24日以现场+视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于制修订公司股东会议事规则等5项制度的议案》

　　本议案中的关联交易管理制度在董事会审议前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

　　董事会同意修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》，同意制订《董事离职管理制度》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订公司信息披露管理制度等7项制度的议案》

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

　　董事会同意修订《董事会审计与风险管理委员会议事规则》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事、高管人员持有公司股份及其变动管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》。

　　四、审议通过《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》

　　本议案在董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

　　董事会同意提名韩晓军先生、王晖球先生、李晓明先生、马义先生、彭辰先生、徐钢先生、王先胜先生、刘兴盛先生、陈飞翔先生为公司第六届董事会非职工董事候选人，其中李晓明先生、马义先生、彭辰先生、徐钢先生为独立董事候选人，其中彭辰先生为会计专业人士。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于大型高端能源装备锻件极限锻造能力提升项目的议案》

　　本议案在董事会审议前已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

　　六、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司董事会

　　2025年7月25日

　　证券代码：601399         证券简称：国机重装          公告编号：2025-036

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年8月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年8月11日 9点30分

　　召开地点：国机重型装备集团股份有限公司第三会议室（四川省德阳市珠江东路99号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年8月11日

　　至2025年8月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案各自的披露时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司于2025年7月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在2025年第三次临时股东大会召开5日前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《国机重装2025年第三次临时股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：议案1。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场股东登记手续。

　　1.自然人股东登记：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

　　2.法人股东登记：法人股东持法人营业执照复印件（加盖法人股东印章）、法人代表证明书或法人授权委托书、法人股东账户卡、持股凭证及出席人身份证进行登记。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书（附件）和持股凭证。

　　（二）异地股东可以用信函或传真方式登记，其中信函登记以截至2025年8月10日下午5:00前收到股东信函为准。

　　六、 其他事项

　　（一）联系人及联系方式。

　　联系人：郭女士

　　邮  编：618000

　　电  话：0838-6159209

　　传  真：0838-6159215

　　地  址：国机重型装备集团股份有限公司董事会办公室（四川省德阳市珠江东路99号）

　　（二）本次股东大会出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司董事会

　　2025年7月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国机重型装备集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月11日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“Ο”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：