三生国健药业（上海）股份有限公司 关于与辉瑞就707项目签署的许可协议 正式生效暨关联交易的公告

　　证券代码： 688336          证券简称：三生国健         公告编号：2025-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易内容：三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“三生国健”）及本公司的关联方三生制药和沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）于2025年5月19日与被许可方辉瑞公司（Pfizer Inc.）（以下简称“辉瑞”）签署了《许可协议》。具体内容详见公司披露的《关于与关联方共同签署许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）和《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）。

　　许可方与被许可方之间关于在中国大陆商业化许可产品的权利选择权协议（以下简称“《中国大陆选择权协议》”）生效为上述《许可协议》的生效条件之一。2025年7月23日，公司、三生制药、沈阳三生与被许可方辉瑞签署《中国大陆选择权协议》，许可方同意授予被许可方在中国大陆独家开发和商业化许可产品707项目的选择权。被许可方在《中国大陆选择权协议》下应支付的期权金和行权金合计不超过1.5亿美元（且不可退还或抵扣）。《中国大陆选择权协议》是《许可协议》的组成部分，在被许可方根据《中国大陆选择权协议》行权后，《许可协议》下的许可区域为全球。许可方保留根据2025年7月2日签署的《临床供货协议》和在被许可方行使中国大陆选择权后另行商定的《商业供货协议》的约定，向被许可方供应许可产品的权利。公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同签署＜中国大陆选择权协议＞的议案》，本次与辉瑞签订《中国大陆选择权协议》于公司第五届董事会第十次会议审议通过后生效。除《中国大陆选择权协议》这一生效条件外，《许可协议》项下其他生效条件也已满足，《许可协议》于2025年7月24日正式生效。

　　公司于2025年7月24日与三生制药和沈阳三生签订《许可协议之补充协议二》，就被许可方根据《中国大陆选择权协议》支付给许可方的所有款项的利益分配事项进行约定，将继续按照三生国健30%，沈阳三生70%的分配比例执行。公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同签署＜许可协议之补充协议二＞的议案》，尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。《许可协议之补充协议二》尚需公司股东大会审议通过后生效。

　　● 本次交易构成关联交易：三生制药、沈阳三生为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 特别风险提示：

　　1、《关于与关联方共同签署＜许可协议之补充协议二＞的议案》尚需提交本公司股东大会审议，《许可协议之补充协议二》是否能够发生效力存在一定不确定性。

　　2、许可产品于许可区域的开发、注册及销售等还须得到相关监管机构的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。

　　3、于《许可协议》中所约定的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须以约定的临床研发及监管审批事件作为触发条件。本公司、三生制药和沈阳三生实际收取的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。

　　4、于《许可协议》中所约定的销售里程碑款项和特许权使用费的支付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，许可方实际收取的销售里程碑款项和特许权使用费亦存在不确定性。

　　一、本次交易概述

　　公司于2025年5月19日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方共同签署许可协议的议案》及《关于与关联方签署许可协议之补充协议的议案》，并于2025年6月5日召开2025年第二次临时股东大会审议通过了前述议案，公司同意与关联方三生制药和沈阳三生共同授予辉瑞在许可区域（即除中国大陆以外的其他国家和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应症）的独家开发、生产和商业化许可产品707项目（即同时靶向PD-1和VEGF的双特异性抗体产品）的权利。

　　具体内容详见公司分别于2025年5月20日和2025年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同签署许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）和《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）。

　　《许可协议》的生效需要受限于以下条件的共同满足：（1）三生国健的股东大会批准本次交易；（2）《加入协议》生效；（3）许可方与被许可方之间关于许可产品的临床供货协议生效；（4）许可方与被许可方之间关于在中国大陆商业化许可产品的权利选择权协议生效；（5）本次交易取得美国和其他境外司法管辖区适用的反垄断监管批准。

　　2025年7月23日，公司、三生制药、沈阳三生与被许可方辉瑞签署《中国大陆选择权协议》，许可方同意授予被许可方在中国大陆独家开发和商业化许可产品707项目的选择权。被许可方在《中国大陆选择权协议》下应支付的期权金和行权金合计不超过1.5亿美元（且不可退还或抵扣）。《中国大陆选择权协议》是《许可协议》的组成部分，在被许可方根据《中国大陆选择权协议》行权后，《许可协议》下的许可区域为全球。许可方保留根据2025年7月2日签署的《临床供货协议》和在被许可方行使中国大陆选择权后另行商定的《商业供货协议》的约定，向被许可方供应许可产品的权利。

　　公司于2025年7月24日与三生制药和沈阳三生签订《许可协议之补充协议二》，就被许可方根据《中国大陆选择权协议》支付给许可方的所有款项的利益分配事项进行约定，将继续按照三生国健30%，沈阳三生70%的分配比例执行。

　　本公司独立董事专门会议、第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同签署＜中国大陆选择权协议＞的议案》及《关于与关联方共同签署＜许可协议之补充协议二＞的议案》，关联董事LOU JING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意上述议案。本次与辉瑞签订《中国大陆选择权协议》于公司第五届董事会第十次会议审议通过后生效。除《中国大陆选择权协议》这一生效条件外，《许可协议》项下其他生效条件也已满足，《许可协议》于2025年7月24日正式生效。

　　《关于与关联方共同签署＜许可协议之补充协议二＞的议案》尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）被许可方介绍

　　被许可方为辉瑞，辉瑞是源自美国的跨国生物技术制药公司，营运总部位于纽约。辉瑞公司成立于1849年，其股票在美国纽约证券交易所上市交易，是道琼斯工业指数的成份股。

　　（二）关联方介绍

　　1、关联关系说明

　　三生国健为三生制药下属控股子公司，三生制药合计控制公司80.88%的股份。截止2024年12月31日，三生制药通过间接持有富健药业有限公司100%的股权、沈阳三生100%的股权，直接持有GrandPath Holdings Limited100%的股权合计控制公司80.88%的股权。

　　沈阳三生是三生制药间接控股的全资子公司。截至2024年12月31日，沈阳三生直接持有公司6.42%股份。截至2024年12月31日，上海翃熵投资咨询有限公司（以下简称“上海翃熵”）直接持有公司0.60%股份，并通过持有上海兴生药业有限公司96.25%的股权，间接控制公司34.48%的股份。因此，截至2024年12月31日，沈阳三生通过持有上海翃熵100%股权，间接控制公司35.08%的股份。截至2024年12月31日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份额及辽宁三生医药有限公司100%出资份额实现对浦东田羽的完全控制，并通过浦东田羽间接控制公司1.78%的股份。

　　综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，三生制药、沈阳三生为公司关联法人。

　　2、关联方基本情况

　　三生制药的基本情况如下表所示：

　　沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：

　　除了经审议进行的关联交易外，沈阳三生与本公司及本公司全资子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、《中国大陆选择权协议》及《许可协议之补充协议二》的主要内容

　　《中国大陆选择权协议》

　　1、许可方同意授予被许可方在中国大陆独家开发和商业化许可产品707项目的选择权，行权期限为2027年12月31日前。

　　2、作为获得该选择权和行使该选择权的对价，被许可方应支付合计不超过1.5亿美元的期权金和行权金（且不可退还或抵扣）。

　　3、《中国大陆选择权协议》是《许可协议》的组成部分，在被许可方根据《中国大陆选择权协议》行权后，《许可协议》下的许可区域为全球。

　　4、如被许可方行使该选择权，且许可方或其关联方符合约定的许可产品生产的资质标准，许可方与被许可方将友好协商签署许可产品的《商业供货协议》。许可方保留根据2025年7月2日签署的《临床供货协议》和在被许可方行使中国大陆选择权后另行商定的《商业供货协议》的约定，向被许可方供应许可产品的权利。

　　5、《中国大陆选择权协议》自2025年7月23日起生效，有效期持续至以下较早发生的时间为止：（1）被许可方行使该选择权或者行权期限届满；或（2）《许可协议》终止或期满。

　　《许可协议之补充协议二》

　　1、三生国健特此同意沈阳三生将《排他性许可协议》项下授予沈阳三生的授权许可分许可给被许可方实施，使被许可方得以在根据《中国大陆选择权协议》完成行权后在中国大陆独家开发和商业化许可产品。

　　2、各方知悉并确认，在被许可方根据《中国大陆选择权协议》完成行权后，《许可协议》项下的许可区域将变更为全球，各方同意继续根据《许可协议》的约定就《许可协议》项下对被许可方可能产生的赔偿责任承担连带责任。

　　3、对于被许可方根据《中国大陆选择权协议》支付给许可方的所有款项，该等款项将在遵守《排他性许可协议》约定的前提下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、截至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健30%，沈阳三生70%。

　　4、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　5、凡因执行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十（60）日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至原告方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　6、本补充协议经各方签署后于三生国健股东大会审议通过本补充协议之日起生效。

　　四、截至本公告披露日公司与同一关联人发生的关联交易

　　截至本公告披露日，最近一年，公司与沈阳三生发生了一笔应披露的关联交易（公告编号：2025-005）。公司与三生制药、沈阳三生发生一笔应披露的关联交易（公告编号：2025-021）。上述事项已经股东大会审议通过。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易将加快707项目在全球范围内的开发和商业化，有利于增强本公司产品在国际市场的可及性和认可度，并有机会同步拓宽产品的海外市场，为全球患者提供优质的治疗选择，有利于本公司的长远发展，符合本公司的整体战略规划。本次交易不会导致本公司主营业务、经营范围发生变化，对本公司独立性没有影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　六、履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易议案已经本公司独立董事专门会议审议通过，取得全体独立董事的同意。独立董事认为：1、上述关联交易符合本公司以及全体股东的利益。2、标的资产权属清晰，定价公允且合理，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次本公司与关联方共同签署《中国大陆选择权协议》及《许可协议之补充协议二》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第十次会议审议。《关于与关联方共同签署＜许可协议之补充协议二＞的议案》需提交公司股东大会审议。

　　（二）董事会审议程序

　　2025年7月23日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同签署＜中国大陆选择权协议＞的议案》和《关于与关联方共同签署＜许可协议之补充协议二＞的议案》。关联董事LOU JING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意上述议案，本次与辉瑞签订《中国大陆选择权协议》于公司第五届董事会第十次会议审议通过后生效。除《中国大陆选择权协议》这一生效条件外，《许可协议》项下其他生效条件也已满足，《许可协议》于2025年7月24日正式生效。

　　《关于与关联方共同签署＜许可协议之补充协议二＞的议案》尚需提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、风险提示

　　1、《关于与关联方共同签署＜许可协议之补充协议二＞的议案》尚需提交本公司股东大会审议，《许可协议之补充协议二》是否能够发生效力存在一定不确定性。

　　2、许可产品于许可区域的开发、注册及销售等还须得到相关监管机构的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。

　　3、于《许可协议》中所约定的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须以约定的临床研发及监管审批事件作为触发条件。本公司、三生制药和沈阳三生实际收取的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。

　　4、于《许可协议》中所约定的销售里程碑款项和特许权使用费的支付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，许可方实际收取的销售里程碑款项和特许权使用费亦存在不确定性。

　　公司将继续积极推进本次交易，并严格按照有关规定履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　八、释义

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2025年7月25日

　　证券代码：688336        证券简称：三生国健        公告编号：2025-039

　　三生国健药业（上海）股份有限公司关于

　　召开2025年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年8月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年8月11日   10点 00分

　　召开地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年8月11日

　　至2025年8月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2025年7月23日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络票一键投票一键通服务用户使用手册》 （链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年8月10日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2025年8月10日17:00前送达。

　　（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系人：张女士

　　联系电话：021-80297676

　　传真号码：021-80297676

　　电子邮件：ir@3s-guojian.com

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2025年7月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三生国健药业（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月11日召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。