益方生物科技（上海）股份有限公司 关于控股股东、实际控制人的一致行动人 解除一致行动协议暨权益变动的 提示性公告

　　证券代码：688382        证券简称：益方生物         公告编号：2025-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“益方生物”）控股股东、实际控制人的一致行动人到期解除与控股股东、实际控制人的一致行动关系，以及股权激励归属导致控股股东、实际控制人的持股比例被动稀释；

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；不会影响公司的治理结构和持续经营。公司控股股东仍为InventisBio Hong Kong Limited（以下简称“香港益方”）、YUEHENG JIANG LLC及XING DAI LLC，实际控制人仍为YAOLIN WANG（王耀林）、YUEHENG JIANG（江岳恒）以及XING DAI（代星）。

　　公司于近日收到公司控股股东香港益方、YUEHENG JIANG LLC、XING DAI LLC（以下简称“控股股东”）、实际控制人YAOLIN WANG（王耀林）、YUEHENG JIANG（江岳恒）以及XING DAI（代星）（以下简称“实际控制人”），及其一致行动人LING ZHANG LLC、LING ZHANG（张灵）及YAOLIN WANG LLC出具的《关于益方生物控股股东、实际控制人的一致行动人到期解除一致行动关系的通知》，现将有关情况公告如下：

　　一、原《一致行动协议》及其补充协议签署情况

　　2020年10月，YAOLIN WANG （王耀林）、XING DAI（代星）、YUEHENG JIANG（江岳恒）、ling zhang（张灵）、香港益方、XING DAI LLC、YUEHENG JIANG LLC、LING ZHANG LLC共同签署《一致行动协议》，各方一致确认YAOLIN WANG （王耀林）、XING DAI（代星）、YUEHENG JIANG（江岳恒）为公司实际控制人；LING ZHANG LLC及LING ZHANG（张灵）在重大经营决策上应与实际控制人保持一致行动，并以实际控制人的最终共同意见为准行使表决权等其他相关权利。

　　2021年6月，公司员工持股平台YAOLIN WANG LLC与上述各方共同签署了《一致行动协议之补充协议》，各原《一致行动协议》的签署方同意YAOLIN WANG LLC作为签署方加入原《一致行动协议》，履行原《一致行动协议》中各方的义务。除加入YAOLIN WANG LLC作为签署方以外，原《一致行动协议》的签署方在原《一致行动协议》项下权利义务未发生其他变更。

　　各方确认《一致行动协议》的有效期为自各方签署之日起至公司在证券交易所首次公开发行股票并上市之日起的36个月届满之日止（即2025年7月24日），协议届满前若未提出到期解除，则协议自动延续5年。

　　具体内容详见公司于2022年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中关于《一致行动协议》的主要内容。

　　二、部分一致行动人解除一致行动关系情况

　　（一）LING ZHANG LLC及LING ZHANG（张灵）解除一致行动关系情况

　　鉴于《一致行动协议》有效期将于2025年7月24日届满，LING ZHANG LLC及LING ZHANG（张灵）博士基于个人原因拟到期解除与控股股东、实际控制人的一致行动关系。上述一致行动人在一致行动关系解除后，作为公司的直接/间接持股股东，将按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，独立行使各项股东权利，履行相关股东义务。截至本公告披露日，LING ZHANG LLC持有公司0.54%的股份。

　　（二）YAOLIN WANG LLC变更管理人并解除一致行动关系情况

　　YAOLIN WANG LLC为公司境外员工持股平台。目前YAOLIN WANG（王耀林）博士担任该平台的管理人（Managing Member），不参与平台的权益分配。由于YAOLIN WANG（王耀林）博士为公司董事长、总经理、核心技术人员，负责公司整体经营管理，全面领导公司新药研发工作，考虑到该员工持股平台设立于境外，日常行政维护、份额管理等工作较为繁琐，管理的时间和精力有限。因此YAOLIN WANG（王耀林）博士拟辞去管理人职务，退出YAOLIN WANG LLC。辞去职务后，管理人由HONG MEI博士担任。

　　2025年7月，HONG MEI博士作为新管理人签署了YAOLIN WANG LLC《有限责任公司协议修正案》，确认其为YAOLIN WANG LLC管理人。本次管理人变更不会导致YAOLIN WANG LLC持有的公司股份发生变动。截至本公告披露日，YAOLIN WANG LLC持有公司0.61%的股份。

　　公司确认MEI HONG与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他关系。本次管理人变动后，YAOLIN WANG LLC不再存在根据《上市公司收购管理办法（2025年修订）》第八十三条规定应认定为一致行动人的情形，并拟到期解除与控股股东、实际控制人及一致行动人LING ZHANG LLC、LING ZHANG（张灵）签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》。

　　（三）《一致行动协议之补充协议（二）》签署情况

　　LING ZHANG LLC、LING ZHANG（张灵）以及YAOLIN WANG LLC拟到期解除与控股股东、实际控制人的一致行动关系。2025年7月24日，各方共同签署了《一致行动协议之补充协议（二）》，一致同意LING ZHANG（张灵）、LING ZHANG LLC及YAOLIN WANG LLC在行使益方生物股东或董事权利时，不再受《一致行动协议》及其补充协议有关一致行动相关约定的约束，其与控股股东、实际控制人之间的一致行动关系即行终止。

　　各方确认，本次部分一致行动人解除一致行动关系不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不涉及相关方各自持股数量及比例的增减变动。

　　同时，YAOLIN WANG（王耀林）、YUEHENG JIANG（江岳恒）、XING DAI（代星）、香港益方、XING DAI LLC及YUEHENG JIANG LLC仍应遵守《一致行动协议》约定的内容，《一致行动协议》不因本次部分签署方退出而终止。

　　三、本次权益变动情况

　　本次权益变动前，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份164,263,228股，持股比例为28.58%。2024年2月20日至2025年3月24日期间，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一和第二个归属期的股份归属及登记工作，公司总股本由575,000,000股增加至578,327,844股。控股股东及其一致行动人因上述股权激励归属导致持股比例由28.58%被动稀释至28.40%。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的有关公告（公告编号：2024-011、2024-020、2024-039、2025-011）。本次权益变动后，控股股东合计持有公司股份157,605,902股，持股比例为27.26%。本次解除一致行动关系及股份被动稀释不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　本次权益变动前，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况如下：

　　注：持股比例以公司上市时总股本57,500万股为基数计算；表格内合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次权益变动后，LING ZHANG LLC、LING ZHANG（张灵）及YAOLIN WANG LLC不再为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。控股股东、实际控制人持有公司股份情况如下：

　　注：持股比例以最新总股本57,832.7844万股为基数计算；表格内合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　四、解除一致行动关系对公司的影响

　　（一）解除一致行动关系不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化

　　本次解除一致行动关系主要为《一致行动协议》到期，以及境外员工持股平台更换管理人所致，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。LING ZHANG LLC及YAOLIN WANG LLC合计持股比例为1.15%，持股比例较低，解除一致行动后不会大幅降低控股股东、实际控制人控制的股权比例，对控股股东、实际控制人控制的股份影响较小。并且，除控股股东外的其他股东持股比例都未超过5%，持股较为分散，不会对公司控制权的稳定产生影响。

　　（二）解除一致行动关系不存在规避实控人义务，或者分散减持或规避相关承诺的情形

　　LING ZHANG（张灵）博士担任公司首席医学官，重点工作内容为公司临床试验相关工作，HONG MEI博士为公司药物代谢副总裁，二人未担任公司董事，对公司日常经营管理的重大事项并不拥有最终审批和决定权。二人与公司控股股东、实际控制人亦不存在关联关系、一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他关系。同时，LING ZHANG（张灵）博士已比照实际控制人在股份锁定、减持意向等方面作出承诺。

　　YAOLIN WANG LLC为公司员工持股平台，本次管理人变更前，YAOLIN WANG（王耀林）博士仅担任平台管理人，在本次变更前后均未持有平台权益份额。持有平台权益份额的YUEHENG JIANG（江岳恒）博士、XING DAI（代星）博士将继续履行其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时的有关股份锁定、减持意向等的各项承诺；并补充承诺如出现《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修正）》第十条、第十一条规定所述情况，其作为实际控制人，通过YAOLIN WANG LLC持有的部分将不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持。

　　在一致行动关系解除之日起6个月内，LING ZHANG LLC、LING ZHANG（张灵）及YAOLIN WANG LLC仍将遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修正）》关于大股东减持股份的规定，并遵守该办法第八条、第十条的规定。同时，上述股东将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修正）》第十一条的规定。本次LING ZHANG LLC、LING ZHANG（张灵）及YAOLIN WANG LLC解除与控股股东、实际控制人的一致行动关系不存在规避实控人义务，或者分散减持或规避控股股东、实际控制人关于减持相关承诺的情形。

　　特此公告。

　　益方生物科技（上海）股份有限公司董事会

　　2025年7月25日