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木林森股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

  证券代码:002745          证券简称:木林森        公告编号:2025-024

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“木林森”)第五届董事会第二十次会议于2025年7月25日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开,会议通知于2025年7月15日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持,监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人,其中出席现场会议董事4名,以通讯表决方式参会董事2名;会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议,形成以下决议:

  一、 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  为进一步完善公司治理结构,持续提升公司规范运作水平,根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行修订。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项,上述变更内容以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。

  修订后的《公司章程》及修订对照表具体详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  二、 逐项审议通过《关于制定及修订公司相关制度的议案》

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定,公司结合实际情况,对公司的下述相关制度进行修订及制定:

  2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  2.3《关于修订<投资决策管理办法>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

  2.4《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

  2.5《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

  2.6《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

  2.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

  2.8《关于修订<总经理工作细则>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2.9《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2.10《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2.11《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2.12《关于修订<董事会战略委员会工作制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2.13《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2.14《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2.15《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2.16《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2.17《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2.18《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2.19《关于制定<董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  上述序号2.1-2.7项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议,其中序号2.1、2.2项议案为特别决议事项,需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  上述制定及修订的治理制度全文已于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

  三、 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

  鉴于公司第五届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名,董事会提名委员会进行资格审查后,董事会同意提名孙清焕先生、李冠群先生、周立宏先生、罗燕女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。根据《公司法》和拟修订的《公司章程》的相关规定,公司第六届董事会将由6名董事组成,其中非独立董事4名,独立董事2名。经公司股东大会选举后当选为公司第六届董事会成员,任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

  1、提名孙清焕先生为公司第六届董事会董事候选人;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2、提名周立宏先生为公司第六届董事会董事候选人;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  3、提名李冠群先生为公司第六届董事会董事候选人;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  4、提名罗燕女士为公司第六届董事会董事候选人;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  经审核,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  本议案已经公司董事会提名委员会审议通过,尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议,并采取累积投票制对非独立董事候选人进行表决。为确保公司董事会的正常运作,在新一届董事会成员就任前,原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

  《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2025-025)具体内容详见公司2025年7月26日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

  四、 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

  鉴于公司第五届董事会的任期即将届满,根据《公司法》《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名委员会进行资格审查后,董事会同意提名叶蕾女士、米哲先生担任公司第六届董事会独立董事候选人,其中米哲先生为会计专业人士,任期自公司股东大会审议通过之日起三年,公司拟选举的独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一。拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,本次提名的独立董事候选人不存在连续任期超过6年的情形。

  为确保董事会的正常运作,在新一届独立董事就任前,原独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行独立董事职务。

  米哲先生、叶蕾女士已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后,公司股东会方可进行表决,股东会将采取累积投票制的表决方式。

  1、 提名叶蕾女士为公司第六届董事会独立董事候选人;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2、 提名米哲先生为公司第六届董事会独立董事候选人;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案已经公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。

  《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2025-025)具体内容详见公司2025年7月26日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

  《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

  根据相关法律、法规及公司章程的规定,公司拟于2025年8月13日在公司会议室召开2025年第二次临时股东大会。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司2025年7月26日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-026)。

  六、 备查文件

  1、第五届董事会第二十次会议决议;

  2、《木林森股份有限公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议决议》。

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2025年7月26日

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