浙江巍华新材料股份有限公司 关于与控股股东共同投资暨关联交易的 公告

　　证券代码：603310              证券简称：巍华新材              公告编号：2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“巍华新材”）拟与关联方东阳市瀛华控股有限公司（以下简称“瀛华控股”）共同向扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“标的基金”）进行投资。其中，公司与瀛华控股拟作为有限合伙人分别以自有资金方式认缴出资7,000万元、3,000万元，分别占合伙企业7.37%、3.16%的份额。

　　● 瀛华控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，瀛华控股为公司关联法人，本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经公司第四届董事会审计委员会2025年第四次会议和第四届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易事项提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。本次交易事项无需提交股东会审议。

　　● 截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司未与瀛华控股发生其他关联交易。过去12个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易为2025年5月与关联自然人吴江伟先生共同向兰升生物科技集团股份有限公司进行投资，公司交易金额为12,086,996元。

　　● 相关风险提示：本次投资将面临宏观经济环境、监管政策调整、行业周期性波动及投资标的经营管理水平等多重因素的潜在影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。目前，交易各方尚未正式签署相关协议，后续工商变更登记等程序的推进情况与实际进度亦存在不确定性。公司将密切关注被投资企业的后续经营管理状况，督促其强化投资管理与风险防控工作，全力降低投资风险，保障公司及全体股东的合法权益。敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提升公司未来盈利潜力，公司拟与控股股东瀛华控股共同向扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）进行投资。其中，公司拟作为有限合伙人以自有资金的方式认缴出资7,000万元，占合伙企业7.37%的份额。瀛华控股拟作为有限合伙人以自有资金的方式认缴出资3,000万元，占合伙企业3.16%的份额。标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人为西安禾盈创业投资有限公司（以下简称“禾盈创业”），标的基金管理人为西安龙鼎投资管理有限公司（以下简称“龙鼎投资”）。

　　瀛华控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，瀛华控股为公司关联法人，本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第四届董事会审计委员会2025年第四次会议和第四届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易事项提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。本次交易事项无需提交股东会审议。

　　截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司未与瀛华控股发生其他关联交易。过去12个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易为2025年5月与关联自然人吴江伟先生共同向兰升生物科技集团股份有限公司进行投资，公司交易金额为12,086,996元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　瀛华控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，瀛华控股为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：东阳市瀛华控股有限公司

　　统一社会信用代码：91330783MA7F1N1P2Y

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：吴江伟

　　注册资本：200万元人民币

　　企业地址：浙江省金华市东阳市巍山镇工业大道128号1楼（自主申报）

　　成立日期：2021-12-28

　　营业期限：2021-12-28至无固定期限

　　经营范围：一般项目：控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：吴江伟（85.00%）、吴顺华（10.5%）、金茶仙（4.5%）

　　经查询，瀛华控股未被列入失信被执行人名单。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的基金基本情况

　　企业名称：扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91321011MAED56XN6M

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：西安龙鼎投资管理有限公司

　　成立日期：2025年3月4日

　　出资总额：1,000万元人民币

　　注册地址：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇商务中心6号楼256室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　标的基金目前尚处于募集过程，上述基本情况信息为工商主体注册初始信息，标的基金将在完成募集后根据最终募集情况以及全体合伙人签署的合伙协议进行工商变更并向中国证券投资基金业协会申请备案。

　　截至本公告披露之日，合伙企业认缴出资总额预计不超过人民币95,000万元。合伙人已认缴基金出资总额与比例如下：

　　注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　标的基金目前尚处于募集过程，实际募集情况将以基金最终完成募集的情况为准。

　　截至本公告日，标的基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，标的基金未被列入失信被执行人名单。

　　（二）标的基金普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况

　　企业名称：西安禾盈创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91610133MACM707M19

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴叶楠

　　成立日期：2023年6月12日

　　出资总额：3,000万元人民币

　　注册地址：陕西省西安市曲江新区翠华路1688号曲江创客大街2204室

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：西安龙鼎投资管理有限公司（100.00%）

　　截至本公告日，禾盈创业与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。经查询，禾盈创业未被列入失信被执行人名单。

　　（三）标的基金管理人的基本情况

　　企业名称：西安龙鼎投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91610131311041379N

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴叶楠

　　成立日期：2024年10月30日

　　出资总额：5,000万元人民币

　　注册地址：陕西省西安市高新区锦业路12号迈科商业中心2906单元

　　经营范围：一般经营项目：项目投资、投资管理。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）

　　主要股东：吴叶楠（40.40%）、西安创呈企业管理有限公司（15.00%）、西安创芯企业管理有限公司（15.00%）、扬州创盈创业投资合伙企业（有限合伙）（12.60%）、西安韦伯企业管理有限公司（10.00%）、吴千山（4.00%）、张斌（3.00%）

　　登记备案情况：龙鼎投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1060453。

　　截至本公告日，龙鼎投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。经查询，龙鼎投资未被列入失信被执行人名单。

　　四、关联交易定价

　　公司本次与控股股东共同投资相关定价遵循公平、合理的原则，各投资方均以货币形式出资，按所投资金额取得等额合伙企业财产份额，价格一致，不存在向关联方进行利益输送的情形。

　　五、协议的主要内容

　　1、合伙企业的名称：扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、合伙企业的经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　3、合伙企业的预设存续期限为自本合伙企业首次交割日（即从本合伙企业募集结算资金专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日）起满五（5）年之日止。存续期届满合伙企业未实现投资项目全部退出的，合伙企业存续期自动延期，延期期限为一（1）年，后续如继续延长需经全体合伙人协商一致决议通过。

　　4、本合伙企业的认缴出资总额预计不超过人民币9.5亿元整（大写：玖亿伍仟万圆整）。

　　5、全体合伙人一致同意本合伙企业普通合伙人西安禾盈创业投资有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。

　　6、除协议另有约定外，执行事务合伙人拥有合伙企业除募集、投资、管理投资项目、项目退出（但代表合伙企业签署、出具的任何与上述活动相关文书、文件或证明不属于管理、控制、运营、决策上述活动）以外的活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力的行使涉及合伙人会议审议事项的，由执行事务合伙人根据合伙人会议的决议直接行使或通过其委派的代表行使，其他合伙人享有相关法律法规规定和相关协议约定的知情权、参与权、监督权。

　　7、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　8、合伙企业下设投资决策委员会，本合伙企业所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会由4名委员组成，均由管理人提名推荐，经执行事务合伙人书面同意后履行职权。投资决策委员会委员任期以合伙企业存续期限为限，期间如有委员辞职、免职或其他原因导致投资决策委员会委员不足4名时，管理人应及时补推荐新人选并由执行事务合伙人书面同意后履行职权。

　　9、合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后六个月之内举行，但经全体合伙人一致同意，亦可不召开定期会议。执行事务合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　10、合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除相关税费、已提取未支付的管理费、协议规定的合伙企业费用以及向执行事务合伙人偿付其所垫付的合伙企业费用（如有）后的可分配部分：

　　（1）项目投资收入，包括合伙企业转让、处分或者以其他变现方式处置合伙企业所持有的权益或资产而收回的投资本金以及利润收入；

　　（2）合伙企业存续期结束后，全体合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额；

　　（3）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他现金收入；

　　（4）临时投资收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于合伙企业的现金收入。

　　11、合伙企业的可分配收入应按照以下顺序进行分配（除协议另有约定外，每一分配顺序中在各参与对应分配的合伙人之间按照实缴出资比例划分，前一顺序未获得足额分配的不得向后一顺序进行分配）：

　　（1）向全体合伙人进行分配，直至各合伙人获得的收益分配金额等于该合伙人的实缴出资金额；

　　（2）如有剩余，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人获得相当于其实缴出资额年化（单利）8%（含）的投资收益，其中，年按365天计，下同；

　　（3）如有剩余，剩余可分配财产首先按全体合伙人实缴出资比例进行分配，其中属于有限合伙人的部分有限合伙人、普通合伙人按照8：2的比例再次分配。

　　上述收益率的计算，均为含税收入，计算期限自资金到达托管账户之日起至合伙人收回实缴出资额之日止，分批收回出资额的，分段计算。

　　12、全体合伙人一致同意，合伙企业拟聘请外部机构西安龙鼎投资管理有限公司担任管理人，其接受合伙企业委托，其权利义务按照正式签署的《委托管理协议》约定执行。管理人依据《委托管理协议》有关规定为合伙企业提供投资管理服务和行使管理服务，负责本合伙企业的募集出资、投资、投后管理、退出等事项。

　　13、因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先由相关各方通过友好协商解决。如不能协商解决，则应提交协议签订地有管辖权的人民法院裁决。与诉讼有关的所有费用包括但不限于诉讼费、执行费、律师代理费、保全费、保全保险费、差旅费等均由败诉方承担，但法院判决另有规定的除外。在协商或诉讼期间，对于协议不涉及争议部分的条款，各方仍须履行。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　公司本次与关联方及专业机构的共同投资，可以利用专业机构在投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，以获取中长期投资回报。有助于拓宽公司产业投资渠道，为公司的可持续发展提供充足的动力和坚实的保障。有助于提高上市公司未来盈利水平，给中小投资者带来更好的回报。

　　本次投资是公司在合理控制风险的前提下，利用自有资金开展投资业务，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　七、本次应当履行的审议程序

　　本次交易已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司第四届董事会审计委员会2025年第四次会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》。公司第四届董事会第二十四次会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，同意上述与关联方共同投资暨关联交易事宜。关联董事吴江伟、吴顺华回避表决。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2025年初至今，公司与瀛华控股尚未发生关联交易。截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司未与瀛华控股发生其他关联交易。过去12个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易为2025年5月与关联自然人吴江伟先生共同向兰升生物科技集团股份有限公司进行投资，公司交易金额为12,086,996元。

　　九、本次投资的风险分析

　　本次投资将面临宏观经济环境、监管政策调整、行业周期性波动及投资标的经营管理水平等多重因素的潜在影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。目前，交易各方尚未正式签署相关协议，后续工商变更登记等程序的推进情况与实际进度亦存在不确定性。

　　公司将密切关注被投资企业的后续经营管理状况，督促其强化投资管理与风险防控工作，全力降低投资风险，保障公司及全体股东的合法权益。敬请投资者注意投资风险。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过。关联董事回避了表决，本次交易无需提交公司股东会审议。决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司发展规划而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会独立董事2025年第三次专门会议决议；

　　2、第四届董事会审计委员会2025年第四次会议决议；

　　3、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　4、《合伙协议》。

　　特此公告。

　　浙江巍华新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月26日

　　证券代码：603310               证券简称：巍华新材             公告编号：2025-040

　　浙江巍华新材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2025年7月22日通过电话或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年7月25日在公司301会议室以现场投票及通讯表决相结合方式召开。本次会议由董事长吴江伟先生召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《浙江巍华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，以记名投票方式表决并作 出如下决议：

　　（一）审议通过《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》

　　为进一步提升公司未来盈利潜力，董事会同意公司与控股股东东阳市瀛华控股有限公司共同向扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）进行投资。其中，公司作为有限合伙人以自有资金的方式认缴出资7,000万元，占合伙企业7.37%的份额。东阳市瀛华控股有限公司作为有限合伙人以自有资金的方式认缴出资3,000万元，占合伙企业3.16%的份额。公司本次与控股股东共同投资相关定价遵循公平、合理的原则，各投资方均以货币形式出资，按所投资金额取得等额合伙企业财产份额，价格一致，不存在向关联方进行利益输送的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。关联董事吴江伟、吴顺华回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》。

　　三、 备查文件

　　1、 第四届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江巍华新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月26日